0111-KDIB2-1.4010.555.2021.2.BKD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe. Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej   24 listopada 2021 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 16 listopada 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w  zakresie ustalenia czy: -     Spółki powinny rozpoznać dla celów podatku dochodowego od osób prawnych korektę dochodowości za 2018 r. odpowiednio jako zmniejszenie przychodów podatkowych przez Wnioskodawcę na podstawie art. 12 ust. 3j ustawy o CIT oraz zmniejszenie kosztów podatkowych przez Kupującego na podstawie art. 15 ust. 4i „na bieżąco”, tj. w momencie otrzymania/wystawienia dokumentu potwierdzającego przyczyny korekty, -     zmniejszenie przychodów podatkowych przez Wnioskodawcę oraz zmniejszenie kosztów uzyskania przychodów przez Kupującego z tytułu korekty dochodowości za 2018 r. powinno być ujmowane odpowiednio w momentach wystawienia not księgowych oraz otrzymania not księgowych w kwotach wynikających z tych not. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych dlatego też pismem z 8 lutego 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.555.2021.1.BKD wezwano do jego uzupełnienia co nastąpiło 21 lutego 2022 r.   Treść  wniosku wspólnego jest  następująca:   Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem: 1.    Zainteresowany będący stroną postępowania: 2.    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:   Opis stanu faktycznego   Zainteresowana będąca Stroną postępowania, jest polską spółką kapitałową, prowadzącą działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów (dalej: „Wnioskodawca”). Wnioskodawca dokonywał w 2018 r. z zainteresowaną niebędącą stroną postępowania - spółką X S.A. Sp.k. będącą podmiotem powiązanym (dalej: „Kupujący”), transakcji kontrolowanej polegającej na sprzedaży produktów. Kupujący jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dnia 1 maja 2021 r. i od tego czasu podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów. Wcześniej podatnikami podatku dochodowego byli wspólnicy Kupującego. Sześciu z siedmiu wspólników Kupującego w okresie, gdy rozliczali oni podatek od dochodów z tytułu udziału w zyskach spółki było polskimi rezydentami podatkowymi. Jedna wspólniczka była i jest rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii. Jej dochody z tytułu udziału w spółce komandytowej stanowiły dochody jej zakładu podatkowego położonego w Polsce, w związku z czym podlegały opodatkowaniu w Polsce, zgodnie z umową o unikaniu podwójnego opodatkowania pomiędzy Polską a Wielką Brytanią. Rok obrotowy Wnioskodawcy oraz Kupującego (dalej łącznie: „Spółki”) jest tożsamy z rokiem kalendarzowym, tj. trwał od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. Dążąc do zapewnienia rozliczeń pomiędzy Wnioskodawcą a Kupującym na warunkach rynkowych (tzw. zasada arm's length), z uwzględnieniem aktywów zaangażowanych przez oba podmioty oraz ryzyk i funkcji przez nie pełnionych, wdrożonego modelu biznesowego a także przyjętej metody weryfikacji cen transferowych, strony transakcji ustaliły, że wynagrodzenie należne Wnioskodawcy z tytułu transakcji kontrolowanej powinno być na takim poziomie, aby umożliwić Kupującemu osiągnięcie docelowego poziomu dochodowości na działalności operacyjnej. Poziom dochodowości, jaki Kupujący powinien osiągnąć za dany rok finansowy, wynika z odpowiedniej analizy benchmarkingowej oraz wymaga uwzględnienia ostatecznych danych finansowych spółki po zakończeniu danego roku finansowego. W trakcie danego roku obrotowego, Spółki stosują ceny transferowe, określone w oparciu o szacunkowe koszty Wnioskodawcy, powiększone o uzgodniony procent marży. Dodatkowo, po zakończeniu roku obrotowego i ustaleniu przez Spółki finalnych danych finansowych (w tym wszystkich rzeczywiście poniesionych kosztów działalności operacyjnej) dokonywane jest rozliczenie pomiędzy Spółkami. Celem rozliczenia jest dostosowanie wyników Spółek tak, aby marża brutto była zgodna z warunkami rynkowymi określonymi w ramach analizy benchmarkingowej. Rozliczenie wyników ma charakter korekty dochodowości. Spółki nie korygują poszczególnych faktur wystawionych w trakcie roku w związku z dokonaną transakcją kontrolowaną, tylko w oparciu o roczne dane finansowe określają ogólną kwotę, jaką Wnioskodawca powinien zwrócić Kupującemu (tzw. true-down) lub jaką Kupujący powinien dopłacić Wnioskodawcy (tzw. true-up) w celu dostosowania marży brutto za dany rok do warunków rynkowych. W oparciu o wyżej opisane zasady Spółki ustaliły, że konieczne jest dokonanie korekty true-down tytułem rozliczenia wyników za 2018 r. oraz uzgodniły, że korekta będzie dokonana w ratach dokumentowanych notami uznaniowymi wystawianymi przez Wnioskodawcę. Pierwsza nota została wystawiona 20 maja 2021 r. Dodatkowo, w celu doprecyzowania zasad rozliczeń Spółki zawarły w dniu 26 czerwca 2021 r. porozumienie w zakresie sposobu rozliczenia korekty marży za rok 2018, w którym wskazana została kwota korekty, określony został ratalny sposób rozliczenia oraz harmonogram kolejnych rat korekty wraz z terminami ich płatności. Ponadto w uzupełnieniu z dnia 16 lutego 2022 r. Wnioskodawca wskazał, że cena transferowa stosowana w 2018 r. była ceną spełniającą warunek art. 11c uCIT. Potwierdzeniem, że rynkowy poziom ceny transferowej był kalkulowany jest m.in. fakt, że wnioskodawca sporządzał analizę cen transferowych obejmująca stosownie do art. 11r uCIT lata 2015-2017. Jednolita metodologia była konsekwentnie stosowana w całym 2018 r.   Pytania   1. Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Spółki powinny rozpoznać dla celów podatku dochodowego od osób prawnych korektę dochodowości za 2018 r.     odpowiednio jako zmniejszenie przychodów podatkowych przez Wnioskodawcę na podstawie art. 12 ust. 3j ustawy o CIT oraz zmniejszenie kosztów podatkowych przez     Kupującego na podstawie art. 15 ust. 4i, „na bieżąco”, tj. w momencie otrzymania/wystawienia dokumentu potwierdzającego przyczyny korekty? 2. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego nr 1 jest prawidłowe to, czy zmniejszenie przychodów podatkowych przez Wnioskodawcę oraz zmniejszenie kosztów uzyskania przychodów przez Kupującego z tytułu korekty dochodowości za 2018 r. powinno być ujmowane odpowiednio w momentach wystawienia not księgowych oraz otrzymania not księgowych w kwotach wynikających z tych not?   Państwa stanowisko w sprawie   Ad 1. Zdaniem Zainteresowanych, Spółki powinny rozpoznać dla celów podatku dochodowego Korektę dochodowości za 2018 r. odpowiednio jako zmniejszenie przychodów podatkowych przez Wnioskodawcę oraz zmniejszenie kosztów uzyskania przychodów przez Kupującego „na bieżąco”, tj. w momencie otrzymania/wystawienia dokumentu potwierdzającego przyczyny korekty. Ad 2. Dokumentami potwierdzającymi przyczyny korekty są noty uznaniowe wystawiane przez Wnioskodawcę, w związku z czym Wnioskodawca powinien ujmować zmniejszenia przychodów o kwoty wynikające z tych not księgowych w momentach wystawiania kolejnych not. Analogicznie Kupujący powinien ujmować zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów o kwoty wynikające z otrzymanych not księgowych w momentach otrzymywania kolejnych not. Uzasadnienie: Na wstępie Zainteresowani pragną zaznaczyć, że od 1 stycznia 2019 r. do ustawy o CIT wprowadzono art. 11e, który reguluje kwestię rozpoznawania korekt cen transferowych dla celów podatku CIT. Zgodnie z art. 11e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800, z późn. zm. dalej: „Ustawa o CIT”) podatnik może uwzględniać w swoim rozliczeniu podatkowym korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poprzez zmianę wysokości poniesionych kosztów uzyskania przychodów, pod warunkiem spełnienia odpowiednich przesłanek określonych w art. 11e. Należy jednak zauważyć, że zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123), art. 11e ustawy o CIT znajduje zastosowanie do dochodów (przychodów) uzyskanych od dnia 1 stycznia 2019 r. Natomiast korekta dochodowości, która jest przedmiotem niniejszego wniosku, dotyczy dochodów uzyskiwanych w 2018 r., zatem przepis ten nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie. Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zainteresowanych w przedmiotowej sprawie zastosowanie powinny mieć przepisy ogólne ustawy o CIT. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Stosownie do art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty. Treść art. 12 ust. 3k ustawy o CIT, stanowi, że jeżeli w okresie rozliczeniowym, o którym mowa w ust. 3j, podatnik nie osiągnął przychodów lub osiągnięte przychody są niższe od kwoty zmniejszenia, podatnik jest obowiązany zwiększyć koszty uzyskania przychodów o kwotę, o którą nie zostały zmniejszone przychody. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu. Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c. Stosownie do art. 15 ust. 4i ustawy o CIT, jeżeli korekta kosztu uzyskania przychodów, w tym odpisu amortyzacyjnego, nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została otrzymana faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty. Treść art. 15 ust 4j ustawy o CIT, stanowi, że jeżeli w okresie rozliczeniowym, o którym mowa w ust. 4i, podatnik nie poniósł kosztów uzyskania przychodów lub kwota poniesionych kosztów uzyskania przychodów jest niższa niż kwota zmniejszenia, podatnik jest obowiązany zwiększyć przychody o kwotę, o którą nie zostały zmniejszone koszty uzyskania przychodów. Zdaniem Zainteresowanych, mając na uwadze treść art. 12 ust. 3j oraz art. 15 ust. 4i ustawy o CIT, korekta dochodowości stanowi dla Stron podstawę do obniżenia odpowiednio przychodów podatkowych oraz kosztów uzyskania przychodów która powinna być rozpoznawana na bieżąco, tj. w momencie wystawienia noty księgowej dokumentującej korektę dochodowości. Opierając się na zasadzie wyrażonej w art. 12 ust. 3j oraz art. 15 ust. 4i ustawy o CIT, jeżeli korekta przychodu/kosztu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty należy dokonać poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty. W przedmiotowej sprawie kluczowe jest zatem ustalenie przyczyny dokonania korekty dochodowości. Jak zostało przestawione w opisie stanu faktycznego, korekta dochodowości ma na celu dostosowanie rozliczeń podmiotów powiązanych do warunków rynkowych. Płatności związane z korektą dochodowości nie stanowią wynagrodzenia za wykonanie konkretnej dodatkowej usługi bądź dostawy towarów - są one związane z osiągniętymi przychodami i poniesionymi kosztami w związku z usługami zrealizowanymi w 2018 r., zatem korekta dochodowości będzie wpływać na poziom uzyskanych przychodów i poniesionych kosztów przez strony w związku z tymi usługami. Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że korekta dochodowości nie wynika z błędu rachunkowego czy oczywistej omyłki. Spółki dokonują rozliczenia korekty dochodowości ratalnie, przy czym dla każdej raty Wnioskodawca wystawia noty obciążeniowe. Pierwsza nota została wystawiona 20 maja 2021 r., a harmonogram, zgodnie z którym kolejne noty są wystawiane zawarty jest w porozumieniu z dnia 29 czerwca 2021 r. W związku z tym, że w art. 12 ust. 3j oraz art. 15 ust. 4i jest mowa o otrzymaniu faktury korygującej lub innego dokumentu potwierdzającego przyczyny korekty, zdaniem Wnioskodawcy zasadne jest przyjęcie, że właściwym dokumentem, w oparciu o który korekta dochodowości powinna być ujęta w rozliczeniu podatku dochodowego, będą noty księgowe wystawiane przez Wnioskodawcę, czyli dokumenty potwierdzające wymagalność spłaty kolejnej raty korekty. Zdanie Zainteresowanych znajduje również potwierdzenie w: - interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 marca 2021 r. znak: 0111- KDIB2-1.4010.487.2020.2.PB, - interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 stycznia 2021 r. znak: 2461-IBPB-1-3.4510.1170.2016.12.PC. Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych, korekta dochodowości powinna być rozpoznawana jako zmniejszenie przychodów podatkowych po stronie Wnioskodawcy, oraz zmniejszenie kosztów podatkowych po stronie Kupującego „na bieżąco”, tj. w momencie wystawienia lub otrzymania not księgowych dokumentujących Korektę dochodowości. Ocena stanowiska Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny. Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia   Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.   Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.  Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1)      z zastosowaniem art. 119a; 2)      w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3)      z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania xxx S.A. (Zainteresowany będąy stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…), (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).   Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.