0111-KDIB2-1.4010.76.2021.2.BKD

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1, art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1325 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku wspólnym, który wpłynął do Organu 18 lutego 2021 r.), uzupełnionym 8 marca i 27 kwietnia 2021 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy przychód Komandytariusza wynikający z wypłaty zysków wypracowanych przez Spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT może być objęty zakresem zwolnienia z opodatkowania CIT przewidzianym w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT – jest prawidłowe. UZASADNIENIE W dniu 18 lutego 2021 r. do tutejszego organu wpłynął ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy przychód Komandytariusza wynikający z wypłaty zysków wypracowanych przez Spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT, może być objęty zakresem zwolnienia z opodatkowania CIT przewidzianym w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Wniosek powyższy został uzupełniony 15 marca 2021 r. Nadal jednak nie spełniał wymogów formalnych dlatego też pismem z 13 kwietnia 2021 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.76.2021.1.BKD wezwano do jego uzupełnienia co nastąpiło 27 kwietnia 2021 r. We wniosku złożonym przez: Zainteresowanego będącym stroną postępowania: X Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania: Y przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe: Zainteresowany – Sp. z o.o. Sp.k. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką osobową prawa polskiego – spółką komandytową, a jego wspólnikami są: X („Komandytariusz”, dalej razem ze Spółką jako: „Wnioskodawcy”) - spółka utworzona i działająca zgodnie z przepisami prawa niemieckiego, będąca niemieckim rezydentem podatkowym, posiadająca prawo do ok. 99,99% udziału w zysku Spółki oraz spółka Y Sp. z o.o. (komplementariusz) - spółka kapitałowa prawa polskiego. Komandytariusz posiada wyżej wymieniony udział (ogół praw i obowiązków wspólnika) w Spółce od 1 lutego 2016 r. Na gruncie obowiązujących przepisów prawa podatkowego (ustawy o CIT oraz ustawy zmieniającej) Spółka do dnia 30 kwietnia 2021 r. nie będzie posiadała statusu podatnika CIT (tzn. będzie transparentna podatkowo), a jej dochód będzie podlegał opodatkowaniu CIT na poziomie wyżej wymienionych wspólników. Wynika to z faktu, iż Wnioskodawca skorzystał z prawa (wynikającego z art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej) do odroczenia stosowania nowych przepisów dotyczących objęcia zakresem podmiotowym ustawy o CIT spółek komandytowych (przypis: Zmiany w zakresie objęcia zakresem podmiotowym ustawy o CIT spółek komandytowych, jak również prawo do odroczenia opodatkowania spółki komandytowej CIT do dnia 30 kwietnia 2021 r. wprowadziła ustawa zmieniająca) do dnia 30 kwietnia 2021 r. Tym samym, Spółka stanie się podatnikiem CIT począwszy od dnia 1 maja 2021 r. Wnioskodawcy wskazują, że Komandytariusz (podmiot prawa niemieckiego) posiada zarejestrowany na terenie Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład podatkowy w myśl art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5 ust. 1 umowy z dnia 14 maja 2003 r. między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku. Działalność gospodarcza prowadzona przez Komandytariusza na terenie Rzeczypospolitej Polskiej obejmuje: uczestnictwo (bycie komandytariuszem) w Spółce, uczestnictwo (bycie jedynym wspólnikiem) w spółce Y Sp. z o.o. (komplementariuszu Spółki). Spółka nie wyklucza dokonania w przyszłości (już po osiągnięciu przez nią statusu podatnika CIT) dystrybucji wypracowanych przez nią zysków wypracowanych po objęciu jej zakresem podmiotowym ustawy o CIT na rzecz jej wspólników, zgodnie z zasadami przewidzianymi w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm. dalej: „KSH”) oraz w umowie spółki Wnioskodawcy - obowiązującymi na moment podjęcia decyzji o wypłacie zysku (przypis: Na moment złożenia niniejszego wniosku umowa Spółki przewiduje, że wspólnicy Spółki mają prawo do zysku wynikającego ze sprawozdania finansowego i podlegającego wypłacie zgodnie z uchwałą wspólników. Wspólnicy Spółki podejmują uchwałę o przeznaczeniu zysku za dany rok obrotowy, gdzie podział wyniku bilansowego za dany rok obrotowy następuję w stosunku do wysokości wkładów wspólników Spółki (natomiast w przypadku zmiany stosunku wkładów w trakcie roku zmienione stosunki podziału dotyczą okresu od dnia podjęcia odpowiedniej uchwały włącznie). Dodatkowo w uchwale o przeznaczeniu zysku wspólnicy mogą wykluczyć w części lub w całości wypłatę czystego zysku wspólnikom. Zysk wyłączony z podziału może być przeznaczony na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe. Ponadto w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 22 kwietnia 2021 r. Wnioskodawca wskazał: Spółka chciałaby wyjaśnić, że celem złożonego przez Spółkę oraz X (dalej: „Komandytariusz”, dalej razem ze Spółką jako: „Wnioskodawcy”) wniosku o interpretację indywidualną przepisów prawa podat¬kowego było uzyskanie odpowiedzi na pytanie, czy zwolnienie, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT może być zasadniczo stosowane w przypadku zysków wypłacanych przez spółkę komandytową (w związku z brakiem wystarczającej pewności co do możliwości zasto¬sowania tego zwolnienia na gruncie znowelizowanych regulacji ustawy to CIT - co podkreślali Wnioskodawcy w treści wniosku). Intencją Wnioskodawców nie było zatem uzyskanie odpo¬wiedzi na pytanie, czy Komandytariusz spełnia poszczególne przesłanki skorzystania z przed¬miotowego zwolnienia, lecz czy dokonywane przez Spółkę wypłaty zysku mogą być uznane za płatności, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, a w konsekwencji, czy po spełnieniu pozostałych warunków wskazanych w ustawie o CIT, będzie możliwe skorzysta¬nie z przedmiotowego zwolnienia. Niemniej, mając na względzie dobro toczącego się postępowania, poniżej Spółka podaje informacje objęte zakresem wezwania. Ad.1. i 2. Na dzień udzielenia niniejszej odpowiedzi Spółka planuje dokonywanie wypłat przedmioto¬wych zysków po 1 maja 2023 r. Wnioskodawcy nie mogą jednak wykluczyć sytuacji, w której dojdzie do wypłaty zysków wypracowanych przez Spółkę od 1 maja 2021 r., także przed 1 maja 2023 r. W rezultacie, może dojść do sytuacji, w których w przypadku zysków wypracowanych po 1 maja 2021 r. okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania przez Komandytariusza co naj¬mniej 10% udziałów w Spółce (liczony od 1 maja 2021 r.): upłynie po dacie wypłaty - w przypadku zysków wypłaconych przed 1 maja 2023 r., upłynie przed datą wypłaty - w przypadku zysków wypłaconych po 1 maja 2023 r. Ad.3. Posiadanie udziałów (ogółu praw i obowiązków wspólnika) w Spółce przez Komandyta¬riusza wynika z tytułu własności. Ad.4. Wnioskodawcy zakładają (według stanu wiedzy na dzień dzisiejszy), że Komandytariusz, w momencie przyszłej wypłaty zysku, będzie spełniać przesłanki uznania go za rzeczywistego właściciela należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT w stosunku do zysków Spółki, które zostaną wypracowane od 1 maja 2021 r. i wypłacone Komandytariuszowi. Ad.5. Wnioskodawcy zakładają, że w momencie przyszłej wypłaty zysku, skorzystanie przez Komandytariusza ze zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów wypłaty zysków wypracowanych od dnia 1 maja 2021 r. (tj. od dnia uzyskania przez Spółkę statusu podatnika CIT), a sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT. Ad.6. Wnioskodawcy wskazują, że Komandytariusz nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania CIT od całości swoich dochodów (nie jest również planowane, że Komandytariusz będzie korzystać z ww. zwolnienia w przyszłości - w okresie, w którym dojdzie do wypłaty zysku przez Spółkę). Ad.7. Wnioskodawcy zakładają, że kwota zysku wypłaconego przez Spółkę Komandytariuszowi po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT może przekroczyć 2 mln zł w danym roku podatkowym. Nie można jednak wykluczyć, że Spółka będzie wypłacać kwoty niższe (tzn. roczna kwota wypłat zysku nie przekroczy 2 mln zł). W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie: Czy przychód Komandytariusza wynikający z wypłaty zysków wypracowanych przez Spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT (w związku z nowelizacją przepisów ustawy o CIT wprowadzoną ustawą zmieniającą), może być objęty zakresem zwolnienia z opodatkowania CIT przewidzianym w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT (tzw. zwolnieniem partycypacyjnym)? Zdaniem Wnioskodawców, przychód Komandytariusza wynikający z wypłaty zysków wypracowanych przez Spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT (w związku z nowelizacją przepisów ustawy o CIT wprowadzoną ustawą zmieniającą), może być objęty zakresem zwolnienia z opodatkowania CIT przewidzianym w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT (tzw. zwolnieniem partycypacyjnym). Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców. Wstęp. W dniu 1 stycznia 2021 r. doszło do zmiany przepisów ustawy o CIT w oparciu o przepisy ustawy zmieniającej. Jedna ze zmian, która weszła w życie począwszy od 1 stycznia 2021 r., dotyczy objęcia zakresem podmiotowym ustawy o CIT mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek komandytowych. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej, spółka komandytowa mogła postanowić, że znowelizowane przepisy ustawy o CIT będą znajdowały zastosowanie do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. i w takim przypadku spółka komandytowa uzyska status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r. Zaznaczenia wymaga, że ustawa zmieniająca - obejmując zakresem podmiotowym ustawy o CIT spółki komandytowe - nie wprowadziła do regulacji ustawy o CIT żadnych zmian w zakresie przepisów dotyczących tzw. zwolnienia partycypacyjnego (o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT). Zgodnie z brzmieniem art. 22 ust. 4 ustawy o CIT (który to przepis nie uległ zmianie wraz z wejściem w życie nowelizacji), zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit, a, f oraz i, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt t, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Natomiast w myśl art. 22 ust. 4a ustawy o CIT - zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Jednocześnie, zgodnie z art. 22 ust. 4b ustawy o CIT - zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). Natomiast, zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT - zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności. Dodatkowo, należy wziąć pod uwagę zawarte w treści ww. przepisów odniesienia do „spółki” oraz „udziałów (akcji)”, które na grancie art. 4a ustawy o CIT (zawierającego słowniczek wyrażeń ustawowych) - po nowelizacji - referują odpowiednio również do spółki komandytowej (w pkt 21) oraz ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej (w pkt 16). Zaznaczenia wymaga, że zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT wśród przychodów (dochodów) podlegających tzw. zwolnieniu partycypacyjnemu ustawa wymienia przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j ustawy o CIT. Przy czym w myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit a ustawy o CIT - za przychody z zysków kapitałowych uważa się: 1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych (...). Mając na uwadze wyżej przytoczone przepisy, Wnioskodawcy nie mają wystarczającej pewności, co do możliwości zastosowania tzw. zwolnienia partycypacyjnego (o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT przytoczonym powyżej), w przypadku wypłaty do wspólników zysków wypracowanych przez spółkę komandytową już po objęciu jej nowym reżimem prawnym (tj. po objęciu spółki komandytowej zakresem podmiotowym ustawy o CIT, co w przypadku Spółki nastąpi w dniu 1 maja 2021 r.). Brak pewności, wynika z faktu, że wśród przychodów (dochodów) podlegających tzw. zwolnieniu partycypacyjnemu, ustawa o CIT (w brzmieniu po nowelizacji) wymienia m.in. przychody z tytułu dywidend, które mogą być zwolnione z opodatkowania u źródła w momencie wypłaty, poprzez zastosowanie regulacji art. 22 ust. 4-4d w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT. Należy przy tym podkreślić, że wyplata dywidendy stanowi jedną z form podziału zysku w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej oraz spółki komandytowo-akcyjnej - będących podatnikami CIT. Natomiast w przypadku spółek komandytowych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, które począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r. zostały objęte zakresem podmiotowym ustawy o CIT (z uwzględnieniem możliwości skorzystania z odroczenia stosowania przepisów ustawy o CIT do 30 kwietnia 2021 r. - z czego skorzystała Spółka), przepisy prawa handlowego nie definiują wypłaty wypracowanego zysku jako dywidendy. Jak zostało wskazane wyżej, pojęciem dywidendy KSH posługuje się tylko w przypadku spółek kapitałowych oraz spółki komandytowo-akcyjnej. Niemniej jednak wypłaty zysku w spółce komandytowej mają tę samą naturę i charakter jak wypłaty dywidend. Dlatego też, w ocenie Wnioskodawców, pomimo przytoczonych wyżej wątpliwości, przychód komandytariusza spółki komandytowej z tytułu wypłaty przez tę spółkę zysku wypracowanego po objęciu jej zakresem podmiotowym ustawy o CIT - będzie mógł zostać uznany jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a dokładnie przychód z tytułu dywidend (wymieniony w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT), determinując tym samym możliwość stosowania do takich przychodów tzw. zwolnienia partycypacyjnego (o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT). Uzasadnienie dla powyższego stanowiska Wnioskodawców wywodzi z przytoczonych poniżej argumentów. Przepis przejściowy przewidziany w ustawie zmieniającej (art. 13 ust. 3) – wykładnia językowa. W pierwszej kolejności zaznaczenia wymaga, że jeden z przepisów przejściowych przewidzianych w ustawie zmieniającej - mianowicie art. 13 ust. 3, wprost wskazuje, że; (...) zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 ustawy mają zastosowanie wyłącznie do przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej lub spółki jawnej wypracowanych od dnia, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W ocenie Wnioskodawców, brzmienie ww. przepisu jednoznacznie wskazuje, że intencją ustawodawcy było umożliwienie zastosowania zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT do wypłaty komandytariuszowi zysku wypracowanego po wejściu w życie nowych regulacji przez nową kategorię podmiotów objętych od 2021 r. opodatkowaniem CIT, tj. przez spółki komandytowe. Spółka wskazuje, że gdyby intencją ustawodawcy było wyłączenie takiego uprawnienia, dałby temu wprost wyraz w przepisach ustawy zmieniającej. Ustawodawca tego nie uczynił, przeciwnie wyraźnie wskazał że zwolnienie to stosuje się (do dochodów wypracowanych od momentu, kiedy spółka będzie podatnikiem). Okoliczności i warunki uchwalenia przepisów ustawy zmieniającej - wykładnia historyczna. Wnioskodawcy wskazują, że również wnikliwe badanie okoliczności i warunków uchwalenia przepisów ustawy zmieniającej (tzw. wykładnia historyczna) pozwala na przyjęcie stanowiska, że tzw. zwolnienie partycypacyjne (o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT) znajdzie zastosowanie także w przypadku wypłaty zysków wypracowanych przez spółki komandytowe już po objęciu ich zakresem podmiotowym ustawy o CIT. Wnioskodawcy zaznaczają, że wskazana przez nich wątpliwość dotycząca możliwości zwolnienia z opodatkowania CIT przychodu wspólników (komandytariuszy) spółki komandytowej, została podniesiona przez podmioty i organizacje związkowe w toku konsultacji publicznych i opiniowania w ramach uzgodnień zewnętrznych do projektu ustawy zmieniającej. Uwagę taką zgłosiła Konfederacja Lewiatan (por. pkt XIV.4. opracowania zawierającego uwagi zgłoszone w ramach konsultacji publicznych), wskazując jako źródło wątpliwości brzmienie art. 22 ust. 4 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT w kontekście możliwości stosowania tzw. zwolnienia partycypacyjnego do zysku wypłacanego przez spółki komandytowe. Natomiast Ministerstwo Finansów w przygotowanych przez siebie odniesieniach do ww. uwag uznało uwagę Konfederacji Lewiatan za niezasadną, wskazując, że - “Z redakcji przepisów, wynika, że wypłaty ze spółki komandytowej powinny być objęte zwolnieniem dywidendowym”. Tym samym Ministerstwo Finansów jednoznacznie potwierdziło, że możliwość zastosowania tzw. zwolnienia partycypacyjnego do zysków wypłacanych przez spółki komandytowe (po uzyskaniu przez nie statusu podatnika CIT) nie powinna być przedmiotem wątpliwości podatników. Jednocześnie fakt, że Ministerstwo Finansów nie odniosło się do wątpliwości interpretacyjnych w zakresie rozumienia pojęcia „dywidendy” użytego w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT, należy, w ocenie Wnioskodawców, odczytywać jako aprobatę dla interpretacji tego pojęcia możliwie szeroko - tzn. również jako wypłaty zysku przez spółkę komandytową. A tym samym, na potrzeby stosowania regulacji ustawy o CIT w ww. zakresie, należy odejść od posługiwania się pojęciem dywidendy w ścisłym znaczeniu - tj. w myśl regulacji KSH, na gruncie których dywidenda jest formą wypłaty zysku przez spółki kapitałowe /spółkę komandytowo-akcyjną na rzecz udziałowców/akcjonariuszy. Uzasadnienie do projektu ustawy zmieniającej - wykładnia celowościowa. Wnioskodawcy, zakładając, że działalność prawodawcza jest działalnością celową, czyli służącą realizacji określonego ratio legis, odnajdują również argumenty przemawiające za stosowaniem tzw. zwolnienia partycypacyjnego do zysków wypłacanych przez spółki komandytowe (po uzyskaniu przez nie statusu podatnika CIT) w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej (“Uzasadnienie”). Zgodnie z treścią wskazanego wyżej Uzasadnienia, jako przyczynę objęcia zakresem podmiotowym ustawy o CIT spółek komandytowych wskazano konieczność zrównania - na gruncie regulacji dotyczących opodatkowania CIT - pozycji komandytariusza spółki komandytowej ze statusem udziałowca/akcjonariusza spółki kapitałowej. O powyższym świadczą jednoznacznie następujące fragmenty ww. Uzasadnienia: “Celem zmian w art. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa CIT”) jest uszczelnienie systemu podatkowego oraz odpowiedź na tworzone przez podatników struktury optymalizacyjne z wykorzystaniem spółek komandytowych, w których komplementariuszem jest spółka z 0.0., zaś komandytariuszem - zwykle wspólnik lub wspólnicy będący osobami fizycznymi. Należy przypomnieć, iż w przypadku takiej spółki komandytowej komplementariusz za zobowiązania spółki odpowiada całym swoim majątkiem, zaś odpowiedzialność komandytariusza jest kwotowo ograniczona do sumy komandytowej. W praktyce zatem sytuacja prawna oraz odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej jest zbliżona do sytuacji prawnej oraz odpowiedzialności wspólników spółki kapitałowej (np. spółki z o.o.). Uznając zatem, iż brak jest racjonalnego uzasadnienia dla dalszego podatkowego różnicowania zasad opodatkowania komandytariusza w spółce komandytowej z zasadami dotyczącymi wspólników spółki kapitałowej proponuje się nadanie spółce komandytowej statusu podatnika podatku dochodowego.” - por. strona 34-35 Uzasadnienia. Wnioskodawcy zaznaczają tym samym, że brak możliwości stosowania tzw. zwolnienia partycypacyjnego w przypadku wypłaty zysku przez spółki komandytowe skutkowałby nie tyle zrównaniem statusu komandytariusza z sytuacją udziałowca/akcjonariusza spółki kapitałowej ale całkowicie nieuzasadnionym pogorszeniem jego położenia. Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawców, brak możliwości zastosowania tzw. zwolnienia partycypacyjnego do wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę komandytową po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT byłby niezgodny z intencją ustawodawcy wyrażoną w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej. Stosowanie tzw. zwolnienia partycypacyjnego - wykładnia funkcjonalna. Wnioskodawcy wskazują również, że dotychczas w polskim systemie podatkowym obowiązywała zasada, zgodnie z którą - dzięki tzw. zwolnieniu partycypacyjnemu - wypłata zysku ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej w ramach polskich struktur holdingowych/grup kapitałowych, nie podlega opodatkowaniu CIT tak długo jak zysk ten jest dystrybuowany pomiędzy polskimi podmiotami będącymi podatnikami CIT (pod warunkiem spełnienia pewnych dodatkowych przesłanek warunkujących zastosowania tzw. zwolnienia partycypacyjnego dotyczących przede wszystkim poziomu zaangażowania kapitałowego udziałowca/akcjonariusza przez określony czas). Opodatkowanie takiego zysku następowało tym samym dopiero na moment jego dystrybucji do osób fizycznych (tj. 19% podatkiem dochodowy od osób fizycznych z tytułu wypłaty dywidendy). Zerwanie z ww. zasadą w przypadku spółek komandytowych, funkcjonujących w identycznych strukturach holdingowych/grupach kapitałowych (w których znajdują się spółki zależne, np. spółki „córki”, spółki „wnuczki”), wiązałoby się z każdorazowym opodatkowaniem CIT wypłaty zysku w ramach takich struktur kapitałowych, a nie dopiero na moment ich wypłaty na rzecz odbiorców będących osobami fizycznymi. W ocenie Wnioskodawców, funkcją przepisów dotyczących tzw. zwolnienia partycypacyjnego jest zapewnienie stosowania zwolnienia na wszystkich „poziomach” dystrybucji zysku w ramach struktur kapitałowych, tak długo jak przesunięcie środków następuje pomiędzy podatnikami CIT (przy spełnieniu ww. warunków stosowania tzw. zwolnienia partycypacyjnego), a zatem powinno ono również znajdować zastosowanie względem spółek komandytowych. W innym wypadku, z nieuzasadnionych przyczyn nowa kategoria podatników CIT byłaby wyłączona z ww. preferencji, a funkcja przepisów dotyczących stosowania tzw. zwolnienia partycypacyjnego doznałaby niezrozumiałego dla Wnioskodawców ograniczenia. Odpowiedź Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej na interpelację poselską nr 17638. Wnioskodawcy wskazują, że ich stanowisko znajduje również potwierdzenie w odpowiedzi na interpelację poselską nr 17368 do Ministra Finansów w sprawie zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych wypłat z zysku spółek komandytowych zgłoszoną przez posła na Sejm Rzeczypospolitej Polskiej IX kadencji Jadwigę Emilewicz w dniu 7 stycznia 2021 r. Celem powyższej interpelacji, złożonej w związku z wejściem w życie przepisów ustawy zmieniającej, było uzyskanie odpowiedzi na pytania: czy celem ustawodawcy było zwolnienie wspólników spółki komandytowej (komandytariuszy) z podatku dochodowego od przychodów z podziału zysku takiej spółki komandytowej (podatnika CIT) na zasadach analogicznych bądź zbliżonych do zwolnienia dla udziałowców i akcjonariuszy spółek kapitałowych, oraz czy wypłata zysków wypracowanych przez spółkę komandytową będącą podatnikiem CIT do swoich wspólników będących osobami prawnymi, może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania CIT na analogicznych zasadach jak dywidenda, czy inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych (na zasadach określonych w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT). Odpowiedź na ww. pytania została udzielona w dniu 3 lutego 2021 r. przez Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Finansów - Jana Sarnowskiego, działającego z upoważnienia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej (sygnatura pisma DD5.054.7.2021). Odnosząc się do ww. zagadnień Minister Finansów zajął jednoznaczne stanowisko, zgodnie z którym: Ilekroć ustawa CIT mówi o dochodach z udziału w zyskach osób prawnych lub o wypłacanych dywidendach, to pod tymi pojęciami rozumieć należy również dochody z udziału w zyskach spółki komandytowej mającej status podatnika podatku CIT oraz wypłatę zysku przez taką spółkę. W konsekwencji wypłacane przez taką spółkę zyski wypracowane w okresie, w którym spółka komandytowa posiadała status podatnika CIT, na rzecz innej spółki również będącej podatnikiem CIT (niebędącej komplementariuszem w pierwszej z tych spółek), korzystać będą mogły ze zwolnienia z opodatkowania określonego w art. 22 ust. 4-4d ustawy CIT. Potwierdzenie powyższego uprawnienia znaleźć także można w treści art. 13 ust. 3 przywołanej na wstępie ustawy nowelizującej, zgodnie z którym, zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 ustawy CIT „mają zastosowanie wyłącznie do przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej lub jawnej wypracowanych od dnia, w którym spółki te stały się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.”. Podsumowanie. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców, przychód Komandytariusza wynikający z wypłaty zysków wypracowanych przez Spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT (w związku z nowelizacją przepisów ustawy o CIT wprowadzoną ustawą zmieniającą), może być objęty zakresem zwolnienia z opodatkowania CIT przewidzianym w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT (tzw. zwolnieniem partycypacyjnym). W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe. Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: „Ustawa nowelizująca”) przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”) mają, co do zasady, zastosowanie również do spółek komandytowych. Zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W związku z powyższym uległa również zmianie definicja spółki, przez którą, od dnia 1 stycznia 2021 r. zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. c ustawy o CIT, należy również rozumieć, spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ustawodawca przewidział jednak odstępstwo od tej zasady. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 Ustawy nowelizującej, w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2. Jak wynika z art. 12 ust. 2 Ustawy nowelizującej, spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r. Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych. Jak stanowi art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu). W myśl art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Stosownie do art. 22 ust. 4a ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Przy czym jak wynika z definicji określonej w art. 4a pkt 16 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3. W myśl natomiast art. 22 ust. 4b ww. ustawy, zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Jak stanowi art. 22 ust. 4d ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się: jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności; w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu: własności, innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione. Podsumowując powyższe, należy stwierdzić, że warunkiem zwolnienia od podatku dochodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spełnienie przez uzyskującego dywidendę jednocześnie wszystkich przesłanek, o których mowa w art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT. Powołane przepisy art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT, wprowadzają wyjątek od generalnej zasady opodatkowania wypłacanych dywidend wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy statuujące zwolnienia od opodatkowania należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni. Stosownie do treści art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było: sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów; głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny. Jednocześnie, w przypadku spółek komandytowych, zwolnienie określone w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT będzie miało zastosowanie jedynie do przychodów z udziału w zyskach tych spółek uzyskanych przez ich wspólników od dnia, w którym do ww. spółki zastosowanie znajdą przepisy ustawy o CIT (w przypadku Zainteresowanych od 1 maja 2021 r.) Jak wynika bowiem z art. 13 ust. 3 Ustawy nowelizującej, przepis art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy zmienianej w art. 2 oraz zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 tej ustawy mają zastosowanie wyłącznie do przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej lub spółki jawnej wypracowanych od dnia, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zauważyć zatem należy, że dla zastosowania zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie jest wystarczające spełnienie przez Komandytariusza spółki komandytowej otrzymującego dochód z udziału w zyskach tej spółki jedynie warunków określonych w tym przepisie. Warunkiem koniecznym jest również określone w art. 22 ust. 4a ustawy o CIT posiadanie udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Przy czym dwuletni termin posiadania akcji/udziałów – bądź ogółu praw i obowiązków - należy liczyć tylko w spółce (w rozumieniu art. 4a pkt 21 lit. c ustawy o CIT), która jest podatnikiem w podatku CIT, czyli w okolicznościach przedstawionych we wniosku w przypadku Zainteresowanych od dnia 1 maja 2021 r. Wcześniejsze posiadanie przez Komandytariusza udziałów w zysku spółki osobowej niebędącej podatnikiem podatku CIT a więc nie spełniającej warunku uznania za spółkę w rozumieniu ww. art. 4a pkt 21 ustawy o CIT powoduje, że bieg dwuletniego okresu posiadania przez Komandytariusza ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej będącej jednocześnie podatnikiem CIT rozpocznie się dopiero od 1 maja 2021 r. tj. od dnia w której Spółka stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany – Sp. z o.o. Sp.k. jest spółką osobową prawa polskiego – spółką komandytową, a jego wspólnikami są: X („Komandytariusz”), spółka utworzona i działająca zgodnie z przepisami prawa niemieckiego, będąca niemieckim rezydentem podatkowym, posiadająca prawo do ok. 99,99% udziału w zysku Spółki oraz spółka Y Sp. z o.o. (komplementariusz) - spółka kapitałowa prawa polskiego. Spółka do dnia 30 kwietnia 2021 r. nie będzie posiadała statusu podatnika CIT. Spółka stanie się podatnikiem CIT począwszy od dnia 1 maja 2021 r. Spółka nie wyklucza dokonania w przyszłości (już po osiągnięciu przez nią statusu podatnika CIT) dystrybucji wypracowanych przez nią zysków wypracowanych po objęciu jej zakresem podmiotowym ustawy o CIT na rzecz jej wspólników. Spółka planuje dokonywanie wypłat przedmioto¬wych zysków po 1 maja 2023 r. Wnioskodawcy nie mogą jednak wykluczyć sytuacji, w której dojdzie do wypłaty zysków wypracowanych przez Spółkę od 1 maja 2021 r., także przed 1 maja 2023 r. W rezultacie, może dojść do sytuacji, w których w przypadku zysków wypracowanych po 1 maja 2021 r. okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania przez Komandytariusza co naj¬mniej 10% udziałów w Spółce (liczony od 1 maja 2021 r.): upłynie po dacie wypłaty - w przypadku zysków wypłaconych przed 1 maja 2023 r., upłynie przed datą wypłaty - w przypadku zysków wypłaconych po 1 maja 2023 r. Posiadanie udziałów (ogółu praw i obowiązków wspólnika) w Spółce przez Komandyta¬riusza wynika z tytułu własności. Komandytariusz, w momencie przyszłej wypłaty zysku, będzie spełniać przesłanki uznania go za rzeczywistego właściciela należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT w stosunku do zysków Spółki, które zostaną wypracowane od 1 maja 2021 r. i wypłacone Komandytariuszowi. W momencie przyszłej wypłaty zysku, skorzystanie przez Komandytariusza ze zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów wypłaty zysków wypracowanych od dnia 1 maja 2021 r. (tj. od dnia uzyskania przez Spółkę statusu podatnika CIT), a sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT. Komandytariusz nie korzysta/nie będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania CIT od całości swoich dochodów. Mając na uwadze powyższe, należy zauważyć, że jak wskazano powyżej, zastosowanie zwolnienia możliwe jest po spełnieniu przewidzianych ustawą o CIT warunków w tym w szczególności warunku wynikającego z art. 22 ust. 4a-4b ustawy o CIT, dotyczącego nieprzerwanego posiadania (co najmniej 10%) udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej przez okres dwóch lat. Spełnienie tego warunku zgodnie z ww. przepisami jest konieczne w dniu uzyskania dochodu (przychodu) przez spółkę, tj. przez udziałowca/akcjonariusza – zgodnie z art. 22ust.4a, ale jest również możliwe po tym dniu, z uwzględnieniem późniejszego dotrzymania tego warunku (ust. 4b ww. artykułu). Należy podkreślić, że ww. okres nieprzerwanego posiadania (co najmniej 10%) udziałów (akcji) przez okres dwóch lat w kapitale spółki komandytowej, przez jej komandytariusza może być liczony jedynie od dnia kiedy spółka komandytowa stanie się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W związku z powyższym stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym przychód Komandytariusza wynikający z wypłaty zysków wypracowanych przez Spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT, może być objęty zakresem zwolnienia z opodatkowania CIT przewidzianym w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT należało uznać za prawidłowe. Jednocześnie, wydając przedmiotową interpretację Organ nie odniósł się do kwestii zachowania należytej staranności przez Spółkę jako płatnika podatku wynikająca z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT oraz zastosowania mechanizmu, o którym mowa w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT w zakresie rozliczenia zryczałtowanego podatku dochodowego z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT gdyby zysk wypłacony ze Spółki do Wspólnika przekroczył 2 mln zł w danym roku podatkowym, gdyż jak wskazał Wnioskodawca, celem złożonego wniosku było uzyskanie odpowiedzi na pytanie, czy zwolnienie, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT może być zasadniczo stosowane w przypadku zysków wypłacanych przez spółkę komandytową. Intencją Wnioskodawców nie było uzyskanie odpo¬wiedzi na pytanie, czy Komandytariusz spełnia poszczególne przesłanki skorzystania z przed¬miotowego zwolnienia. Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Zgodnie z art. 14na § 1 i 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: z zastosowaniem art. 119a; w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP. Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.