0111-KDIB2-3.4014.589.2025.4.JS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe   Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.   Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej   10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży nieruchomości zabudowanej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami z 25 listopada i 6 grudnia 2025 r.   Treść wniosku wspólnego jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem   1) Zainteresowany będący stroną postępowania: X. sp. z o. o. (Zbywca, Sprzedający, Spółka) NIP: (…) 2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y. sp. z o. o. (Kupujący, Nabywca) NIP: (…)   Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu)Zainteresowany będący stroną postępowania - X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Zbywca”, „Sprzedający”) jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Dominującym przedmiotem działalności gospodarczej Zbywcy jest wynajem na rzecz podmiotów powiązanych centrów logistycznych znajdujących się na nieruchomościach, do których Spółce przysługuje tytuł prawny. Działalność Spółki podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.  W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka planuje zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której dokona zbycia nieruchomości położonych w miejscowościach: A., B., C. oraz D. Przedmiotem wniosku jest stanowiąca własność Spółki nieruchomość płożona w A. (z uwzględnieniem kontekstu sprzedaży także innych nieruchomości w ramach Umowy Sprzedaży, będących przedmiotem odrębnych wniosków wspólnych), przy ulicy (…), składająca się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: 1) E. (dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą numer (…) (dalej: „Sąd Wieczystoksięgowy”)), 2) F. oraz G. (dla których Sąd Wieczystoksięgowy prowadzi księgę wieczystą numer (…)); 3) H. oraz I. (dla których Sąd Wieczystoksięgowy prowadzi księgę wieczystą numer (…)); 4) J. (dla której Sąd Wieczystoksięgowy prowadzi księgę wieczystą numer (…)); 5) K. oraz L. (dla których Sąd Wieczystoksięgowy prowadzi księgę wieczystą numer (…); (dalej: „Działki”), zabudowanych m.in. halami magazynowymi i infrastrukturą towarzyszącą, wchodzącymi w skład centrum logistycznego. Przedmiot sprzedaży będzie obejmował również inne budynki, budowle oraz urządzenia budowlane znajdujące się na powyższych Działkach. Działki wraz z powyższymi obiektami budowlanymi są określane dalej jako „Nieruchomość”. Nabywcą Działek wraz z Zabudowaniami (zdefiniowanymi poniżej) będzie Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: „Zainteresowany niebędący stroną postępowania” lub „Nabywca”). Jak wskazano powyżej, biorąc pod uwagę kontekst sprzedaży Nieruchomości wraz z innymi nieruchomościami na mocy Umowy Sprzedaży na rzecz Nabywcy, sprzedaż pozostałych nieruchomości (w miejscowościach: C., B. i D.) na mocy Umowy Sprzedaży podlega odrębnym wspólnym wnioskom o interpretację indywidualną złożonym równolegle. Zbywca oraz Nabywca określani są dalej łącznie jako „Zainteresowani”. Zawarcie powyższej Umowy Sprzedaży jest określane dalej również jako „Transakcja”.Umowa Sprzedaży obejmować będzie następujące naniesienia znajdujące się na Działkach: hala magazynowa (wraz z instalacjami i urządzeniami wewnątrz budynku będącymi jego częścią składową), hala magazynowa (…) (wraz z instalacjami i urządzeniami wewnątrz budynku będącymi jego częścią składową), budynek magazynowy (…) (wraz z instalacjami i urządzeniami wewnątrz budynku będącymi jego częścią składową), budynek - biuro (…) (wraz z instalacjami i urządzeniami wewnątrz budynku będącymi jego częścią składową), hala tranzytowa (wraz z instalacjami i urządzeniami wewnątrz budynku będącymi jego częścią składową), budynek biurowy (wraz z instalacjami i urządzeniami wewnątrz budynku będącymi jego częścią składową), portiernia, wiaty paletowe, budynek pompowni, fundament betonowy pod agregat, ogrodzenie, drogi manewrowe, place (w tym zajęte na miejsca postojowe/parking), sieci zewnętrzne, wiata dla palaczy, paleciarnia, instalacje zewnętrzne, zbiorniki pożarowe, palarnia, stacja transformatorowa, szlaban.  Zbywca na podstawie dostępnych informacji, w celu usystematyzowania analizy zabudowań znajdujących się na Działkach, dokonał przypisania wszystkich budynków, budowli lub ich części znajdujących się na Działkach do następujących kategorii: A. Zabudowania Kategorii A - obejmują budynki lub ich części, w stosunku do których spełnione będą łącznie następujące warunki:  a) Zbywca wykorzystywał i nadal wykorzystuje budynki na potrzeby własnej działalności gospodarczej przez okres przekraczający 2 lata,  b) w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były ponoszone wydatki na ulepszenie tych budynków lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, których wartość mogłaby stanowić co najmniej 30% ich wartości początkowej określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych;  c) Spółka i Nabywca złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, obejmujące wskazane budynki, które to oświadczenie jest opisane w dalszej części wniosku,  d) budynki nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę; B. Zabudowania Kategorii B - obejmują budowle lub ich części spełniające łącznie następujące warunki:  a) Zbywca wykorzystywał i nadal wykorzystuje budowle lub ich części na potrzeby własnej działalności gospodarczej przez okres przekraczający 2 lata,  b) w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były ponoszone wydatki na ulepszenie tych budowli lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, których wartość mogłaby stanowić co najmniej 30% ich wartości początkowej określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych,  c) Spółka i Nabywca złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, obejmujące wskazane budowle, które to oświadczenie jest opisane w dalszej części wniosku,  d) budowle nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę. Powyższe kategorie zabudowań są dalej określane łącznie jako „Zabudowania”.Po przeprowadzeniu powyższej kategoryzacji wszystkich budynków i budowli lub ich części, znajdujących się na Działkach, Zbywca dokonał identyfikacji tych budynków i budowli, które będą objęte zakresem Umowy Sprzedaży a następnie przypisał je do poszczególnych Działek, zgodnie ze Szczegółowym opisem poszczególnych Działek przedstawionym poniżej.  Szczegółowy opis poszczególnych Działek.   Działka nr E.:  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym jest to teren obiektów produkcyjnych, składów i magazynów, przeznaczony pod zabudowę;  b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii A oraz Zabudowań Kategorii B;  c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.   Działka nr F.:  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym jest to teren obiektów produkcyjnych, składów i magazynów, przeznaczony pod zabudowę;  b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii A oraz Zabudowań Kategorii B;  c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.   Działka nr G.:  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym jest to teren obiektów produkcyjnych, składów i magazynów, przeznaczony pod zabudowę;  b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii B;  c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.   Działka nr H.:  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym jest to obszar aktywności gospodarczej, przeznaczony pod zabudowę;  b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii A oraz Zabudowań Kategorii B;  c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.   Działka nr I.:  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym jest to obszar aktywności gospodarczej, przeznaczony pod zabudowę;  b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii A oraz Zabudowań Kategorii B;  c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.   Działka nr J.:  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym jest to obszar aktywności gospodarczej, przeznaczony pod zabudowę;  b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii A oraz Zabudowań Kategorii B;  c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.   Działka nr K.:  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym jest to teren usług i produkcji, przeznaczony pod zabudowę;  b) działka jest zabudowana wyłącznie siecią odprowadzenia wody deszczowej do rzeki Struga, którą Spółka kwalifikuje się do Zabudowań Kategorii B;   c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.    Działka nr L.:  a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym jest to teren zieleni naturalnej, przy czym plan dopuszcza zabudowę działki zbiornikami retencyjnymi;  b) działka jest zabudowana wyłącznie siecią odprowadzenia wody deszczowej do rzeki Struga oraz wylotem do tej rzeki, które to obiekty Spółka kwalifikuje się do Zabudowań Kategorii B;  c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle. W poniższej tabeli Zbywca dokonał klasyfikacji naniesień opisanych powyżej, dla każdego naniesienia wskazał działkę lub działki, na których znajduje się dane naniesienie, wskazał czy naniesienia stanowią jego własność oraz czy powinny być klasyfikowane jako ruchomość w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Dodatkowo naniesienia będące budowlami lub budynkami zostały przyporządkowane do odpowiednich kategorii zabudowań zdefiniowanych we wniosku: Tabela 1   Nr Rodzaj naniesień Numer działek, na których znajduje się dane naniesienie Klasyfikacja naniesień jako budynek, budowla lub urządzenie budowlane Kategoria zabudowań określona we wniosku, do której zaliczono naniesienie Czy naniesienie stanowi ruchomość w rozumieniu Kodeksu cywilnego Czy naniesienie stanowi własność Zbywcy 1. Hala magazynowa (…)  H. budynek A Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 2. Budynek magazynowy H H. budynek A Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 3. Hala tranzytowa H. budynek A Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 4. Budynek biurowy H. budynek A Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 5. Hala magazynowa (w tym przybudówka z szatnią) J. H. budynek A Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 6. Portiernia E. budynek A Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 7. Budynek pompowni J., F. budynek A Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 8. Fundament betonowy pod agregat H.   budowla B Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 9. Drogi manewrowe E., G., F., H., I. budowla B Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 10.  Place E., F., H., I., J. budowla B Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 11. Sieci zewnętrzne H., I., E., J., K., L. budowla B Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 12. Instalacje zewnętrzne H., I. budowla B Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 13. Wiata dla palaczy H. budowla B Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 14. Paleciarnia J. budowla B Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 15. Zbiorniki pożarowe J., F. budowla B Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 16. Stacja transformatorowa H. budowla B Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 17. Ogrodzenie H., I. urządzenie budowlane nie dotyczy Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 18. Szlabany G., E. urządzenie budowlane nie dotyczy Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 19. Wiata na palety H., I. budowla B Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 20. Wiata na palety J., F. budowla B Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 21. Wylot (spływ) L. budowla B Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 22. Palarnia H. budowla B Naniesienie nie stanowi ruchomości Naniesienie stanowi własność Zbywcy 23. Instalacje wewnątrz budynków I., H. nie dotyczy (są częścią składową budynków z pozycji 1. - 7. tabeli) nie dotyczy Obiekt stanowi część budynku Obiekt stanowi własność Zbywcy 24. Urządzenia wewnątrz budynków I., H. nie dotyczy (są częścią składową budynków z pozycji 1. - 7. tabeli) nie dotyczy Obiekt stanowi część budynku Obiekt stanowi własność Zbywcy Zbywca wskazuje, że w odniesieniu do urządzeń budowlanych oraz instalacji i urządzeń wewnątrz budynków wymienionych powyżej przysługiwało mu prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego i jednocześnie takie obiekty były wykorzystywane do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Zbywca wskazuje, że w odniesieniu do urządzeń budowlanych oraz instalacji i urządzeń wewnątrz budynków wymienionych powyżej przysługiwało mu prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego i jednocześnie takie obiekty były wykorzystywane do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Oświadczenie w Umowie Sprzedaży. Wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży, Zbywca wraz z Zainteresowanym złożą zgodnie oświadczenie w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z dostawą Działek wraz z Zabudowaniami, że wybierają opodatkowanie podatkiem od towarów i usług wszelkich znajdujących się na Działkach budynków lub budowli, które mogłyby korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: „Oświadczenie”). Oświadczenie będzie zawierać również odpowiednie elementy wymienione w art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług. Na moment złożenia Oświadczenia, a także na moment dokonania dostawy Działek wraz z Zabudowaniami, Nabywca oraz Spółka będą zarejestrowani jako podatnicy czynni podatku od towarów i usług. Status Nieruchomości w działalności przedsiębiorstwa Zbywcy. Naniesienia znajdujące się na Działkach, wchodzące w skład centrum logistycznego, wraz z infrastrukturą towarzyszącą są obecnie przedmiotem umowy najmu zawartej ze spółką powiązaną (dalej: „Najemca”). W związku ze sprzedażą Nieruchomości, powyższa umowa najmu zostanie rozwiązana przez Spółkę. Powyższa Nieruchomość jest jedną z wielu nieruchomości wchodzących w skład portfela nieruchomości kontrolowanych przez Zbywcę. W ramach Umowy Sprzedaży Spółka sprzeda Nieruchomości objęte wnioskiem, jak i nieruchomości położone w miejscowości B., C. oraz D., przy czym przedmiotem sprzedaży będą objęte tylko wybrane nieruchomości i Spółka będzie dalej posiadać inne nieruchomości. Nieruchomość, jak i pozostałe nieruchomości objęte Umową Sprzedaży, nie stanowią odrębnego wydziału, czy też działu w strukturach Spółki. Zbywca nie przyjął żadnego aktu korporacyjnego o wyodrębnieniu Nieruchomości czy też sprzedawanych innych nieruchomości. Spółka w ramach swojej struktury organizacyjnej nie tworzy odrębnych komórek, działów dla poszczególnych nieruchomości. Dla Nieruchomości, jak i dla pozostałych sprzedawanych nieruchomości nie został również ustanowiony odrębny kierownik/osoba zarządzająca. Zbywca nie prowadzi ewidencji księgowej dla Nieruchomości, jak i dla pozostałych nieruchomości, odrębnej od ewidencji prowadzonej dla całej Spółki, w szczególności nie prowadzi wyodrębnionych ksiąg rachunkowych stricte dla Nieruchomości. Zbywca nie opracowuje odrębnego bilansu dla Nieruchomości, jak i pozostałych nieruchomości, innego od bilansu sporządzonego dla całej Spółki. Jedynie dla celów controllingowych Spółka ustanowiła tzw. miejsce powstawania kosztów (MPK) identyfikując dla Nieruchomości i pozostałych nieruchomości przychody z najmu oraz koszty amortyzacji i opłat eksploatacyjnych. Spółka nie prowadzi jednak takiego systemu rejestracji zdarzeń gospodarczych, w którym następuje odrębne, bezpośrednie przypisywanie należności i zobowiązań stricte do Nieruchomości, czy też pozostałych sprzedawanych nieruchomości - ewidencja jest prowadzona dla całej Spółki. Dla potrzeb utrzymania Nieruchomości, jak i pozostałych sprzedawanych nieruchomości, czy też osiągania przychodów z najmu/dzierżawy, Zbywca nie tworzył również odrębnych rachunków bankowych inne niż rachunki bankowe dla całej Spółki, jak i nie przypisywał do Nieruchomości odrębnych środków pieniężnych. Bieżące administrowanie Nieruchomością, jak i pozostałymi nieruchomościami, tzw. facility management, na mocy istniejącej umowy najmu wykonuje Zbywca na rzecz i koszt Najemcy i pozostałych najemców. Po zawarciu Umowy Sprzedaży, to najemcy będą odpowiedzialni za administrowanie Nieruchomością i pozostałymi sprzedawanymi nieruchomościami, przy czym zarządzanie nieruchomością zostanie powierzone kompetentnemu usługodawcy. Według wiedzy Spółki zakłada się powierzenie zarządzania Nieruchomością Zbywcy na mocy odrębnej umowy między Najemcą a Zbywcą. Sprzedający nie jest stroną umowy o zarządzanie Nieruchomością/aktywami (tj. o świadczenie usług w zakresie asset/property management). Nabywca zawiera umowy na obsługę jego działalności m.in. w zakresie zarządzania samodzielnie. Zbywca jest stroną umów na obsługę administracyjną (księgową/IT) z innymi spółkami powiązanymi. Powyższe umowy nie będą przeniesione na Nabywcę. Zakres Umowy Sprzedaży. Przedmiot Umowy Sprzedaży będzie obejmował wskazane powyżej Działki, naniesienia znajdujące się na Działkach, jak również, fragment kanalizacji deszczowej wzniesiony przez Zbywcę, zlokalizowany poza granicami Działek, który Zbywca kwalifikuje jako budowlę - sieć kanalizacyjną odprowadzającą wodę z terenu działek Zbywcy (objętych Transakcją) do wylotu do rzeki Struga znajdującego się na działce nr L.. Powyższe obiekty były wykorzystywane w działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług prowadzonej przez Zbywcę, tj. nie były wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług. W ramach sprzedaży Nieruchomości nie dojdzie do przeniesienia należności i zobowiązań związanych z Nieruchomością, jak i innymi nieruchomościami, na Nabywcę, w szczególności na Nabywcę nie będą przenoszone zobowiązania bilansowe i pozabilansowe (z zastrzeżeniem zobowiązań, które przechodzą na Nabywcę z mocy prawa). Zbywca nie będzie również przenosić na Nabywcę zobowiązań z tytułu nieuregulowanych na dzień Transakcji faktur dokumentujących wydatki związane z Nieruchomością. Na Nabywcę nie przejdą również należności z tytułu czynszu przysługujących Spółce w chwili dokonania transakcji.Zbywca zatrudnia personel do obsługi Nieruchomości i pozostałych nieruchomości, tym niemniej Spółka nie będzie przenosić na Nabywcę personelu, w szczególności na Nabywcę nie zostaną przeniesione żadne umowy o pracę, jak i nie wystąpi przejście tzw. zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu Pracy.  Zakres Transakcji nie będzie również obejmował:  a) praw i obowiązków z umów rachunków bankowych Zbywcy,  b) środków pieniężnych należących do Spółki,  c) praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych,  d) firmy, nazwy, czy też oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Zbywcy,  e) tajemnic przedsiębiorstwa Zbywcy oraz know-how,   f) praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych i dostawy mediów do Nieruchomości.  g) ksiąg rachunkowych Zbywcy i innych dokumentów (np. handlowych, korporacyjnych) związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej,  h) koncesji, licencji i zezwoleń, za wyjątkiem niektórych decyzji administracyjnych dotyczących Działek, jak na przykład decyzje wodno-prawne, decyzje zezwalające na umieszczenie urządzeń i infrastruktury w pasie drogowym, o ile ich stroną na moment Transakcji będzie Spółka.Intencją stron Transakcji nie jest przenoszenie jakichkolwiek umów na Nabywcę związanych z zarządzaniem lub obsługą Nieruchomości, czy też wybranych innych sprzedawanych nieruchomości. Na Nabywcę nie będą przenoszone prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych, świadczenia usług ochrony obiektu, sprzątania, umowy serwisu instalacji, umowy dostawy mediów, bowiem stroną takich umów pozostaje co do zasady Najemca.  Zgodnie z zamierzeniami Zbywcy i Nabywcy, w ramach planowanej Transakcji Zbywca zobowiązany będzie również do przekazania Nabywcy następujących dokumentów znajdujących się w posiadaniu Zbywcy, w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży:  1) dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. dokumentów zabezpieczenia);  2) instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania budynków i budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;  3) dokumentów gwarancji budowlanych (obowiązujących na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży) oraz dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości;  4) dokumentów gwarancji projektowych (obowiązujących na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży) oraz dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości;  5) pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).Alternatywnie, w zależności od negocjacji, możliwe jest również pozostawienie części ww. dokumentów w posiadaniu Najemcy w celu prawidłowego użytkowania i zarządzania Nieruchomością.  Ponadto, na Nabywcę zostaną przeniesione, posiadane przez Zbywcę na moment zawarcia Umowy Sprzedaży:  1) majątkowe prawa autorskie do utworów powstałych w związku z realizacją budynków (wraz z budowlami i przynależnościami) na polach eksploatacji nabytych przez Zbywcę - w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości;  2) prawa do upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych dotyczących utworów powstałych w związku z realizacją budynków (wraz z budowlami i przynależnościami), w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości;  3) prawa własności nośników, na których utrwalono utwory związane z budynkami i budowlami określone w pkt 1 powyżej;  4) prawa z tytułu udzielonych przez wykonawców robót budowlanych oraz twórców dokumentacji projektowej budynków (wraz z budowlami i przynależnościami) gwarancji jakości lub rękojmi za wady dotyczące budynków i budowli, w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości oraz w zakresie, w jakim będą obowiązywały na dzień Transakcji;  5) wybrane licencje do oprogramowania związanego z Nieruchomościami, o ile będą one przenaszalne;  6) prawa i obowiązki wynikające z licencji dotyczących systemów zainstalowanych w budynkach (o ile systemy te są trwale związane z budynkami i będą przeniesione na Nabywcę w ramach Transakcji) oraz aplikacji budynkowych służących użytkownikom budynków, w zakresie w jakim zostały nabyte przez Zbywcę i są przenoszalne oraz w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży;  7) przekazanie przez Zbywcę Nabywcy kaucji pieniężnych wpłaconych przez wykonawców, w odniesieniu do gwarancji i rękojmi, w zakresie, w jakim będą obowiązywały w dniu Transakcji;  8) prawa z gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych przekazanych przez wykonawców, zabezpieczających roszczenia w zakresie gwarancji i rękojmi względem tych wykonawców określone w pkt 4 powyżej, w zakresie, w jakim będą obowiązywały w dniu Transakcji;  9) prawa i obowiązki związane z certyfikatami budynkowymi, o ile zostały wydane - w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży. Intencje Nabywcy. Nabywca jest podmiotem polskiego prawa, posiadającym siedzibę i stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Nabywca jest (i na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży będzie) także zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce. Nabywca należy do międzynarodowej grupy działającej w sektorze nieruchomości - grupy M., która jest jednym z największych zdywersyfikowanych funduszy typu REIT (ang. Real Estate Investment Trusts), specjalizującym się w nabywaniu krytycznych pod względem operacyjnym nieruchomości dla pojedynczego najemcy w (…) i (…). Dla potrzeb prowadzenia powyższej działalności, Nabywca zawiera umowy na obsługę jego działalności w zakresie m.in. zarządzania/IT/księgowości z innymi podmiotami, w tym podmiotami powiązanymi. Nabywca nie będzie posiadał własnego personelu poza członkami zarządu. Nabywca zawrze nową umowę najmu z Najemcą. Zgodnie z nową umową najmu, która zostanie zawarta pomiędzy Nabywcą i Najemcą, to Najemca będzie odpowiedzialny za wykonywanie m.in. poniższych czynności związanych z utrzymaniem Nieruchomości i pozostałych sprzedawanych nieruchomości przez cały okres najmu: utrzymanie, eksploatacja, naprawa, odnawianie, przebudowa, wymiana, czyszczenie, odśnieżanie, zagospodarowanie terenu, oświetlenie, malowanie, zatrudnianie pracowników ochrony, konserwacja urządzeń wentylacyjnych, klimatyzacyjnych i grzewczych w budynkach, oraz kontrola, konserwacja, naprawa, odnawianie, wymiana, obsługa i eksploatacja wszystkich kotłów, instalacji gazowych, elektrycznych instalacji klimatyzacyjnych i grzewczych, urządzeń służących do uzdatniania i zmiękczania wody oraz wszelkich innych urządzeń, oraz wymiana i odnawianie wyżej wymienionych urządzeń, instalacja, dostarczanie, konserwacja, odnawianie i wymiana wszystkich urządzeń i instalacji przeciwpożarowych i wykrywających, systemów alarmowych, wyjść przeciwpożarowych, systemów bezpieczeństwa i systemów kontroli, oraz zarządzanie Nieruchomością i pozostałymi sprzedawanymi nieruchomościami. Nabywca nie będzie angażował się w powyższe czynności (z wyjątkiem sytuacji, gdy określone czynności będą wymagały jego zgody lub wyjątkowo, np. określone czynności nie mogą lub nie zostały wykonane przez Najemcę, w zakresie przewidzianym w umowie najmu). Wskazali Państwo, że zwracają się o wydanie interpretacji, przy założeniu, że zamiarem Nabywcy na moment przeprowadzenia Transakcji jest wykorzystanie przedmiotu Umowy Sprzedaży wyłącznie do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, niekorzystającej ze zwolnienia od tego podatku.W uzupełnieniu wniosku z 6 grudnia 2025 r. wskazali Państwo, że złożone Oświadczenie w Umowie Sprzedaży sporządzonej w formie aktu notarialnego, obejmować będzie również kanalizację deszczową zlokalizowaną poza granicami Działek, odprowadzającą wodę z terenu działek Zbywcy (objętych Transakcją) do wylotu do rzeki Struga znajdującego się na działce nr L. W szczególności, Oświadczenie będzie wskazywać, że Strony Transakcji rezygnują ze zwolnienia z podatku od towarów i usług i wybierają opodatkowanie podatkiem od towarów i usług również wszelkiej infrastruktury technicznej objętej Transakcją a położonej na działkach, które nie są przedmiotem Umowy Sprzedaży, wraz ze wskazaniem m.in. adresu tych obiektów.  Dodatkowo, w odniesieniu do powyższej kanalizacji deszczowej zlokalizowanej poza granicami Działek, spełnione będą łącznie następujące warunki: a) Zbywca wykorzystywał i nadal wykorzystuje kanalizację na potrzeby własnej działalności gospodarczej przez okres przekraczający 2 lata, b) w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były ponoszone wydatki na ulepszenie tej kanalizacji w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, których wartość mogłaby stanowić co najmniej 30% jej wartości początkowej określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych; c) kanalizacja nie jest objęta prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę. Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)Czy sprzedaż Działek z Zabudowaniami nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)  Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)   Państwa zdaniem, sprzedaż Działek z Zabudowaniami nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.   Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Jednocześnie, stosownie do treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zamiany: a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. W świetle powyższego, z uwagi na fakt, iż planowana Transakcja będzie w całości podlegała przepisom ustawy o podatku od towarów i usług oraz nie będzie z tego podatku zwolniona (szczegółowe uzasadnienie tej kwestii przedstawili Państwo w uzasadnieniu do pytania nr 1 wniosku - dotyczącego podatku od towarów i usług), w Państwa ocenie, planowana dostawa Działek wraz z Zabudowaniami nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych. Ocena stanowiska Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.): Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Obowiązek podatkowy - przy umowie sprzedaży - ciąży na kupującym. Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że: Przy umowie sprzedaży - podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy: Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.   Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Stawki podatku wynoszą - przy umowie sprzedaży:  a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,  b) innych praw majątkowych - 1%.   Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) i c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:  a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,  b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych. Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich. W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Sprzedający) zamierza zawrzeć z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Kupującym) umowę sprzedaży prawa własności gruntu wraz ze znajdującymi się na nich budynkami, budowlami (łącznie: Zabudowania); łącznie te przedmioty sprzedaży określono we wniosku jako Nieruchomość.  Z interpretacji indywidualnej znak: (…)w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:   - dostawa Działek wraz z Zabudowaniami będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;   - dostawa budynków przypisanych do kategorii A znajdujących się na działkach nr E., F., H., J., J. oraz budowli przypisanych do kategorii B znajdujących się na działkach nr E., F., G., H., J., I., K. i L. będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;   - jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ww. ustawy, to dostawa budynków przypisanych do kategorii A znajdujących się na działkach nr E., F., H., J., J. oraz budowli przypisanych do kategorii B znajdujących się na działkach nr E., F., G., H., J., I., K. i L. będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług.   - dostawa urządzeń budowlanych znajdujących się na działkach H., I., G., E. będzie dzieliła los podatkowy budynków i budowli znajdujących się na tych działkach, z którymi są związane;   - dostawa gruntu (działek nr E., F., G., H., J., I., K. i L.), na którym posadowione są ww. budynki i budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy - również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług. Zatem, skoro omawiana we wniosku sprzedaż Działek wraz z Zabudowaniami będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w podatku od towarów i usług), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Działek wraz z Zabudowaniami nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.W tym stanie rzeczy - analiza treści art. 2 pkt 4 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest zbędna.  Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - znak: (...). Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.     - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.      - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowaniaX. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. L.5 ze zm.; dalej jako „PPSA”.  Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).   Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.