0111-KDIB3-3.4012.709.2025.2.AW

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe   Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe. Informuję, że w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.   Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej   Państwa wniosek z 28 listopada 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący skutków podatkowych dostawy nieruchomości zabudowanej, wpłynął 29 listopada 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:   Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem   1. Zainteresowany będący stroną postępowania: ABC, 2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: XYZ.   Opis zdarzenia przyszłego ABC (dalej: „Nabywca”) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT i prowadzi działalność opodatkowaną przede wszystkim w obszarze doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i w zakresie zarządzania. Spółka zamierza rozpocząć działalność na rynku nieruchomości, w szczególności w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami.XYZ (dalej: „Sprzedający”; dalej łącznie z Nabywcą: „Strony” lub „Wnioskodawcy”) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Profil działalności Sprzedającego obejmuje m.in. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Sprzedający jest zarejestrowany jako podatnik czynny VAT i prowadzi działalność opodatkowaną tym podatkiem.  Sprzedający jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości zabudowanej:         i. budynkiem biurowym o numerze identyfikacyjnym (...), posiadającym siedem kondygnacji nadziemnych oraz jedną kondygnację podziemną, o powierzchni zabudowy (...) m2, funkcjonującym pod nazwą (...) (dalej: „Budynek”);        ii. innymi naniesieniami opisanymi dalej w niniejszym wniosku,         - położonej przy ulicy (...) w mieście (...), gmina (...), w powiecie (...), w województwie (...) (dalej: „Nieruchomość”).Nieruchomość znajduje się na działce gruntu położonej w (...), przy ul. (...), w obrębie (...) ((...)), o numerze ewidencyjnym (...), objętej KW nr (...) (dalej: „Grunt”). Grunt jest zabudowany Budynkiem, o którym mowa w puncie powyżej, oraz Budowlami zdefiniowanymi poniżej.  Na Nieruchomości znajdują się zabudowania oraz infrastruktura towarzysząca na które składają się m.in. budowle oraz urządzenia budowlane w rozumieniu ustawy z dnia 1 stycznia 1995 r. Prawo budowlane (Dz. U. z 2025 r., poz. 418 ze zm.) tj.:    i. parking wraz z instalacją oświetlenia, nawodnienia i podgrzewania, zapory parkingowe;   ii. konstrukcje wsporcze pod zieleń, donice, ławki;   iii. odwodnienie liniowe;   iv. ogrodzenie;    v. system podgrzewania nawierzchni wejścia;   vi. przyłącza c.o., kanalizacyjne, wody;  vii. szlabany wjazdowe; viii. instalacja odwadniająca studnie drenażowe;   ix. inne urządzenia i instalacje wspomagające funkcjonowanie Budynku;    - dalej: „Budowle”. Wszelkie naniesienia znajdujące się na Gruncie będące własnością Sprzedającego zostaną przeniesione na Nabywcę w ramach Transakcji (zdefiniowanej niżej). Na Nieruchomości mogą znajdować się również instalacje (np. elementy sieci ciepłowniczej lub energetycznej) które, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071; dalej: „Kodeks cywilny”), nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ wchodzą w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji (zdefiniowanej niżej). Podsumowując - Nieruchomość składa się z jednej działki ewidencyjnej zabudowanej Budynkiem i Budowlami. W skład Nieruchomości nie wchodzą inne działki gruntu. Nieruchomość jest przedmiotem umów najmu zawartych przez Sprzedającego z podmiotami prowadzącymi tam działalność gospodarczą z wykorzystaniem Budynku - dalej: „Umowy Najmu”. Nie można również wykluczyć, że pewne części Budynku (np. pomieszczenia techniczne) - ze względu na swoją naturę - nie są i nie mogą być przeznaczone pod wynajem na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku i - stanowiąc jego integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT). W związku z Umowami Najmu istnieją również kaucje gwarancyjne wpłacone uprzednio przez najemców na rzecz Sprzedającego pełniące funkcję zabezpieczenia oraz inne zabezpieczenia zobowiązań najemców wynikających z Umów Najmu w postaci gwarancji bankowych, poręczeń oraz oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji (dalej: „Zabezpieczenia do Umów Najmu”). Sprzedający w odniesieniu do Nieruchomości jest również stroną umowy o zarządzanie Nieruchomością (dalej: „Umowy o Zarządzanie”) oraz umów dotyczących bieżącego utrzymania/bieżącej obsługi i funkcjonowania Nieruchomości np. umów na dostawę mediów, zapewnienie czystości Budynku czy umów w zakresie usług monitoringu i ochrony (dalej: „Umowy Mediowe”). Dodatkowo Sprzedający jest stroną umów ubezpieczenia Nieruchomości.Oprócz Umów Najmu oraz Umów Mediowych, Nieruchomość nie była oddana/udostępniona na jakiejkolwiek podstawie do korzystania osobom trzecim.  Sprzedający planuje zawrzeć z Nabywcą umowę zbycia praw do Nieruchomości (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na mocy której przeniesie na jego rzecz:  i. prawa użytkowania wieczystego Gruntów; ii. prawa własności Budynku i Budowli; - dalej: „Transakcja”. Zgodnie z wiedzą Stron, na moment przeprowadzenia planowanej Transakcji nie będą zachodziły żadne przeszkody faktyczne oraz prawne, w tym toczące się postępowania administracyjne, nieważności poszczególnych decyzji odnoszących się do Nieruchomości, jak również nie będą istniały żadne roszczenia/prawa osób trzecich, które wpływałyby na ważność Transakcji. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego Sprzedający nabył Grunt wraz ze znajdującym się na nim Budynkiem oraz wyposażeniem (meblami) (…) 2008 r. na mocy Oświadczenia o objęciu udziałów i wniesienia wkładu oraz Umowy przeniesienie prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności budynku, zawartych w formie aktu notarialnego (...) z (...). Transakcja, w ramach której Sprzedający nabył Grunt wraz z Budynkiem, nie podlegała opodatkowaniu VAT. Grunt wraz z Budynkiem został przez Sprzedającego przyjęty do ewidencji środków trwałych (…) 2008 roku i od tamtej pory był i jest wykorzystywany dla celów działalności gospodarczej Sprzedającego podlegającej opodatkowaniu VAT. Sprzedający przyjmował do ewidencji środków trwałych Budowle (w tym parking, zapory parkingowe, szlabany, konstrukcje wsporcze pod zieleń) w okresie od (…) 2016 r. do (…) 2022 r. i od momentu ich przyjęcia wykorzystywał je w prowadzonej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT. Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego od nabytych/wybudowanych Budowli. Tym samym cała Nieruchomość jest - na moment złożenia niniejszego Wniosku, i będzie - na moment przeprowadzenia Transakcji, wykorzystywana przez Spółkę do działalność opodatkowanej VAT od co najmniej 2 lat od momentu rozpoczęcia jej użytkowania. Sprzedający nie poniósł i do dnia planowanej Transakcji nie poniesie wydatków na ulepszenie, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm. dalej: „Ustawa o CIT”), Budynku oraz Budowli, które to ulepszenia na datę planowanej Transakcji byłyby równe lub przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej. Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedającego do działalności zwolnionej z VAT. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży.Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Sprzedającego w stosunek najmu wynikający z umów najmu dot. Nieruchomości (w tym w prawa i obowiązki z nich wynikające).  Sprzedający planuje zawrzeć z Nabywcą Umowę Sprzedaży, na mocy której przeniesie na jego rzecz:  i. prawa użytkowania wieczystego Gruntów; ii. prawa własności Budynku i Budowli.   Sprzedający, w efekcie zawarcia planowanej Umowy Sprzedaży, przeniesie w ramach Transakcji na Nabywcę następujące prawa oraz dokumentację:         i. wszystkie przysługujące Sprzedającemu prawa i obowiązki wynikające z Umów Najmu (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja - może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji - o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji) oraz Zabezpieczeń do Umów Najmu;        ii. prawa Sprzedającego wynikające z Zabezpieczeń do Umów Najmu (z wyjątkiem praw wynikających z oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, które z ich istoty nie podlegają przeniesieniu na mocy czynności cywilnoprawnej, jednak Sprzedający przed zawarciem niniejszej Umowy przekaże Nabywcy oryginały wszystkich oświadczeń, które zostały dostarczone Sprzedającemu przez najemców);       iii. prawa autorskie do prac remontowo-budowlanych, wskazane w Umowie Sprzedaży;       iv. gwarancje budowlane, wskazane w Umowie Sprzedaży;        v. prawa autorskie do systemów informatycznych wykorzystywanych w Budynku. Niezależnie od powyższego, w wyniku planowanego zawarcia Umowy Sprzedaży w ramach Transakcji Sprzedający zobowiąże się wydać wszelkie dokumenty będące w posiadaniu Sprzedającego, określone szczegółowo w ramach Umowy Sprzedaży, dotyczące nabycia Nieruchomości. W ramach realizacji Transakcji planowane jest, że Umowy Mediowe, co do zasady, nie zostaną przeniesione na Nabywcę. W efekcie po Transakcji Nabywca zawrze we własnym imieniu szereg umów w zakresie mediów. Wyjątek mogą stanowić umowy, które nie mogą być skutecznie rozwiązane przez Sprzedającego przed dniem realizacji Transakcji lub ich wypowiedzenie albo rozwiązanie byłoby ekonomicznie niekorzystne z perspektywy Sprzedającego lub Nabywcy- w tym zakresie dojdzie do cesji praw i obowiązków z nich wynikających na rzecz Nabywcy.Na mocy postanowień Umowy Sprzedaży Strony mogą również określić w zakresie Umów Mediowych szczegółowe zasady rozliczeń kosztów mediów oraz zasad współpracy na potrzeby zapewnienia nieprzerwanej ich dostawy w okresie przejściowym - do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę.  Wnioskodawcy podkreślają, że przedmiotem Transakcji nie będzie:         i. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Sprzedającego);        ii. strona internetowa Sprzedającego, znaki towarowe, oznaczenia/znaki graficzne Sprzedającego;       iii. umowy zawarte ze współpracownikami Sprzedającego, w tym z osobami zarządzającymi dotychczasową działalnością Sprzedającego;       iv. wierzytelności pieniężne;        v. prawa i obowiązki z Umów o Zarządzanie;       vi. prawa i obowiązki z umów o zarządzanie aktywami;      vii. zobowiązania Sprzedającego, w tym zobowiązania związane z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, np. związane z rozliczeniami publicznoprawnymi, zobowiązania cywilnoprawne;     viii. wartości niematerialne i prawne, w tym oprogramowania, z wyjątkiem praw wskazanych w pkt iii oraz v lit. d;       ix. środki pieniężne na rachunkach bankowych Sprzedającego;        x. prawa i obowiązki z rachunków bankowych Sprzedającego;       xi. dokumentacja prawna i księgowa inna niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopie ksiąg rachunkowych i kopie dokumentów księgowych Sprzedającego, a także kopie dokumentów podatkowych Sprzedającego;      xii. ubezpieczenie majątkowe Nieruchomości;     xiii. know-how Sprzedającego - rozumiane jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Sprzedającego, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji;      xiv. prawa wynikające z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Sprzedającemu w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Sprzedającego na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);       xv. prawa i obowiązki z umów na dostarczanie mediów, w tym Umów Mediowych (z zastrzeżeniem wskazanym powyżej);       xvi. jakiekolwiek toczące się lub zagrażające spory dotyczące Sprzedającego, Nieruchomości lub przedmiotu Transakcji (lub któregokolwiek z jej składników);     xvii. prawa własności intelektualnej, z wyjątkiem praw bezpośrednio związanych z własnością Nieruchomości;    xviii. koncesje, licencje i zezwolenia.Sprzedający nie zatrudnia pracowników, w związku z czym w ramach Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu na podstawie art. 231 Ustawy z dnia 1 stycznia 1975 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.).  Na dzień dokonania planowanej Transakcji:         i. przedmiot Transakcji nie jest i nie będzie wyodrębniony organizacyjnie jako dział, wydział czy oddział w strukturze Sprzedającego na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze;        ii. przedmiot Transakcji nie jest i nie będzie przeznaczony do wykonywania odrębnych funkcji (zadań gospodarczych) od funkcji (zadań gospodarczych) wykonywanych w ramach całego przedsiębiorstwa Sprzedającego;       iii. dla przedmiotu Transakcji nie istnieje i nie będzie przygotowywany osobny rachunek zysków i strat ani bilans, tzn. odrębne od rachunku zysków i strat i bilansu przygotowywanych dla całego istniejącego przedsiębiorstwa Sprzedającego. Po dokonaniu Transakcji Nabywca podejmie działania pozwalające na prowadzenie własnej działalności gospodarczej opodatkowanej VAT przy użyciu Nieruchomości polegającej na wynajmie powierzchni Nieruchomości (w szczególności w Budynku) na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty. W szczególności, jak wskazano wyżej, Nabywca planuje zawrzeć we własnym imieniu odrębne umowy na dostawę mediów oraz inne umowy na usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości (z zastrzeżeniami wskazanymi wyżej). Działalność Nabywcy z wykorzystaniem Nieruchomość polegać będzie na wykonywaniu czynności opodatkowanych VAT i niepodlegających zwolnieniu z tego podatku. Nabywca w zależności od ostatecznych potrzeb i decyzji zaangażuje własnych pracowników/współpracowników do obsługi Nieruchomości w tym do jej zarządzania, jak również zawrze inne niezbędne umowy. Sprzedający i Nabywca są zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy VAT. Transakcja zostanie udokumentowana fakturą wystawioną przez Sprzedającego na rzecz Nabywcy. Intencją Wnioskodawców jest opodatkowanie VAT planowanej Transakcji. Stąd - złożą oni w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z Transakcją, oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT oraz wyborze jej opodatkowania VAT. Wyrażona w Umowie sprzedaży cena będzie jedynym wynagrodzeniem należnym Sprzedającemu na podstawie umowy sprzedaży, w związku ze zbyciem Nieruchomości. Rozliczenie ceny w ramach Transakcji zostanie dokonane zgodnie z postanowieniami Umowy Sprzedaży, przy czym kwota VAT zostanie przez Nabywcę zapłacona z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności o którym mowa w art. 108a ust. 1 ustawy o VAT. Strony Transakcji dokonają rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych, czynszów najmu) w tym za miesiąc, w którym nastąpi podpisanie Umowy Sprzedaży przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, wg. ustalonych procedur. W Umowie Sprzedaży Sprzedający udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu Nieruchomości, Budynku, Budowli, Umów Najmu oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, kwestii podatkowych, Umów Najmu, dokumentacji projektowej i planów Nieruchomości, świadectwa charakterystyki energetycznej. Transakcja zostanie przeprowadzona po upływie dwóch lat od momentu pierwszego zasiedlenia Nieruchomości.  Pytania w zakresie podatku od towarów i usług     1) Czy dostawa Nieruchomości wraz z innymi elementami objętymi Transakcją będzie stanowiła dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, tj. jako dostawa niestanowiąca sprzedaży przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?   2) Czy dostawa Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako dostawa, dla której nie znajdzie zastosowanie żadne ze zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a ustawy o VAT?   3) Czy w przypadku uznania, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, w wyniku otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT potwierdzającej dokonanie Transakcji, Nabywca będzie uprawniony do:    1) obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego przy nabyciu Nieruchomości wynikającego z otrzymanej od Sprzedającego faktury dokumentującej sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 ustawy o VAT), oraz    2) zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (zgodnie z art. 87 ustawy o VAT)?     Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług     1) dostawa Nieruchomości wraz z innymi elementami objętymi Transakcją będzie stanowiła dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, tj. jako dostawa niestanowiąca sprzedaży przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.   2) dostawa Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako dostawa, dla której nie znajdzie zastosowanie żadne ze zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a ustawy o VAT.   3) w przypadku uznania, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, w wyniku otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT potwierdzającej dokonanie Transakcji, Nabywca będzie uprawniony do:       1) obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego przy nabyciu Nieruchomości wynikającego z otrzymanej od Sprzedającego faktury     dokumentującej sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 ustawy o VAT), oraz       2) zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (zgodnie z art. 87 ustawy o VAT). Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 1: Uwagi wstępne W celu rozstrzygnięcia, czy planowana w ramach Transakcji dostawa Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu VAT, konieczne jest w pierwszej kolejności ustalenie, czy będzie się mieściła w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania VAT, wskazanych w art. 6 ustawy o VAT, nie znajdą w tym wypadku zastosowania. W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii. Jednocześnie zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). Oznacza to, iż transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część nie podlega opodatkowaniu VAT. Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT ma kluczowe znaczenie dla oceny sytuacji podatkowej Wnioskodawców, gdyż rozstrzyga o tym czy Transakcja powinna podlegać opodatkowaniu VAT. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawców, organ wydający interpretację powinien dokonać wykładni terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i tym samym, dokonać oceny, czy opisana w zdarzeniu przyszłym planowana dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji powinna być traktowana jako dostawa towarów, opodatkowana VAT. Definicja przedsiębiorstwa i ZCP na gruncie ustawodawstwa i w świetle orzecznictwa krajowego i unijnego. Definicja przedsiębiorstwaDefinicja pojęcia „przedsiębiorstwa” nie została zawarta w ustawie o VAT. Dla celów VAT należy stosować definicję „przedsiębiorstwa” wskazaną w Kodeksie cywilnym, co potwierdzone zostało zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak również na gruncie utrwalonej praktyki organów podatkowych.Pojęcie „przedsiębiorstwa” zostało zdefiniowane w art. 551 Kodeksu cywilnego. W myśl przedmiotowej regulacji, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:        i. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);        ii. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;       iii. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;       iv. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;        v. koncesje, licencje i zezwolenia;       vi. patenty i inne prawa własności przemysłowej;      vii. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;     viii. tajemnice przedsiębiorstwa;       ix. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie podkreśla się, że w celu uznania określonych składników majątkowych za przedsiębiorstwo muszą one stanowić całość pod względem organizacyjnym oraz funkcjonalnym. Należy również zwrócić uwagę, iż przedsiębiorstwo nie jest tylko sumą jego składników, ale przede wszystkim ich zorganizowanym zespołem, co jest uwidocznione w ustawowej definicji przedsiębiorstwa oraz akcentowane w wielu wyrokach wydanych przez sądy administracyjne. Zastosowanie w przedmiotowym katalogu wyrażenia „w szczególności” powoduje, iż katalog ten jest katalogiem otwartym i stanowi jedynie przykładowe wymienienie elementów wchodzących w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Należy podkreślić, że nie każde działające w przestrzeni gospodarczej przedsiębiorstwo musi składać się ze wszystkich elementów, które zostały wymienione przez ustawodawcę w katalogu otwartym zawartym w art. 551 Kodeksu cywilnego (część z tych elementów może bowiem w danym przedsiębiorstwie nie istnieć). Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Wnioskodawców, jedynie w sytuacji gdy wszystkie wymienione w art. 551 Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym), stanowiące zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, zostałyby przekazane Nabywcy w ramach Transakcji, można mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. Definicja ZCPZgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te zadania. Analiza powyższej definicji prowadzi do wniosku, iż status ZCP posiada tylko taki zespół składników materialnych i niematerialnych, w skład którego wchodzą zobowiązania, który w ramach istniejącego przedsiębiorstwa spełnia łącznie następujące warunki:   i. jest wyodrębniony organizacyjnie;  ii. jest wyodrębniony finansowo; iii. jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (jest wyodrębniony funkcjonalnie); oraz iv. mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze. Analiza dokonana powyżej znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, w szczególności w licznych interpretacjach przepisów prawa podatkowego (zob. np. interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: z 29 października 2025r., znak 0113-KDIPT1-1.4012.935.2025.1.ŻR, z 10 października 2025 r., znak 0112-KDIL3.4012.554.2025.1.AK, z 28 sierpnia 2024 r., znak 0111-KDIB3-3.4012.232.2024.2.PJ, z 30 października 2024 r., znak 0113-KDIPT1-2.4012.795.2024.1.AM, z 30 stycznia 2024 r., znak 0111-KDIB3-3.4012.435.2023.3.PJ, z 29 stycznia 2024 r., znak 0114-KDIP1-3.4012.673.2023.1.KP, z 29 stycznia 2024 r., znak 0114-KDIP1-1.4012.632.2023.3.ESZ). Powyższe oznacza, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład czy też przedsiębiorstwo, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Warunkiem niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Zgodnie z utrwaloną praktyką interpretacyjną i orzeczniczą, o wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy ZCP stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa, np. wyodrębniony dział, zakład, wydział czy oddział. Należy jednak podkreślić, że wyodrębnienie organizacyjne może mieć charakter faktyczny (tj. wynikać np. z praktyki panującej w przedsiębiorstwie) i niekoniecznie musi zostać potwierdzone w formalnym dokumencie (np. regulaminie czy statucie). Formalne wyodrębnienie właściwe jest jednak dla celów dowodowych (por. interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: z 19 stycznia 2024 r., znak 0111-KDIB3-2.4012.639.2023.3.AR, z 5 grudnia 2023 r., znak 0112-KDIL1-1.4012.508.2023.2.EB, z 21 lipca 2023 r., znak 0111-KDIB3-1.4012.319.2023.2.AB, z 28 kwietnia 2023 r., znak 0114-KDIP4-3.4012.28.2023.2.MAT, z 12 października 2022 r., znak 0111-KDIB3-3.4012.373.2022.1.JSU). Wyodrębnienie finansowe oznacza zaś sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanego zespołu składników (tj. do ZCP). Przy czym nie oznacza to, że ZCP powinna ograniczać się wyłączenie do zespołu składników posiadających cechy samodzielności finansowej (por. interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 lutego 2024 r., znak 0114-KDIP1-1.4012.729.2023.2.MŻ, z 26 stycznia 2024 r., znak 0114-KDIP1-1.4012.700.2023.3.AWY).Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się zaś w zdolności do realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach takiej całości składników majątkowych, która zdolna jest do prowadzenia działalności gospodarczej, realizując te zadania jak samodzielne przedsiębiorstwo. W tym zakresie wskazać można na następujące kryteria oceny, czy dana transakcja zbycia składników majątku stanowi zbycie ZCP (zob. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 2093/18, z 25 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 1204/16 czy z 23 listopada 2017 r., sygn. I FSK 327/16 oraz wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 7 września 2021 r., sygn. akt I SA/Gd 534/21 i Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 17 lutego 2022 r., sygn. akt I SA/Sz 877/21:         i. brak konieczności podejmowania po nabyciu dodatkowych czynności faktycznych przez nabywcę, niezbędnych do dalszego prowadzenia działalności; oraz        ii. stanowienie przez sprzedawane składniki majątku pewnego zespołu, rozumiane jako pozostawanie we wzajemnych relacjach pozwalających na kontynuowanie działalności gospodarczej w formie odrębnego i samodzielnego przedsiębiorstwa. Na te same kryteria wskazuje również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych przez siebie interpretacjach (przykładowo w interpretacjach powołanych wyżej). W tym zakresie w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się zarazem na hipotetyczną możliwość samodzielnego prowadzenia określonych działań gospodarczych przez zespół składników będący przedmiotem transakcji. Niezależnie, w praktyce, podnosi się, że na moment dokonania transakcji, ww. wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne musi już istnieć w ramach przedsiębiorstwa zbywcy. Oznacza to, że nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo następczo tj., dopiero po przeniesieniu ich własności na nabywcę. Takie podejście prezentowane jest również w orzecznictwie. Przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22, podkreślono, że: „[…] stwierdzenie, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Nie chodzi tu zatem o zespół składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań będzie mógł funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze […]. Oznacza to, że zespół tych składników powinien być już wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, tj. w przedsiębiorstwie zbywcy […]”. Analogicznie Naczelny Sąd Administracyjny wypowiadał się również w przeszłości, m.in. w wyroku z 23 listopada 2017 r., sygn. akt I FSK 327/16, gdzie wskazano, że „realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”. Opodatkowanie transakcji sprzedaży nieruchomości według objaśnień Ministra Finansów11 grudnia 2018 r., Minister Finansów wydał objaśnienia dotyczące sposobu opodatkowania transakcji sprzedaży nieruchomości komercyjnych (dalej: „Objaśnienia”), zawierające katalog okoliczności, w których dana transakcja zbycia nieruchomości komercyjnych tj. nieruchomości przeznaczonych do celów działalności gospodarczej generujących przychody głównie z tytułu realizacji umów najmu, dzierżawy i umów o podobnym charakterze, powinna być zakwalifikowana jako zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Zgodnie z Objaśnieniami, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część uwzględnić należy następujące okoliczności: i. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez sprzedającego przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji; oraz ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.   Bazując na Objaśnieniach należy uznać, że zbyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części będzie przede wszystkim transakcja, w której, w momencie jej dokonania, są spełnione łącznie następujące warunki:         i. przenoszony na nabywcę zespół składników majątku umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez sprzedającego i jest wystarczający do prowadzenia tej działalności - przy czym, dla oceny analizowanego kryterium należy wziąć pod uwagę, czy zespół składników majątkowych stanowiący przedsiębiorstwo lub ZCP zawiera składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez sprzedającego bez konieczności:    a. angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji, lub    b. podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.        ii. nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez sprzedającego przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji;           - gdzie wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.   Objaśnienia dają również wskazówki interpretacyjne dotyczące oceny stopnia możliwości kontynuacji przez nabywcę działalności prowadzonej przez sprzedającego. W tym celu należy ustalić, czy poza standardowymi elementami, typowymi dla transakcji nieruchomościowych opodatkowanych VAT, czyli między innymi: gruntu, budynków, budowli, infrastruktury technicznej jak również praw i obowiązków wynikających z zawartych umów najmu, na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:         i. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono sprzedającemu finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile sprzedający korzystał z takiego finasowania i jest stroną takich umów;        ii. umowy o zarządzanie nieruchomością;       iii. umowy zarządzania aktywami;       iv. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. Ponadto, zgodnie z Objaśnieniami, przesłanką, która pozwala stwierdzić, że przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności prowadzonej przez sprzedającego, jest sytuacja, w której konieczne jest podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Przykładem takiej okoliczności jest samodzielne zawarcie przez nabywcę umowy o zarządzanie nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami, które świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz sprzedającego. Jak wskazano w Objaśnieniach, wystarczający jest fakt, że nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej sprzedającego.Klasyfikacja przedmiotu Transakcji na potrzeby VAT Na podstawie przytoczonych powyżej Objaśnień oraz przepisów prawa wraz z ich interpretacją przez polskie sądy administracyjne oraz Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, i polskie organy podatkowe można sformułować następujący katalog kryteriów, które powinna spełniać sprzedaż nieruchomości, aby można ją było uznać za dostawę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części:    1) przenoszony na nabywcę zespół składników majątku posiada zaplecze umożliwiające kontynuację działalności prowadzonej przez sprzedającego i jest wystarczający do prowadzenia tej działalności;    2) nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez sprzedającego przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji. Przede wszystkim Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji nie stanowi i nie będzie stanowiła masy majątkowej wydzielonej organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w istniejącym obecnie przedsiębiorstwie Sprzedającego, która umożliwiałaby funkcjonowanie tej masy majątkowej jako niezależnego przedsiębiorstwa realizującego przypisane mu zadania gospodarcze. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego przedmiot planowanej Transakcji nie jest i nie będzie na moment jej dokonywania wyodrębniony organizacyjnie - w tym szczególności w drodze statutu, regulaminu wewnętrznego, uchwały czy decyzji. Nie sposób również przyjąć, że omawiany zespół składników majątkowych składających się na Nieruchomość jest lub będzie wyodrębniony finansowo, gdyż dla przedmiotu Transakcji nie istnieje i nie będzie przygotowywany osobny rachunek zysków i strat ani bilans, tzn. odrębne od rachunku zysków i strat i bilansu przygotowywanych dla całego istniejącego przedsiębiorstwa Sprzedającego. Analiza elementów wchodzących w skład planowanej Transakcji nie pozwala również na uznanie, że jej przedmiot spełniał będzie kryterium funkcjonalności, w tym odznacza się samodzielnością pozwalającą na prowadzenie (kontynuowanie) działalności w oparciu o przyjęte składniki majątkowe.Należy zauważyć, że z zgodnie z wolą stron przedmiotem Transakcji będzie nabycie przez Nabywcę prawa użytkowania wieczystego Gruntu wraz z prawem własności zlokalizowanych tam Budynku i Budowli oraz towarzyszącymi prawami, w sposób szczegółowo opisany w opisie zdarzenia przyszłego. Zespół składników majątku Sprzedającego będący przedmiotem Transakcji nie będzie posiadał wystarczającego zaplecza umożliwiającego Nabywcy kontynuację działalności prowadzonej przez Sprzedającego i nie będzie wystarczający do prowadzenia tej działalności przez Nabywcę. Należy zauważyć, że prócz przeniesienia na Nabywcę:  i. przysługujących Sprzedającemu praw i obowiązków wynikających z Umów Najmu; ii. Zabezpieczeń do Umów Najmu; iii. praw autorskich do prac remontowo-budowlanych; iv. gwarancji budowlanej;  v. praw autorskich do systemów informatycznych wykorzystywanych w Budynku;  vi. praw własności ruchomości ściśle związanych z Nieruchomością; - intencją Stron nie będzie przeniesienie innych składników majątkowych.   W efekcie, przedmiotem Transakcji nie będą m.in. następujące elementy:         i. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Sprzedającego);        ii. strona internetowa Sprzedającego, znaki towarowe, oznaczenia/znaki graficzne Sprzedającego;       iii. umowy zawarte ze współpracownikami Sprzedającego, w tym z osobami zarządzającymi dotychczasową działalnością Sprzedającego,       iv. zobowiązania Sprzedającego, w tym zobowiązania związane z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, np. związane z rozliczeniami publicznoprawnymi, zobowiązania cywilnoprawne;        v. wartości niematerialne - z wyjątkiem opisanych w ramach opisu zdarzenia przyszłego praw i obowiązków, które przejdą na Nabywcę w ramach Transakcji;       vi. wierzytelności pieniężne;      vii. prawa i obowiązki z Umów o Zarządzanie;     viii. prawa i obowiązki z umów o zarządzanie aktywami Sprzedającego;       ix. środki pieniężne na rachunkach bankowych Sprzedającego;        x. prawa i obowiązki z rachunków bankowych Sprzedającego;       xi. ubezpieczenie majątkowe Nieruchomości;      xii. umowy operacyjne związane z działalnością Nieruchomości, w tym Budynku, przykładowo dot. usług ochrony, monitoringu, utrzymania czystości, konserwacji sprzętu, etc.;     xiii. prawa i obowiązki z umów na dostarczanie mediów, w tym Umów Mediowych;     xiv. koncesje, licencje i zezwolenia. Jak wskazano przy tym w opisie zdarzenia przyszłego w efekcie Transakcji Nabywca nie zostanie stroną umów z pracownikami zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.W efekcie, przenoszonemu zespołowi składników majątkowych nie sposób będzie przypisać odpowiedniej samodzielności, która - w ujęciu funkcjonalnym - pozwoliłaby na samodzielne prowadzenie dotychczasowej działalności Sprzedającego przy użyciu omawianych składników. Zespół składników będący przedmiotem Transakcji nie będzie zawierał składników pozwalających na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej przez Sprzedającego bez konieczności:    1) angażowania przez Nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem Transakcji; lub    2) podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia Umów o Zarządzanie) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. W tym zakresie Wnioskodawcy zauważają, że Nabywca musiałby podjąć szereg dodatkowych działań faktycznych jak i prawnych, w celu faktycznego wykorzystania przedmiotu Transakcji zgodnie z przedmiotem działalności Sprzedającego.Co więcej, choć Nabywca nabędzie Nieruchomość, co do której zawarte są już Umowy Najmu, docelowy skład najemców Nieruchomości może ulec zmianie np. w celu szerszego czerpania zysków z Nieruchomości, przy czym w takim wypadku Nabywca sam zmuszony będzie podjąć kroki w celu pozyskania nowych najemców. Ponadto, mając na względzie treść Objaśnień w ramach Transakcji, na Nabywcę nie przejdą m.in.:         i. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono sprzedającemu finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile sprzedający korzystał z takiego finansowania i jest stroną takich umów;        ii. Umowy o Zarządzanie;       iii. umowy zarządzania aktywami;       iv. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. W efekcie, zdaniem Wnioskodawców, w okolicznościach sprawy nie będzie spełniona zasadnicza przesłanka dla uznania, że przedmiot Transakcji będzie spełniał kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego zgodnie z treścią Objaśnień. Wnioskodawcy zwracają uwagę, że Nabywca - w ramach swojej działalności - nie będzie kontynuował działalności prowadzonej na moment przeprowadzenia Transakcji przez Sprzedającego przy pomocy składników majątkowych będących jej przedmiotem. Odnosząc się do przesłanki zamiaru kontynuowania dotychczasowej działalności, należy zwrócić uwagę na odmienne przedmioty działalności obu Stron. Działalność Sprzedającego skupia się zasadniczo na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Nabywca zaś, prowadzi działalność przede wszystkim w obszarze doradztwa gospodarczego i w zakresie zarządzania, a wynajem nieruchomości będzie rozszerzeniem jego dotychczasowej działalności. Co więcej, Nabywca podejmie działania pozwalające na prowadzenie własnej działalności przy użyciu Nieruchomości. W szczególności, jak wskazano wyżej, Nabywca zawrze we własnym imieniu szereg umów, które niezbędne będą do prowadzenia działalności z wykorzystaniem Nieruchomości. Nabywca w efekcie realizacji planowanej Transakcji nie będzie zatem bezpośrednio kontynuować działalności Sprzedającego, mimo formalnej kontynuacji części działalności Sprzedającego w zakresie wynajmu Nieruchomości obecnym najemcom. W świetle powyższego, choć formalnie zachowana zostanie w wyniku realizacji planowanej Transakcji ciągłość na poziomie Umów Najmu, w praktyce dojdzie do jej przerwania na poziomie dotychczasowej działalności Sprzedającego. W efekcie, skoro przedmiot Transakcji nie będzie mógł zostać uznana za ZCP ani przedsiębiorstwo, nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i zdaniem Wnioskodawców, będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienia prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (art. 7 ust. 1 ustawy o VAT). Towarami, zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. W efekcie powyższej analizy uznać należy, że Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji, będzie stanowiła na moment jej dokonania towar w rozumieniu w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT. Podsumowując, w rozpatrywanej sprawie sprzedaż Nieruchomości wraz z innymi elementami objętymi Transakcją w ramach planowanej Transakcji stanowić będzie dostawę odrębnych składników majątkowych i nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa w znaczeniu art. 551 Kodeksu cywilnego, ani ZCP w myśl zawartej definicji w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Tym samym do sprzedaży Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie znajdzie zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Natomiast, w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT planowana sprzedaż Nieruchomości będzie stanowiła dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 2: Zasady opodatkowania Nieruchomości wraz ze znajdującymi się na nich Budynkami, Budowlami oraz innymi naniesieniami Zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli, z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. W takim wypadku bowiem grunt dzieli byt prawny budynków, budowli lub ich części w zakresie opodatkowania VAT, wliczając w to grunt oddany w użytkowanie wieczyste, co znajduje potwierdzenie również w ramach wydawanych interpretacji przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (por. przykładowo interpretacja z 14 czerwca 2023 r. znak 0114-KDIP1-3.4012.182.2023.2.MPA). W efekcie, skutki podatkowe odnoszące się do Budynku lub Budowli powinny być odniesione stosownie do sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Gruntów w ramach planowanej Transakcji. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT zwalnia się z VAT dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT zwalnia się z VAT dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane.W myśl art. 2 pkt 33 ustawy o VAT, ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o terenach budowlanych - rozumie się przez to grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku VAT dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy: 1) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim; 2) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż dwa lata.   Zarazem na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, zwalnia się od podatku VAT dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, pod warunkiem że:  1) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego;  2) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych obiektów.   W świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 ustawy o VAT, przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części po ich: 1) wybudowaniu, lub 2) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, przekroczyły co najmniej 30% wartości początkowej.Zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli, z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. W takim wypadku bowiem grunt dzieli byt prawny budynków, budowli lub ich części w zakresie opodatkowania VAT. Aby doszło do pierwszego zasiedlenia budynków, budowli lub ich części, poszczególne elementy definicji pierwszego zasiedlenia muszą wystąpić łącznie, to jest: 1) musi wystąpić oddanie do użytkowania (lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne) budynków, budowli lub ich części, po ich wybudowaniu, albo 2) musi wystąpić oddanie do użytkowania (lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne) budynków, budowli lub ich części, po ich ulepszeniu.   Na mocy art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynku, budowli lub ich części, która jest zwolniona od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części: 1) są zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT; 2) złożą: 1. przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego, lub 2. w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów; - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części.   Zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT, oświadczenie, o którym mowa powyżej, musi również zawierać: 1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej dokonującego dostawy oraz nabywcy; 2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub jej części; 3) adres budynku, budowli lub ich części. Zasady opodatkowania dostawy Nieruchomości Brak zastosowania do dostawy Nieruchomości 1 zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT Do dostawy Budynku oraz Budowli, wchodzących w skład Nieruchomości, nie znajdzie zastosowania norma prawna zawarta w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, gdyż Nieruchomość nie była i nie będzie na moment realizacji Transakcji wykorzystywana przez Sprzedającego do działalności zwolnionej z VAT. Brak zastosowania do dostawy Nieruchomości 1 zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Przez tereny budowlane rozumie się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (art. 2 pkt 33 ustawy o VAT). Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego na Gruntach wchodzących w skład Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji znajdują się Budynek i Budowle. Tym samym Nieruchomość z całą pewnością stanowi teren zabudowany, dla którego nie znajduje zastosowania norma prawna wyrażona w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT. W efekcie przedmiotem sprzedaży będzie Nieruchomość, a więc Budynek oraz Budowle, które znajdują się na Gruncie, który to Grunt dzielić będzie los podatkowy (dla celów VAT) Budynku oraz Budowli. Mając na uwadze powyższe, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT na gruncie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, gdyż przedmiotem Transakcji (dostawy) w tym zakresie będą wyłącznie tereny zabudowane. Brak zastosowanie do Transakcji zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, w stosunku do Budynku i Budowli pierwsze zasiedlenie w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o VAT nastąpiło co najmniej 2 lata przed datą złożenia niniejszego wniosku. W stosunku do Nieruchomości (Budynku i Budowli) nie ponoszono wydatków na ich ulepszenie, w rozumieniu ustawy o CIT, których wartość stanowiłaby co najmniej 30% wartości początkowej danej Budowli. Ponadto Sprzedający przewiduje, że do dnia planowanej Transakcji w stosunku do nich nie będą ponoszone wydatki na ich ulepszenie w rozumieniu ustawy o CIT, które przekraczałyby ww. 30% wartość. W konsekwencji do dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji zastosowanie znajdzie zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt. 10 ustawy o VAT. Wynika to z faktu, że dostawa Budynku i Budowli w ramach planowanej Transakcji nastąpi w okresie co najmniej 2 lat od daty ich pierwszego zasiedlenia w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o VAT. Sprzedający i Nabywca spełnią zarazem warunki do rezygnacji ze zwolnienia, które wynikają z art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, tj. złożą stosowne oświadczenie w tym zakresie w treści Umowy Sprzedaży oraz na moment Transakcji będą zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT. Jednocześnie zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt. 10a ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania w sprawie (ma ono zastosowanie jedynie do dostaw, które nie podlegają pod zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt. 10 ustawy o VAT). W efekcie, dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji podlegała będzie domyślnie zwolnieniu z VAT na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, ale z uwagi na treść złożonego przez Strony w umowie przenoszącej sporządzonej w formie aktu notarialnego oświadczenia, zgodnie z którym Strony zrezygnują ze zwolnienia z VAT o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i wybiorą opodatkowanie VAT, dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako dostawa dla której nie znajdzie zastosowanie żadne ze zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a ustawy o VAT. Opodatkowanie dostawy Nieruchomości wraz ze znajdującymi się na niej Budynkiem i Budowlami - podsumowanie Podsumowując powyższe, dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie opodatkowana VAT na zasadach ogólnych i nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT. Tym samym przypadku dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji nie znajdzie do niej zastosowanie żadne ze zwolnień z opodatkowania, o których mowa w art. 43 ust. 1 ustawy o VAT, w tym te wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 2, pkt 9, pkt 10 czy pkt 10a ustawy o VAT. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 3: Prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony przy nabyciu Nieruchomości oraz prawo do otrzymania zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad kwotą VAT należnego - w przypadku gdy Transakcja będzie opodatkowana VAT. Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika czynności opodatkowanych VAT.Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości VAT naliczonego przy ich nabyciu, przy założeniu, że pozostałe ograniczenia nie mają zastosowania (w szczególności ograniczenia wynikające z art. 88 ustawy o VAT, dotyczące m.in. braku prawa odliczenia w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu VAT bądź podlega zwolnieniu z VAT). Zdaniem Wnioskodawców, aby rozstrzygnąć o uprawnieniu Nabywcy do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT, która zostanie naliczona w związku z planowaną dostawą towarów w ramach Transakcji, w myśl art. 86 ust. 1, ust. 10, 10b pkt 1 oraz ust. 13 ustawy o VAT, niezbędne jest ustalenie, czy: 1) Elementy przedmiotu planowanej Transakcji będą wykorzystywana przez Nabywcę do wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu VAT, oraz 2) Elementy przedmiotu planowanej Transakcji, w tym dostawa Nieruchomości, będą podlegały opodatkowaniu VAT. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nabywca na dzień Transakcji będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Transakcja dokonana będzie wyłącznie w celu prowadzenia opodatkowanej VAT działalności gospodarczej Nabywcy. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nabywca będzie wykorzystywał Nieruchomość do działalności opodatkowanej zasadniczo poprzez oddanie poszczególnych części Nieruchomości w najem. W praktyce, wszystkie elementy Transakcji będą wykorzystywane przez Nabywcę do planowanej działalności opodatkowanej VAT i niezwolnione z tego podatku, tj. jako nie mieszcząca się w katalogu zwolnień, o którym mowa w art. 43 ust. 1 ustawy o VAT. Jak wykazano powyżej, zdaniem Wnioskodawców, planowana Transakcja stanowić będzie odpłatną dostawę towarów w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i jednocześnie nie będzie mieściła się w katalogu czynności niepodlegających przepisom ustawy o VAT, określonym w art. 6 ust. 1 ustawy o VAT. W szczególności, objęta przedmiotem Transakcji dostawa Nieruchomości nie będzie podlegała żadnemu z obligatoryjnych zwolnień z VAT i będzie podlegała opodatkowaniu tym podatkiem. Dodatkowo, zdaniem Wnioskodawców, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu VAT, jako nie mieszcząca się w katalogu zwolnień, o którym mowa w art. 43 ust. 1 ustawy o VAT. Zatem, w przypadku uznania za prawidłowe stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 oraz 2, okoliczności wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego podatnik nie jest uprawniony do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony w sytuacji, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT, nie będą miały zastosowania. W świetle powyższego, w wyniku otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT potwierdzającej faktyczne dokonanie Transakcji, w ramach której dojdzie do dostawy Nieruchomości, jako czynności opodatkowanej VAT, Nabywcy przysługiwać będzie prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony przy nabyciu Nieruchomości, gdyż spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT. W myśl art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego powstanie w rozliczeniu za okres, w którym powstał obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług, jednak nie wcześniej niż w okresie rozliczeniowym, w którym Nabywca otrzymał od Sprzedającego fakturę dokumentującą faktyczne dokonanie przedmiotowej Transakcji. Jednocześnie, jeżeli w okresie rozliczeniowym, w którym powstanie po stronie Nabywcy prawo obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, kwota podatku należnego będzie niższa niż kwota podatku naliczonego, wówczas po stronie Nabywcy istnieć będzie prawo do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.Podsumowując, z uwagi na fakt, że Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji będzie wykorzystywana przez Nabywcę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT, w przypadku uznania za prawidłowe stanowiska co do opodatkowania Transakcji VAT, Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony przy nabyciu Nieruchomości od Sprzedającego oraz do otrzymania zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad podatkiem należnym na rachunek bankowy Nabywcy w przypadku wystąpienia takiej nadwyżki w okresie rozliczeniowym, w którym Nabywca nabył prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Ocena stanowiska   Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.   Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy: Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również: 6) oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste; 7) zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6. Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy: Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. W świetle powołanych powyżej przepisów grunt, prawo wieczystego użytkowania gruntów, budynki czy budowle lub ich części spełniają definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż traktowana jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, która to czynność podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem: Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:  1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);  2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;  3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;  4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;  5) koncesje, licencje i zezwolenia;  6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;  7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;  8) tajemnice przedsiębiorstwa;  9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. W myśl art. 552 Kodeksu cywilnego: Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy: Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.   Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: 1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; 3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.   Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności: - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”. Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy dostawa Nieruchomości wraz z innymi elementami objętymi Transakcją będzie stanowiła dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, tj. jako dostawa niestanowiąca sprzedaży przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że XYZ - Sprzedający jest zarejestrowany jako podatnik czynny VAT i prowadzi działalność opodatkowaną tym podatkiem.Sprzedający jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości zabudowanej budynkiem biurowym i innymi naniesieniami. Nieruchomość znajduje się na działce gruntu położonej w (...), przy ul. (...), o numerze ewidencyjnym (...).  Sprzedający planuje zawrzeć z Nabywcą - ABC, Umowę Sprzedaży, na mocy której przeniesie na jego rzecz:  i. prawa użytkowania wieczystego wskazanej Nieruchomości; ii. prawa własności Budynku i Budowli.   Sprzedający, w efekcie zawarcia planowanej Umowy Sprzedaży, przeniesie w ramach Transakcji na Nabywcę następujące prawa oraz dokumentację:         i. wszystkie przysługujące Sprzedającemu prawa i obowiązki wynikające z Umów Najmu (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja - może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji - o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji) oraz Zabezpieczeń do Umów Najmu;        ii. prawa Sprzedającego wynikające z Zabezpieczeń do Umów Najmu (z wyjątkiem praw wynikających z oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, które z ich istoty nie podlegają przeniesieniu na mocy czynności cywilnoprawnej, jednak Sprzedający przed zawarciem niniejszej Umowy przekaże Nabywcy oryginały wszystkich oświadczeń, które zostały dostarczone Sprzedającemu przez najemców);       iii. prawa autorskie do prac remontowo-budowlanych, wskazane w Umowie Sprzedaży;       iv. gwarancje budowlane, wskazane w Umowie Sprzedaży;        v. prawa autorskie do systemów informatycznych wykorzystywanych w Budynku. Niezależnie od powyższego, w wyniku planowanego zawarcia Umowy Sprzedaży w ramach Transakcji Sprzedający zobowiąże się wydać wszelkie dokumenty będące w posiadaniu Sprzedającego, określone szczegółowo w ramach Umowy Sprzedaży, dotyczące nabycia Nieruchomości. W ramach realizacji Transakcji planowane jest, że Umowy Mediowe, co do zasady, nie zostaną przeniesione na Nabywcę. W efekcie po Transakcji Nabywca zawrze we własnym imieniu szereg umów w zakresie mediów. Wyjątek mogą stanowić umowy, które nie mogą być skutecznie rozwiązane przez Sprzedającego przed dniem realizacji Transakcji lub ich wypowiedzenie albo rozwiązanie byłoby ekonomicznie niekorzystne z perspektywy Sprzedającego lub Nabywcy- w tym zakresie dojdzie do cesji praw i obowiązków z nich wynikających na rzecz Nabywcy.Na mocy postanowień Umowy Sprzedaży Strony mogą również określić w zakresie Umów Mediowych szczegółowe zasady rozliczeń kosztów mediów oraz zasad współpracy na potrzeby zapewnienia nieprzerwanej ich dostawy w okresie przejściowym - do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę.        i. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Sprzedającego);        ii. strona internetowa Sprzedającego, znaki towarowe, oznaczenia/znaki graficzne Sprzedającego;       iii. umowy zawarte ze współpracownikami Sprzedającego, w tym z osobami zarządzającymi dotychczasową działalnością Sprzedającego;       iv. wierzytelności pieniężne;        v. prawa i obowiązki z Umów o Zarządzanie;       vi. prawa i obowiązki z umów o zarządzanie aktywami;      vii. zobowiązania Sprzedającego, w tym zobowiązania związane z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, np. związane z rozliczeniami publicznoprawnymi, zobowiązania cywilnoprawne;      viii. wartości niematerialne i prawne, w tym oprogramowania, z wyjątkiem praw wskazanych w pkt iii oraz v lit. d;       ix. środki pieniężne na rachunkach bankowych Sprzedającego;         x. prawa i obowiązki z rachunków bankowych Sprzedającego;       xi. dokumentacja prawna i księgowa inna niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopie ksiąg rachunkowych i kopie dokumentów księgowych Sprzedającego, a także kopie dokumentów podatkowych Sprzedającego;      xii. ubezpieczenie majątkowe Nieruchomości;     xiii. know-how Sprzedającego - rozumiane jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Sprzedającego, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji;     xiv. prawa wynikające z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Sprzedającemu w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Sprzedającego na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);      xv. prawa i obowiązki z umów na dostarczanie mediów, w tym Umów Mediowych (z zastrzeżeniem wskazanym powyżej);     xvi. jakiekolwiek toczące się lub zagrażające spory dotyczące Sprzedającego, Nieruchomości lub przedmiotu Transakcji (lub któregokolwiek z jej składników);    xvii. prawa własności intelektualnej, z wyjątkiem praw bezpośrednio związanych z własnością Nieruchomości;   xviii. koncesje, licencje i zezwolenia. Sprzedający nie zatrudnia pracowników, w związku z czym w ramach Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu na podstawie art. 231 Ustawy Kodeks pracy. Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany przez Państwa przedmiot Transakcji, nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 551 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego. Planowana transakcja nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy. W tym zakresie zauważyć należy, że jak Państwo wskazali, przedmiot Transakcji nie jest i nie będzie wyodrębniony organizacyjnie jako dział, wydział czy oddział w strukturze Sprzedającego na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Z opisu sprawy wynika, że przenoszony majątek nie będzie posiadał cech zorganizowania, stanowi on bowiem wyłącznie Nieruchomość i związane z nią prawa oraz dokumentację. Należy więc zauważyć, że przenoszony majątek nie będzie spełniał przesłanek wyodrębnienia organizacyjnego. Wskazali Państwo także, że przedmiot Transakcji nie jest i nie będzie przeznaczony do wykonywania funkcji (zadań gospodarczych) odrębnych od tych realizowanych w ramach całego przedsiębiorstwa Sprzedającego. Tym samym przenoszone składniki nie będą posiadały potencjalnej zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Po dokonaniu Transakcji Nabywca podejmie działania pozwalające na prowadzenie własnej działalności gospodarczej przy użyciu Nieruchomości polegającej na wynajmie powierzchni Nieruchomości na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty. W tym zakresie podkreślić należy, ze przedmiotem dostawy nie będą m.in. prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie nieruchomością. Nabywca planuje zawrzeć we własnym imieniu odrębne umowy na dostawę mediów oraz inne umowy na usługi związane z prowadzeniem działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości. Warto w tym miejscu również powołać wyrok WSA w Szczecinie z 13 lutego 2019 r., sygn. I SA/Sz 894/18, zgodnie z którym: „same w sobie nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (…). Sprzedaż pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie może być uznana bowiem za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości - wciąż jest to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została również zawarta m.in. w wyroku z 26 stycznia 2018 r. sygn. I FSK 1127/17. Zatem, w rozpatrywanej sprawie dostawa Nieruchomości wraz z innymi składnikami nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy, a w rezultacie planowana Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, a przepis art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie miał zastosowania do tej Transakcji. Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. W związku z tym, planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy oraz art. 7 ust. 1 ustawy . Trafnie więc Państwo wywiedli, że w rozpatrywanej sprawie sprzedaż Nieruchomości wraz z innymi elementami objętymi Transakcją w ramach planowanej Transakcji nie będzie stanowiła zbycia przedsiębiorstwa w znaczeniu art. 551 Kodeksu cywilnego, ani ZCP w myśl zawartej definicji w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Tym samym do sprzedaży Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie znajdzie zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Natomiast, w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT planowana sprzedaż Nieruchomości będzie stanowiła dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe. W dalszej kolejności, Państwa wątpliwości dotyczą kwestii opodatkowania planowanej Transakcji podatkiem od towarów i usług. Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy. I tak, w myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy: Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż budowlane. Zatem ze zwolnienia od podatku korzystać będą dostawy gruntów o charakterze rolnym, leśnym itp. Na podstawie art. 2 pkt 33 ustawy: Przez tereny budowlane rozumie się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Z cytowanych przepisów wynika, że nie jest terenem budowlanym grunt, dla którego miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego przewiduje inne przeznaczenie niż pod zabudowę.W przypadku braku takiego planu, powyższą zasadę należy stosować do decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu. W zależności od rodzaju inwestycji będzie to albo decyzja o lokalizacji inwestycji celu publicznego, albo decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu.  Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy: Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy: a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim, b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata. Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego momentu. Stosownie do treści art. 2 pkt 14 ustawy, Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o pierwszym zasiedleniu - rozumie się przez to oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich: a) wybudowaniu lub b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej. Z powyższego przepisu wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości do używania. „Pierwsze zasiedlenie” budynku, budowli lub ich części ma więc miejsce zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli oddano go w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku na potrzeby własnej działalności gospodarczej podatnika, bowiem w obydwu przypadkach doszło do korzystania z nich.  Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia „obiektu budowlanego”, „budynku”, „budowli” lub ich części czy też „urządzenia budowlanego”. W tym zakresie należy odnieść się do treści art. 3 pkt 1, 2, 3 i 9 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418): Ilekroć w ustawie jest mowa o:   1) obiekcie budowlanym - należy przez to rozumieć budynek, budowlę bądź obiekt małej architektury, wraz z instalacjami zapewniającymi możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, wzniesiony z użyciem wyrobów budowlanych;   2) budynku - należy przez to rozumieć taki obiekt budowlany, który jest trwale związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych oraz posiada fundamenty i dach;   3) budowli - należy przez to rozumieć każdy obiekt budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne, wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje), ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych urządzeń) oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową;   9) urządzeniach budowlanych - należy przez to rozumieć urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki. Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ww. ustawy Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług. Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej samej działce, co urządzenie techniczne. Brak podstaw do stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów w zakresie zwolnienia od podatku VAT dla ww. urządzeń w oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących przepisów nie mają one samodzielnego bytu. W tym miejscu należy zauważyć, że w przypadku budynków, budowli lub ich części niespełniających przesłanek do zwolnienia od podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków - skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu. W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT: Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:   a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,   b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych obiektów. Nadmienić w tym miejscu należy, że dla dostawy nieruchomości (budynków, budowli lub ich części), które nie spełniają przesłanek do objęcia ich zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 lub 10a ustawy, ustawodawca przewidział możliwość zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy. Według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy: Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT. Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy. Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego: W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. W świetle tego przepisu, przy sprzedaży budynków lub budowli albo ich części, dokonywanej wraz z dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków, budowli albo ich części w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu, na którym dany obiekt jest posadowiony. Przy czym przepis ten ma zastosowanie również do prawa wieczystego użytkowania gruntu. Z opisu sprawy wynika, że działka nr (...), której Sprzedający jest użytkownikiem wieczystym, a która ma być przedmiotem dostawy, jest zabudowana budynkiem biurowym o numerze identyfikacyjnym (...), posiadającym siedem kondygnacji nadziemnych oraz jedną kondygnację podziemną, o powierzchni zabudowy (...) m2, funkcjonującym pod nazwą (...). Na nieruchomości znajdują się także zabudowania oraz infrastruktura towarzysząca na które składają się m.in. budowle oraz urządzenia budowlane w rozumieniu przepisów ustawy prawo budowlane, tj.:     i. parking wraz z instalacją oświetlenia, nawodnienia i podgrzewania, zapory parkingowe;    ii. konstrukcje wsporcze pod zieleń, donice, ławki;   iii. odwodnienie liniowe;   iv. ogrodzenie;    v. system podgrzewania nawierzchni wejścia;   vi. przyłącza c.o., kanalizacyjne, wody;  vii. szlabany wjazdowe; viii. instalacja odwadniająca studnie drenażowe;   ix. inne urządzenia i instalacje wspomagające funkcjonowanie Budynku.  - określone przez Państwa jako „Budowle”. Na Nieruchomości mogą znajdować się również instalacje (np. elementy sieci ciepłowniczej lub energetycznej) które, zgodnie z art. 49 ustawy Kodeks cywilny, nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ wchodzą w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji. Tym samym dostawa działki nr (...), która to jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, jest zabudowana m.in. budynkiem i budowlami będzie mogła ewentualnie skorzystać ze zwolnienia określonego w art. 43 ust. 1 pkt 10, po spełnieniu przesłanek wskazanych w tym przepisie. W tym zakresie, wskazali Państwo, że Grunt wraz z Budynkiem został przez Sprzedającego przyjęty do ewidencji środków trwałych (…) 2008 roku i od tamtej pory był i jest wykorzystywany dla celów działalności gospodarczej Sprzedającego podlegającej opodatkowaniu VAT. Sprzedający przyjmował do ewidencji środków trwałych Budowle (w tym parking, zapory parkingowe, szlabany, konstrukcje wsporcze pod zieleń) w okresie od (…) 2016 r. do (…) 2022 r. i od momentu ich przyjęcia wykorzystywał je w prowadzonej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT. Wskazali Państwo, że cała Nieruchomość jest - na moment złożenia niniejszego Wniosku, i będzie - na moment przeprowadzenia Transakcji, wykorzystywana przez Spółkę do działalność opodatkowanej VAT od co najmniej 2 lat od momentu rozpoczęcia jej użytkowania. Ponad to, Sprzedający nie poniósł i do dnia planowanej Transakcji nie poniesie wydatków na ulepszenie, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Budynku oraz Budowli, które to ulepszenia na datę planowanej Transakcji byłyby równe lub przekroczyłyby 30% ich wartości początkowej. Zatem, z uwagi na to, że pomiędzy pierwszym zasiedleniem a planowaną dostawą budynków i budowli znajdujących się na działce nr (...) upłyną więcej niż 2 lata, dla ich dostawy zostaną więc spełnione warunki do zastosowania zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. W związku z powyższym, również sprzedaż prawa użytkowania wieczystego gruntu (działki nr (...)), z którym to związana są opisane budynki i budowle będzie zwolniona od podatku na podstawie wskazanego art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 29a ust. 8 ustawy. Ponieważ dostawa ww. budynków i budowli posadowionych na działce nr (...), której Państwo są użytkownikiem wieczystym będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, analiza zwolnienia od podatku tej dostawy wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a i art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy jest bezzasadna, bo przepisy art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy oraz art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy nie będą miały w tym przypadku zastosowania. W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy: Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części: 1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni; 2) złożą: a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego lub b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części. W myśl art. 43 ust. 11 ustawy: Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać: 1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej dokonującego dostawy oraz nabywcy; 2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a; 3) adres budynku, budowli lub ich części. Tak więc ustawodawca daje podatnikom - po spełnieniu określonych warunków - możliwość zrezygnowania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. W tym zakresie, w opisie zdarzenia przyszłego, wskazali Państwo, że Intencją Wnioskodawców jest opodatkowanie podatkiem VAT planowanej Transakcji. Stąd - złożą Państwo w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z Transakcją, oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT oraz wyborze jej opodatkowania podatkiem VAT. Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to wówczas dostawa ww. budynku i budowli należących do Zbywcy będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT. Mając na uwadze powyższe, dostawa działki nr (...) (prawa użytkowanie wieczystego), na której posadowione są ww. budowle i budynek należące do Zbywcy - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT. Równocześnie dostawa urządzeń budowlanych związanych z budynkiem i budowlami, które będą opodatkowane, również będzie opodatkowana właściwą stawką podatku VAT. Podsumowując, z uwagi na złożenie przez Państwa zgodnego oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem VAT dostawy budynku i budowli, dostawa nieruchomości, tj. sprzedaż prawa użytkowania wieczystego gruntu (działki nr (...)) i prawa własności budynku i budowli, będzie opodatkowana podatkiem VAT. Należy więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym twierdzą Państwo, że dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji podlegała będzie zwolnieniu z VAT na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, ale z uwagi na treść złożonego przez Strony w umowie przenoszącej sporządzonej w formie aktu notarialnego oświadczenia, zgodnie z którym Strony zrezygnują ze zwolnienia z VAT o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i wybiorą opodatkowanie VAT, dostawa Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu VAT jako dostawa dla której nie znajdzie zastosowanie żadne ze zwolnień z opodatkowania VAT, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2, 9, 10 i 10a ustawy o VAT. Tym samym Państwa stanowisko w odniesieniu do pytania nr 2 jest prawidłowe. Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia czy Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego przy nabyciu Nieruchomości wynikającego z otrzymanej od Sprzedającego faktury dokumentującej sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji oraz zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym. W tym zakresie wskazać należy, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy: W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy: Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu: a) nabycia towarów i usług, b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi. W myśl art. 86 ust. 10 ustawy: Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy. Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy: Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny. Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy: Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych. Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi. Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy: Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku. Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy: Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7. Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku. Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy: W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy. Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone zostały  w art. 87 ust. 2-6 ustawy. Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym. Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego. Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1 ustawy o VAT. Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zarówno Nabywca, jak i Zbywca są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni. Ponad to, po nabyciu Nieruchomości, Nabywca będzie wykorzystywał Nieruchomość do działalności opodatkowanej polegającej na wynajmie powierzchni Nieruchomości na cele prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty. Jednocześnie, jak rozstrzygnięto w niniejszej interpretacji, przedmiot transakcji nie będzie stanowił transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a zatem będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, gdyż przepis art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie miał do niej zastosowania. Ponadto, dostawa nieruchomości tj. sprzedaż prawa użytkowania wieczystego gruntu (działki nr (...)) i prawa własności budynku i budowli, będzie opodatkowana podatkiem VAT, bowiem Sprzedający i Kupujący, będąc zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zrezygnują ze zwolnienia od podatku VAT i dokonają wyboru opodatkowania podatkiem VAT dostawy Nieruchomości. Zatem w analizowanej sprawie nie zajdzie ww. przesłanka negatywna wymieniona w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy wyłączająca prawo do skorzystania z odliczenia podatku. W konsekwencji jeżeli Strony zrezygnują ze zwolnienia od podatku VAT, po dokonaniu Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury VAT, Nabywca będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego wykazanego na fakturze dokumentującej transakcję oraz do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym, zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 oraz art. 87 ustawy o VAT.Zatem należy uznać, że Państwa stanowisko w odniesieniu do pytania nr 3 jest prawidłowe.  Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa. Z powyższych przepisów wynika, że organ rozpatrując wniosek o wydanie interpretacji nie podejmuje wyjaśnienia stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, tj. nie przeprowadza dowodów, lecz dokonuje oceny prawnej przedstawionych we wniosku okoliczności w kontekście zadanego pytania przyporządkowanego do danego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W tym miejscu organ interpretacyjny zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła skutków prawnych.Podkreślić należy, że ewentualna ocena zasadności zwrotu różnicy podatku VAT leży w kompetencji właściwego dla Nabywcy organu podatkowego tj. Naczelnika Urzędu Skarbowego/Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego.  Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji      - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111; ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.      - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.      - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.   Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania   ABC (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).   Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).   Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).   Podstawa prawna dla wydania interpretacji   Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.