II CR 85/91

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN G. Bieniek (sprawozdawca). Sędziowie SN: F. Barczewska, J. Gudowski.SentencjaSąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 13 grudnia 1991 r. sprawy z powództwa (...) Przedsiębiorstwa Rolno-Przemysłowego PZZ w W. przeciwko (...) Kombinatowi Rolno-Przemysłowemu (...) w W. o zapłatę, na skutek rewizji pozwanego Kombinatu od wyroku Sądu Wojewódzkiego we Wrocławiu z dnia 12 lutego 1990 r.uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Wojewódzkiemu (Sądowi Gospodarczemu) we Wrocławiu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania w instancji rewizyjnej.Uzasadnienie faktyczneWyrokiem z dnia 12 lutego 1990 r. Sąd Wojewódzki we Wrocławiu (Sąd Gospodarczy) zasądził od pozwanego Kombinatu Rolno-Przemysłowego (...) w W. na rzecz powoda Wojewódzkiego Przedsiębiorstwa Rolno-Przemysłowego PZZ w W. kwotę 724.583.025 zł z odsetkami oraz orzekł o kosztach procesu.W sprawie tej ustalono następujący stan faktyczny:Zarządzeniem nr 71 z dnia 27 października 1988 r., obowiązującym od dnia 16 października 1988 r., Minister Rolnictwa, Leśnictwa i Gospodarki Żywnościowej dokonał podziału Państwowego Gospodarstwa Rolnego w W., którego organem założycielskim był wojewoda (...), przez wyłączenie Zakładu Rolnego w B. z równoczesnym włączeniem tego Zakładu do Przedsiębiorstwa Państwowego (...), którego organem założycielskim był wówczas Minister Rolnictwa, Leśnictwa i Gospodarki Żywnościowej. W §3 ust. 1 i 2 cyt. zarządzenia stwierdzono, że przekazanie wymienionego wyżej Zakładu ma nastąpić odpłatnie według stanu ustalonego bilansem na dzień 15 października 1988 r. W dniu 5 stycznia 1989 r. sporządzono protokół z posiedzenia Komisji powołanej w sprawie przejęcia majątku m.in. Zakładu Rolnego w B. W protokole tym stwierdzono, że majątek Zakładu Rolnego w B. zostaje przejęty przez Przedsiębiorstwo Państwowe (...) w W. na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 15 października 1988 r., przy czym strona przejmująca przejęła wszelkie aktywa i pasywa wymienionego Zakładu o wartości określonej na kwotę 825.120 757,26 zł. W protokole tym zastrzeżono także prawo ponownego rozpatrzenia przejęcia majątku Zakładu Rolnego po otrzymaniu negatywnej odpowiedzi na wniesione przez stronę przejmującą odwołanie.Jak ustalono, pozwane Przedsiębiorstwo, po otrzymaniu zarządzenia nr 71 Ministra Rolnictwa, Leśnictwa i Gospodarki Żywnościowej, skierowało w dniu 10 listopada 1988 r. pismo do wojewody (...) z prośbą o nieodpłatne przekazanie Zakładu Rolnego w B. Pismem z dnia 12 grudnia 1988 r. zwróciło się w tej samej sprawie do Ministra Rolnictwa, Leśnictwa i Gospodarki Żywnościowej, a pismem z dnia 30 grudnia 1988 r. wniosło prośbę do tegoż Ministra o zmianę zarządzenia nr 71, podnosząc, że nie dysponuje środkami finansowymi na zapłacenie za przekazany mu majątek Zakładu Rolnego w B.Jest bezsporne, że Minister Rolnictwa, Leśnictwa i Gospodarki Żywnościowej - w odpowiedzi na wystąpienia pozwanego Przedsiębiorstwa - nie zmienił zarządzenia nr 71. Natomiast wojewoda (...), będący od dnia 23 grudnia 1988 r. organem założycielskim dla pozwanego Przedsiębiorstwa, wydał w dniu 16 stycznia 1989 r. zarządzenie nr 12 w sprawie połączenia Zakładu Rolnego w B. z Przedsiębiorstwem Państwowym w W., przy czym połączenie miało nastąpić przez nieodpłatne przejęcie majątku Zakładu Rolnego w B. przez pozwane Przedsiębiorstwo.W marcu 1989 r. powodowe Przedsiębiorstwo - powołując się na zarządzenie nr 71 Ministra Rolnictwa, Leśnictwa i Gospodarki Żywnościowej oraz protokół przejęcia majątku z dnia 5 stycznia 1989 r. zażądało od pozwanego zapłaty kwoty 611.368.120 zł odpowiadającej wartości środków trwałych. O zapłatę dalszej kwoty 113.214.405 zł, z tytułu należności obciążających przekazany majątek, powód wystąpił w czerwcu 1989 r. Dochodzona kwota odpowiada wartości bilansowej zakładu, ustalonej na dzień 31 grudnia 1988 r. Pozwane Przedsiębiorstwo odmówiło zapłaty, powołując się na stanowisko swego organu założycielskiego, tj. wojewody (...), zawarte w zarządzeniu nr 12 z dnia 16 stycznia 1989 r.W tym stanie faktycznym Sąd Wojewódzki uznał roszczenie o zapłatę za uzasadnione w całości z następujących względów:Po pierwsze, zarządzenie o podziale może - zgodnie z §16 ust. 2 rozporządzenia RM z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych - polegać na wyłączeniu z przedsiębiorstwa jednostki lub jednostek organizacyjnych w celu dołączenia ich do innego przedsiębiorstwa, przy czym składniki majątkowe przekazywane są odpłatnie. Tym warunkom odpowiada zarządzenie nr 71 Ministra Rolnictwa, Leśnictwa i Gospodarki Żywnościowej.Po wtóre, zgodnie z art. 25 ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych oraz §22 ust. 3 i §27 ust. 3 cyt. rozporządzenia z dnia 30 listopada 1981 r. do podjęcia decyzji o podziale władny był Minister Rolnictwa, Leśnictwa i Gospodarki Żywnościowej - jako organ założycielski przedsiębiorstwa przejmującego, tj. strony pozwanej.Po trzecie, zgodnie z art 61 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (według jednolitego tekstu z 1987 r.) dyrektorowi i radzie pracowniczej pozwanego Przedsiębiorstwa przysługiwało prawo sprzeciwu wobec zarządzenia nr 71, z możliwością skierowania sprawy do sądu w razie nieuwzględnienia sprzeciwu. Z tych uprawnień organy pozwanego Przedsiębiorstwa nie skorzystały. Tym samym zarządzenie nr 71 stało się skuteczne.Po czwarte, wydanie zarządzenia nr 12 przez wojewodę (...) w dniu 16 stycznia 1989 r. nie mogło zmienić stanu, jaki powstał po uprawomocnieniu się zarządzenia nr 71 Ministra Rolnictwa, Leśnictwa i Gospodarki Żywnościowej oraz po jego wykonaniu.Po piąte, kwota bilansowa Zakładu Rolnego w B. ustalona została w protokole przyjęcia z dnia 5 stycznia 1989 r. na sumę 825.120.734, 26 zł. Powód żąda jedynie zapłaty 724.583.025 zł.Po szóste, bezprzedmiotowe jest powoływanie się na przepisy rozporządzenia RM z dnia 17 lipca 1989 r. w sprawie szczegółowych warunków podziału (...), które weszło w życie dnia 4 sierpnia 1989 r., skoro sporne postępowanie co do podziału było zakończone przed tą datą.Rewizję od powyższego wyroku wniosło pozwane Przedsiębiorstwo. Zarzucając naruszenie prawa materialnego żądało zmiany wyroku i oddalenia powództwa.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:Wstępnie należy stwierdzić, że dla oceny stanu faktycznego właściwe są: przepisy ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (według jednolitego tekstu zamieszczonego w Dz.U. z 1987 r. Nr 35, poz. 201) oraz przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. Nr 31, poz. 170 ze zm.). Jest to istotne, gdyż cytowane przepisy były następnie nowelizowane, podlegający zaś ocenie stan faktyczny zaistniał w IV kwartale 1988 r. i I kwartale 1989 r.Jest w sprawie bezsporne, że organem założycielskim Państwowego Gospodarstwa Rolnego w W. - które uległo podziałowi - był wojewoda (...), zaś pozwanego Przedsiębiorstwa do dnia 23 grudnia 1988 r. - Minister Rolnictwa, Leśnictwa i Gospodarki Żywnościowej, zaś po tej dacie wojewoda (...). Ustalenie to jest istotne, gdyż zgodnie z art. 25 ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych - łączenie, podział i likwidację przedsiębiorstwa państwowego zarządza organ założycielski.Wreszcie należy zauważyć, że §16 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. Nr 31, poz. 170) przewiduje dwie formy podziału przedsiębiorstwa państwowego. Jedną z nich jest utworzenie z przedsiębiorstwa ulegającego podziałowi dwóch lub więcej przedsiębiorstw (§16 ust. 2), a drugą - wyłączenie z przedsiębiorstwa państwowego określonych jednostek organizacyjnych i ich włączenie do innego przedsiębiorstwa. Na tym tle Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 października 1983 r. III PRN 1/83, OSNCP 1984, z. 6, poz. 95 stwierdził, że "zarządzenie organu założycielskiego o podziale przedsiębiorstwa państwowego dokonane z naruszeniem warunków przewidzianych w §16 rozporządzenia nie wywołuje skutków prawnych".W związku z tym należy zauważyć, że jeżeli pozwane Przedsiębiorstwo twierdzi, że podziału Państwowego Gospodarstwa Rolnego w W. dokonano w trybie § 16 ust. 1 cyt. rozporządzenia z dnia 30 listopada 1981 r., to konieczne jest zwrócenie uwagi na następujące fakty:Po pierwsze, gdyby chodziło o podział Państwowego Gospodarstwa Rolnego w W. w trybie §16 ust. 1 rozporządzenia, to istotnie właściwy do wykonania zarządzenia byłby wojewoda (...) - jako organ założycielski. Zarządzenie to musiałoby - zgodnie z §16 ust. 1 - dokonać podziału Państwowego Gospodarstwa Rolnego w W. w celu utworzenia dwóch lub więcej przedsiębiorstw, mających wydzielone, zorganizowane części załogi oraz środki trwałe i obrotowe. Jest w sprawie bezsporne, że takie zarządzenie nie zostało wydane przez wojewodę jako organ założycielski. Wymagań tych nie spełniło zarządzenie nr 12 z dnia 16 stycznia 1989 r., gdyż dotyczy ono połączenia przedsiębiorstwa państwowego (...) Kombinat Rolno-Przemysłowy (...) w W. z Zakładem Rolnym w B. należącym do Państwowego Gospodarstwa Rolnego w W. Nie jest to zatem zarządzenie o podziale, lecz o połączeniu, przy czym - jako zarządzenie o połączeniu jest sprzeczne z §15 cyt. rozporządzenia z dnia 30 listopada 1981 r. Połączeniu mogą bowiem ulegać dwa lub więcej przedsiębiorstw państwowych, a nie przedsiębiorstwo państwowe z jednostką organizacyjną innego przedsiębiorstwa. Już z tego względu wydane zarządzenie nr 12 wojewody (...) nie wywołuje żadnych skutków prawnych, jako wydane z naruszeniem §15 rozporządzenia RM z dnia 30 listopada 1981 r.Po wtóre, zarządzenie nr 71 Ministra Rolnictwa, Leśnictwa i Gospodarki Żywnościowej dotyczyło podziału PGR w W. przez wyłączenie Zakładu Rolnego w B. i włączenie go do pozwanego Przedsiębiorstwa. Jak z powyższego wynika chodziło o podział, o którym mowa w §16 ust. 2 cyt. rozporządzenia RM z dnia 30 listopada 1981 r. Do zarządzenia zaś takiego podziału, a więc wyłączenia jednostki organizacyjnej i włączenia do innego przedsiębiorstwa właściwy był tylko i wyłącznie organ założycielski przedsiębiorstwa, do którego jednostka organizacyjna ma być włączona (§2 ust. 3 rozporządzenia z dnia 30 listopada 1981 r.). Tym organem założycielskim był zaś Minister Rolnictwa, Leśnictwa i Gospodarki Żywnościowej.Po trzecie, o tym, że w niniejszej sprawie mamy do czynienia z formą podziału, o którym mowa w §16 ust. 2, a nie §16 ust. 1 rozporządzenia z dnia 30 listopada 1981 r., decyduje też treść zarządzenia nr 57 Ministra Rolnictwa, Leśnictwa i Gospodarki Żywnościowej z dnia 10 marca 1989 r. Na podstawie tego zarządzenia połączono dwa przedsiębiorstwa państwowe, tj. Przedsiębiorstwo Przemysłu Zbożowego - Młynarskiego PZZ w W. i Państwowe Gospodarstwo Rolne w W. Także z tego zarządzenia wynika, że przedsiębiorstwo PGR w W. nie uległo podziałowi w trybie § 16 ust. 1 rozporządzenia z dnia 30 listopada 1981 r., lecz po odłączeniu Zakładu Rolnego w B. - istniało nadal, do czasu połączenia z powodowym Przedsiębiorstwem.Po czwarte, jak to wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 października 1983 r. III PRN 1/83: "zarządzenia i inne akty dokonywane w stosunku do przedsiębiorstwa państwowego przez organ założycielski nie mają charakteru decyzji administracyjnej i w związku z tym nie stosuje się do nich przepisów kodeksu postępowania administracyjnego. Stosunki te regulowane są wyłącznie przez ustawę z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych i wydane na jej podstawie rozporządzenie wykonawcze z dnia 30 listopada 1981 r.". Pogląd ten należy podzielić. Z tego wynikają określone konsekwencje. Mianowicie, zgodnie z art 61 ust. 1 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych dyrektorowi przedsiębiorstwa oraz radzie pracowniczej przysługuje prawo wniesienia sprzeciwu w stosunku do decyzji podjętych wobec przedsiębiorstwa przez organ sprawujący nad nim nadzór.Jest w sprawie bezsporne, że pozwanemu Przedsiębiorstwu doręczono zarządzenie nr 71, jego organy zaś nie wykorzystały uprawnień przewidzianych w art. 61 ust. 1 ustawy o p.p. Pozwane Przedsiębiorstwo dysponowało zatem środkami prawnymi, które umożliwiały mu skuteczne przeciwstawienie się skutkom wynikającym z zarządzenia nr 71.Powyższa argumentacja uzasadniałaby oddalenie rewizji strony pozwanej, gdyż w stanie faktycznym ustalonym przez Sąd Wojewódzki wydany wyrok był trafny. Rzecz jednak w tym, że w toku postępowania rewizyjnego przed Sądem Najwyższym pozwane Przedsiębiorstwo przedstawiło dwa istotne dokumenty. Pierwszy z nich, to odpis zarządzenia nr 200 wojewody (...) z dnia 9 grudnia 1991 r. w sprawie zmiany zarządzenia nr 71 z dnia 27 października 1988 r. Drugi, to porozumienie z dnia 10 grudnia 1991 r. zawarte między przedsiębiorstwami będącymi w sporze w niniejszej sprawie.Szczególnie istotne jest zarządzenie nr 200 wojewody (...), w którym dokonał on zmiany zarządzenia nr 71 Ministra Rolnictwa, Leśnictwa i Gospodarki Żywnościowej z dnia 27 października 1988 r. Zmiana ta polega na tym, że postanowienie z §3 pkt 2, w którym przyjęto, że "przekazanie Zakładu nastąpi odpłatnie", zmieniono na sformułowanie "przekazanie zakładu nastąpi nieodpłatnie". Taka zmiana wiąże się wprost z istotą roszczenia w niniejszej sprawie, gdyż żądanie strony powodowej dotyczy właśnie zapłaty za przekazane mienie.W związku z taką treścią zarządzenia wyjaśnienia wymaga kilka kwestii.Pierwsza wiąże się z podstawową sprawą, a mianowicie, czy wojewoda (...) władny był zmienić zarządzenie ministra?Otóż w tej kwestii należy stwierdzić, że ingerencja organu założycielskiego, który ma prawo władczego wkroczenia w sprawy przedsiębiorstwa tylko w wypadkach przewidzianych przepisami ustawowymi (art. 58 ust. 2 ustawy o p.p.), nie ma charakteru decyzji administracyjnej w rozumieniu kodeksu postępowania administracyjnego. Wobec takiej ingerencji w postaci decyzji (zarządzenie) stosuje się wyłącznie przepisy proceduralne zawarte w ustawie o przedsiębiorstwach państwowych, a w szczególności prawo sprzeciwu przewidziane w art. 63 tej ustawy. Ustawa ta nie wprowadza zasady prawomocności formalnej i materialnej decyzji organów założycielskich skierowanych do nadzorowanych przedsiębiorstw, co oznacza m.in., iż decyzja ta w każdym czasie może być - bez zgody stron - uchylona lub zmieniona.W konsekwencji stwierdzić należy, że jeśli wojewoda (...) przejął uprawnienia organu założycielskiego w stosunku do pozwanego Przedsiębiorstwa, to władny był - jako organ założycielski zmienić decyzję wydaną przez ministra - jako organ założycielski. Wniosek ten jest jednak trafny przy założeniu, że istotnie nastąpiło przekazanie uprawnień organu założycielskiego wojewodzie (...). Na powyższe przekazanie powołuje się wojewoda (...) w zarządzeniu nr 200, jednakże okoliczność ta wymaga wyjaśnienia w toku ponownego rozpoznania sprawy.Druga kwestia wiąże się z treścią art. 63 ustawy o p.p., który przewiduje prawo sprzeciwu wobec decyzji organu założycielskiego - dyrektorowi i radzie pracowniczej. Nie ulega żadnej wątpliwości, że zmiana poprzedniej decyzji organu założycielskiego (zarządzenia nr 71), która przewidywała przekazanie odpłatne - na przekazanie nieodpłatne, dotyka wprost interesów powodowego Przedsiębiorstwa, tj. Wojewódzkiego Przedsiębiorstwa Rolno-Przemysłowego PZZ. Jeśli tak, to odpis zarządzenia nr 200 wojewody (...) musi być doręczony temu Przedsiębiorstwu, zaś organom tego Przedsiębiorstwa, tj. dyrektorowi i radzie pracowniczej, przysługuje prawo sprzeciwu. Jak ustalono, ten tryb nie został wyczerpany i dlatego zarządzenie nr 200 nie ma charakteru ostatecznego. W tym kontekście jawi się też potrzeba bliższego wyjaśnienia - przy ponownym rozpatrywaniu sprawy - charakteru i zakresu porozumienia zawartego między stronami dnia 10 grudnia 1991 r. oraz wpływu tego porozumienia na spór zawisły między stronami. Z dotychczasowej treści wynika jedynie, że strony złożyły oświadczenie, że nie będą miały żadnych roszczeń wobec organu założycielskiego, co musi być ocenione tylko na gruncie art. 64 ustawy o p.p. Być może intencją stron było zawarcie szerszego porozumienia, które dotyczyłoby niniejszego sporu, jednak kwestia ta wymaga wyjaśnienia.Rzeczą Sądu będzie zatem ostateczne ustalenie, czy odpis zarządzenia nr 200 wojewody został doręczony powodowemu Przedsiębiorstwu, (jeśli zaś nie - stosowne wystąpienie do wojewody) oraz, czy organy powodowego Przedsiębiorstwa wykorzystały uprawnienie przewidziane w art. 63 ustawy o p.p. Jednocześnie należy też wyjaśnić rysującą się między stronami możliwość polubownego zakończenia sporu.Trzecia kwestia wiąże się z oceną aktualnej - w razie, gdyby zarządzenie nr 200 wojewody stało się ostateczne w obecnej wersji oraz gdyby nie doszło do polubownego zakończenia sporu - czy zarządzenie nr 200 wojewody mogło wywołać ten skutek prawny, który leżał w intencji tej zmiany. Rzecz w tym, że jeśli utrzyma się w decyzji organu założycielskiego podział, o którym mowa w §16 ust. 2 rozporządzenia RM z dnia 30 listopada 1981 r., to przecież sama treść tego przepisu przesądza o tym, iż przekazanie składników majątkowych następuje odpłatnie. Jak już wcześniej wyjaśniono, decyzja organu założycielskiego sprzeczna z przepisami prawa nie wywołuje skutków prawnych.Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 388 §1 i 108 §2 k.p.c. orzeczono jak w sentencji.