III PRN 1/83

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN S. Perestaj. Sędziowie SN: E. Brzeziński, E. Jachczyk, T. Kasiński, M. Rafacz-Krzyżanowska (sprawozdawca), S. Rejman, Z. Stypułkowska.SentencjaSąd Najwyższy po rozpoznaniu sprawy z powództwa Dyrektora Przedsiębiorstwa Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego w O. przeciwko Wojewodzie Opolskiemu o uchylenie zarządzenia nr 66/82 z dnia 30 października 1982 r. na skutek rewizji nadzwyczajnej Ministra Sprawiedliwości od wyroku Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 1983 r.oddalił rewizję nadzwyczajną.Uzasadnienie faktyczneDyrektor Przedsiębiorstwa Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego w pozwie wytoczonym przeciwko Wojewodzie Opolskiemu domagał się uchylenia na podstawie art. 57 ust. 3 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 24, poz. 122) zarządzenia nr 66/82 Wojewody Opolskiego z dnia 30.X.1982 r. w sprawie podziału i połączenia Przedsiębiorstwa Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego w O. z rejonowymi przedsiębiorstwami melioracyjnymi oraz utworzenia Przedsiębiorstwa Budownictwa Wodno-Melioracyjnego w O.Sąd Wojewódzki wyrokiem z dnia 18.I.1983 r. I C 339/82 uchylił zarządzenie Wojewody Opolskiego nr 66/82 z dnia 30.X.1982 r., ustalając następujący stan faktyczny:Przedsiębiorstwo Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego w O. powstało w 1967 r. Do zakresu jego działania należy świadczenie usług odnośnie do sprzętu i transportu na rzecz rejonowych przedsiębiorstw melioracyjnych. Przed utworzeniem tego Przedsiębiorstwa sprzęt był w posiadaniu rejonowych przedsiębiorstw melioracyjnych, a jego przekazanie nowo utworzonemu przedsiębiorstwu miało zapewnić fachową obsługę melioracji. Od lipca 1981 r. przedsiębiorstwa melioracyjne przekazano wojewodom. Z dniem 1.I.1982 r. uległo likwidacji Zjednoczenie Przedsiębiorstwa Wodno-Melioracyjnego, a powstało Zrzeszenie Przedsiębiorstw Budownictwa Wodnego, Melioracji i Zaopatrzenia w Wodę, do którego Przedsiębiorstwo Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego nie przystąpiło.Pismem z dnia 4.VIII.1982 r. Rada Zrzeszenia Przedsiębiorstw Budownictwa Wodnego, Melioracji i Zaopatrzenia w Wodę zwróciła się do Wojewody Opolskiego o dokonanie podziału wyżej wymienionego Przedsiębiorstwa i przekazanie jego oddziałów do rejonowych przedsiębiorstw melioracyjnych w celu wyposażenia ich w sprzęt i transport. Przedsiębiorstwo Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego w O. w piśmie z dnia 20.VIII.1982 r., skierowanym do Wojewody Opolskiego, wyraziło swój sprzeciw.Postanowieniem z dnia 30.IX.1982 r. Wojewoda Opolski wszczął postępowanie przygotowawcze w sprawie połączenia i podziału Przedsiębiorstwa Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego, ze wskazaniem sposobu podziału, połączenia i utworzenia nowego przedsiębiorstwa. Został też powołany zespół przygotowawczy do opracowania opinii w tej sprawie, jednakże bez udziału przedstawiciela Ministra Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej. Dyrektor Przedsiębiorstwa wyrażał zgodę na podział Przedsiębiorstwa, lecz przedstawiał nieco odmienny sposób łączenia poszczególnych zakładów.Zespół przygotowawczy w dniu 28.X.1982 r. przedstawił opinię, w której zaproponował podział Przedsiębiorstwa, połączenie zakładów terenowych z rejonowymi przedsiębiorstwami melioracyjnymi oraz utworzenie nowego przedsiębiorstwa. Zarządzeniem nr 66/82 z dnia 30.X.1982 r. w sprawie podziału i połączenia Przedsiębiorstwa Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego w O. z rejonowymi przedsiębiorstwami melioracyjnymi oraz utworzenia Przedsiębiorstwa Budownictwa Wodno-Melioracyjnego w O. Wojewoda Opolski przyjął bez zmian propozycje zespołu przygotowawczego wyrażone w opinii. Od zarządzenia tego dyrektor wniósł sprzeciw, który nie został uwzględniony.Na tle tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Wojewódzki uznał, że powództwo jest zasadne, gdyż w składzie zespołu przygotowawczego nie było wszystkich przedstawicieli wymaganych przez obowiązujące przepisy, opinia zespołu przygotowawczego nie została należycie uzasadniona, a w szczególności brak jest w niej analizy ekonomicznej, brak też było zgody dyrektora na podział Przedsiębiorstwa w sposób zarządzony przez Wojewodę, poza tym nie zasięgnięto opinii dyrektora po złożeniu opinii przez zespół przygotowawczy, a wreszcie - zdaniem Sądu Wojewódzkiego - dokonany podział, połączenie i likwidacja nie mieszczą się w obowiązujących przepisach.Wyrok ten zaskarżył Wojewoda Opolski, a Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 23.V.1983 r. IV PR 1/83 oddalił rewizję. Sąd Najwyższy uznał, że wbrew tytułowi zarządzenia nr 66/82 nie miał miejsca ani podział, ani połączenie Przedsiębiorstwa Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego w O., ponieważ wymienione zarządzenie nie mieści się w ramach ustawowych warunków wymaganych do podziału lub połączenia przedsiębiorstwa, które zostały ściśle określone w § 15 i § 16 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 31, poz. 170).W tych warunkach Sąd Najwyższy podniósł, iż zarządzenie Wojewody Opolskiego nr 66/82, jako sprzeczne z § 15 i § 16 wspomnianego rozporządzenia Rady Ministrów, jest z mocy prawa nieważne (art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a.), przy czym nieważność tę ustala sąd w sprawie o uchylenie tego zarządzenia (art. 157 ust. 3 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych - Dz. U. Nr 24, poz. 122).Sąd Najwyższy zwrócił również uwagę na inne uchybienia, jakie miały miejsce w toku czynności poprzedzających wydanie zarządzenia nr 66/82. W szczególności przed podjęciem decyzji o podziale i połączeniu przedsiębiorstwa zespół przygotowawczy miał opracować dane ekonomiczne przemawiające za połączeniem lub jego podziałem. Tymczasem w niniejszej sprawie opinia zespołu przygotowawczego nie zawiera takiej analizy ekonomicznej. Ponadto zespół przygotowawczy miał składać się z przedstawicieli określonych przez obowiązujące przepisy, jest zaś niesporne, iż wbrew obowiązkowi ustawowemu w skład zespołu przygotowawczego nie wchodził przedstawiciel Ministerstwa Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej. Wreszcie - również wbrew przepisom - projekt podziału i łączenia Przedsiębiorstwa wraz z opinią zespołu przygotowawczego nie został przedstawiony w celu złożenia opinii dyrektorowi Przedsiębiorstwa, który w okresie stanu wojennego przejął w tym zakresie kompetencje organów samorządu załogi.W konkluzji Sąd Najwyższy uznał, że skoro postępowanie w sprawie podziału i łączenia Przedsiębiorstwa Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego w O. zawiera uchybienia, a zarządzenie Wojewody co do sposobu podziału i łączenia nie odpowiada prawu, przeto zasadnie Sąd Wojewódzki uwzględnił powództwo, a podniesione w tym względzie zarzuty rewizji nie mogą być uwzględnione.Wyrok ten zaskarżył rewizją nadzwyczajną Minister Sprawiedliwości, wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku Sądu Najwyższego oraz poprzedzającego go wyroku Sądu Wojewódzkiego i oddalenie powództwa. Skarżący zarzuca rażące naruszenie § 16, § 25, § 26 i § 27 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 31, poz. 170), art. 25 ust. 3 w związku z art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 24, poz. 122).Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:W świetle ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 24, poz. 122) przedsiębiorstwo państwowe jest samodzielną, samorządną i samofinansującą się jednostką gospodarczą (art. 1 ust. 2 ustawy), a podejmowanie decyzji w sprawie działalności przedsiębiorstwa państwowego nie przez przedsiębiorstwo, lecz przez organy państwowe, może nastąpić tylko w wypadkach przewidzianych przepisami ustawowymi (art. 4 ust. 2). Tym samym zarządzenia organów założycielskich w dziedzinie reorganizacji przedsiębiorstwa państwowego muszą mieścić się w granicach zakreślonych przepisami ustawowymi (art. 52 § 2 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych), w związku z czym zarządzenia tych organów przekraczające zakreślone ramy ustawowe są wadliwe i nie mogą odnieść zamierzonego skutku prawnego.Zarządzenie Wojewody Opolskiego nr 66/82 z dnia 30.X.1982 r. dotyczyło - jak wskazuje jego nazwa - podziału i połączenia Przedsiębiorstwa Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego w O. i w tym tylko zakresie, tj. w zakresie połączenia i podziału Przedsiębiorstwa, sprawa podlega rozpoznaniu przez organy sądowe.W rewizji nadzwyczajnej reprezentowany jest pogląd, że możliwy jest faktyczny podział Przedsiębiorstwa uzasadniony słusznym celem gospodarczym. Z tym stanowiskiem nie można się zgodzić przede wszystkim dlatego, iż w świetle przepisów o przedsiębiorstwach państwowych zarówno łączenie przedsiębiorstw, jak również ich podział nie są określeniami potocznymi, lecz zawierają treść normatywną przewidzianą w § 15 i § 17 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 31, poz. 170). Sama rewizja nadzwyczajna przyznaje, że w niniejszej sprawie nie miało miejsca łączenie przedsiębiorstw na podstawie § 15 rozporządzenia, ponieważ - jak to trafnie podniósł Sąd Najwyższy w zaskarżonym wyroku - zarządzeniem nr 66/82 nie utworzono jednego przedsiębiorstwa z dwóch lub więcej przedsiębiorstw, jak tego wymaga § 15 rozporządzenia.Wbrew stanowisku reprezentowanemu w rewizji nadzwyczajnej nie miał też miejsca podział przedsiębiorstwa w rozumieniu § 16 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia. Podział przedsiębiorstwa przewidziany w ust. 1 § 16 polega na tym, że tworzy się z jednego przedsiębiorstwa dwa lub więcej przedsiębiorstw, wydzielając i organizując części załogi oraz zespoły środków trwałych i obrotowych należących do przedsiębiorstwa ulegającego podziałowi. W świetle więc ust. 1 § 16 przedsiębiorstwo ulegające podziałowi przestaje istnieć, a w jego miejsce powstają dwa przedsiębiorstwa lub więcej.Dokonanie takiego podziału prowadzi w swych skutkach do wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych przedsiębiorstwa ulegającego podziałowi oraz do wpisania do tego rejestru przedsiębiorstw utworzonych w wyniku podziału (§ 38 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r.).Taki podział nie miał w niniejszej sprawie miejsca, skoro Przedsiębiorstwo Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego w O. przestało wprawdzie istnieć, ale w wyniku tego podziału nie powstały dwa przedsiębiorstwa lub więcej przedsiębiorstw państwowych, lecz zostało jedynie utworzone jedno Przedsiębiorstwo Budownictwa Wodno-Melioracyjnego w O., nie zaś przynajmniej dwa, jak tego wymaga przepis ust. 1 § 16.Ponadto podział przedsiębiorstw, o którym mowa w ust. 1 § 16, dotyczy powstania dwóch albo więcej przedsiębiorstw o tym samym profilu gospodarczym co przedsiębiorstwo ulegające podziałowi. Tymczasem w konkretnej sytuacji przestało istnieć przedsiębiorstwo o profilu transportowym, jakim jest Przedsiębiorstwo Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego, a zostało utworzone przedsiębiorstwo o zupełnie innym profilu gospodarczym, tj. Przedsiębiorstwo Budownictwa Wodno-Melioracyjnego. Z tych przeto względów nie można się zgodzić ze stanowiskiem rewizji nadzwyczajnej, że zarządzenie nr 66/82 zawiera w sobie elementy podziału przedsiębiorstwa, wymienione w ust. 1 § 16.Innego natomiast stanu faktycznego i prawnego dotyczy dyspozycja ust. 2 § 16 rozporządzenia. W odróżnieniu od hipotezy zawartej w ust. 1 § 16 podział przedsiębiorstwa dokonany w ramach ust. 2 § 16 nie doprowadza do wykreślenia z rejestru przedsiębiorstw państwowych przedsiębiorstwa ulegającego podziałowi, gdyż to przedsiębiorstwo nadal istnieje prawnie i gospodarczo, jedynie wyłącza się z niego określone jednostki organizacyjne, które włącza się do innego przedsiębiorstwa, przy czym składniki majątkowe ujęte w bilansie wyłączonych jednostek przekazywane są odpłatnie.W niniejszej sprawie nie miał miejsca i taki podział, jeśli zwróci się uwagę, że w zarządzeniu nr 66/82 nie chodzi o wyłączenie z Przedsiębiorstwa Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego niektórych jednostek organizacyjnych tego Przedsiębiorstwa i włączenie tych jednostek do innego przedsiębiorstwa, lecz o całkowite zaprzestanie działalności gospodarczej Przedsiębiorstwa Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego.W świetle przytoczonych wywodów nie można zgodzić się ze stanowiskiem rewizji nadzwyczajnej, że z jednej strony nastąpił podział Przedsiębiorstwa Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego przewidziany w ust. 1 § 16 poprzez utworzenie nowego Przedsiębiorstwa Budownictwa Wodno-Melioracyjnego, a z drugiej podział przewidziany w ust. 2 § 16, polegający na włączeniu pozostałych jednostek organizacyjnych dzielonego Przedsiębiorstwa do istniejących rejonowych przedsiębiorstw melioracyjnych. Jak wykazano uprzednio, ani warunki przewidziane w ust. 1 § 16, ani też warunki przewidziane w ust. 2 § 16 nie zostały zachowane przez organ założycielski przy wydaniu zarządzenia nr 66/82; zresztą oba te podziały z natury swej się wyłączają.Skoro więc zarządzenie nr 66/82 nie odpowiada warunkom, jakie są przewidziane przez obowiązujące przepisy dla podziału przedsiębiorstwa państwowego, naruszając zarówno ust. 1 § 16, jak również ust. 2 § 16, to tym samym omawiane zarządzenie jest dotknięte tak poważną wadą, iż nie mogło wywrzeć skutków prawnych. Jeśli zarządzenie nr 66/82 miało doprowadzić do likwidacji Przedsiębiorstwa Sprzętu i Transportu Wodno-Melioracyjnego w O. przewidzianej w § 18 rozporządzenia, to kwestia likwidacji tego Przedsiębiorstwa nie była przedmiotem ani postępowania przygotowawczego, ani zarządzenia nr 66/82. W związku z tym ta ostatnia kwestia nie może być też przedmiotem rozpoznania sądowego.W tym stanie rzeczy należy stwierdzić, że przepis § 16 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 31, poz. 170) przewiduje dwie formy podziału przedsiębiorstwa państwowego. Jedną z nich jest utworzenie z przedsiębiorstwa ulegającego podziałowi dwóch lub więcej przedsiębiorstw o tym samym profilu gospodarczym (ust. 1 § 16), a drugą - wyłączenie z przedsiębiorstwa państwowego określonych jednostek organizacyjnych i ich włączenie do innego przedsiębiorstwa (ust. 2 § 16). Zarządzenie organu założycielskiego o podziale przedsiębiorstwa państwowego dokonane z naruszeniem warunków przewidzianych w § 16 rozporządzenia jest dotknięte tak poważną wadą, że nie wywołuje skutków prawnych.W zaskarżonym wyroku Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że zarządzenie nr 66/82, jako sprzeczne z prawem, jest nieważne z mocy art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. Tym samym Sąd Najwyższy potraktował to zarządzenie jako decyzję administracyjną. Powyższe stanowisko trafnie kwestionuje rewizja nadzwyczajna, podnosząc, iż stosunki prawne łączące przedsiębiorstwo państwowe z organem założycielskim nie mają charakteru jednolitego, ale łączą w sobie zarówno elementy administracyjne, jak i elementy cywilne, co nadaje tym stosunkom prawnym swoisty charakter stosunków gospodarczo-prawnych, które trudno zakwalifikować - w myśl tradycyjnych założeń - do stosunków administracyjno-prawnych. Tym samym zarządzenia czy inne akty dokonywane w stosunku do przedsiębiorstwa państwowego przez organ założycielski nie mają charakteru decyzji administracyjnych i w związku z tym nie stosuje się do nich przepisów kodeksu postępowania administracyjnego. Stosunki te regulowane są wyłącznie przez ustawę z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 24, poz. 122) i wydane na jej podstawie rozporządzenie wykonawcze z dnia 30 listopada 1981 r. (Dz. U. Nr 31, poz. 170). Stanowisko wyrażone przez Sąd Najwyższy w zaskarżonym wyroku nie podważa jednak prawidłowości ostatecznego rozstrzygnięcia.Słusznie podniesiono w rewizji nadzwyczajnej, że braki formalne opinii zespołu przygotowawczego, jak również inne braki formalne mogłyby przesądzać o wadliwości dokonanego przez organ założycielski podziału przedsiębiorstwa państwowego tylko wówczas, gdyby z tego powodu powstały uzasadnione wątpliwości natury merytorycznej co do zasadności samego podziału przedsiębiorstwa.Nie można się jednak zgodzić z zarzutem podniesionym w rewizji nadzwyczajnej, że w niniejszej sprawie nie zachodziły takie uzasadnione wątpliwości natury merytorycznej. Przede wszystkim - w myśl obowiązujących przepisów - podział przedsiębiorstwa może nastąpić jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym wymierne i trwałe korzyści ekonomiczne lub organizacyjne (§ 17 rozporządzenia z dnia 30 listopada 1981 r.). Korzyści ekonomiczne lub organizacyjne z jednej strony muszą być wymierne, a z drugiej - muszą mieć charakter trwały, nie tylko chwilowy.W tym zakresie Sądy obu instancji trafnie przyjęły, iż przytoczonym warunkom nie czyni zadość opinia opracowana przez zespół przygotowawczy, ponieważ oprócz ogólnych stwierdzeń brak jest w niej jakiejkolwiek analizy ekonomicznej, na co zwrócił już uwagę na posiedzeniu w dniu 19.X.1982 r. przedstawiciel Komitetu Wojewódzkiego PZPR, sugerując zespołowi, aby ten dokonał najpierw analizy ekonomicznej i dopiero na jej podstawie powziął opinię w sprawie podziału Przedsiębiorstwa. Wbrew stanowisku rewizji nadzwyczajnej niepowołania do zespołu przygotowawczego przedstawiciela Ministra Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej nie można uznać tylko za brak formy. Naruszając w ten sposób art. 12 ust. 3 w związku z art. 25 ust. 3 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, organ założycielski uniemożliwił tym samym wydanie opinii przez zespół, w którym wszystkie kompetentne czynniki były prezentowane, co nie mogło być obojętne dla merytorycznej zasadności treści opinii zespołu przygotowawczego.Wobec więc braku uzasadnionych zarzutów rewizji nadzwyczajnej Sąd Najwyższy rewizję tę oddalił.