III CO 75/63

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia S. Gross. Sędziowie: M. Grudziński, W. Bryl, J. Ignatowicz (sprawozdawca), H. Dąbrowski, B. Łubkowski, J. Czajkowski.SentencjaSąd Najwyższy, po rozpoznaniu zagadnienia prawnego przedstawionego składowi siedmiu sędziów, wynikłego w sprawie z powództwa Jana K. przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia:"Czy uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni może być uchylona (art. 38 § 2 ustawy z dnia 17.II.1961 r. o spółdzielniach i ich związkach) na tej podstawie, że walne zgromadzenie zostało zwołane w sposób sprzeczny ze statutem?"uchwalił i postanowił wpisać do księgi zasad prawnych:Uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni, której treść dotyka praw jej członka, może być uchylona przez sąd także na tej podstawie, że walne zgromadzenie zostało zwołane w sposób sprzeczny z prawem, jeżeli wadliwość ta miała lub mogła mieć wpływ na prawa członka, który uchwałę zaskarżył. Uzasadnienie faktyczneI. Z art. 38 § 2 ustawy o spółdzielniach i ich związkach (zwanej dalej ustawą), na tle którego wyłoniło się przedstawione składowi 7 sędziów pytanie prawne, wynika, że reguluje on dwa różne, choć ściśle powiązane ze sobą zagadnienia. Zdanie pierwsze tego przepisu poświęcone jest problemowi legitymacji członka spółdzielni do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, natomiast zdanie drugie mówi o tym, co może stanowić podstawę takiego żądania. Ścisłe powiązanie obydwu problemów wyraża się m.in. w tym, że do uwzględnienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia konieczne jest spełnienie tak jednej, jak i drugiej przesłanki określonej w art. 38 § 2, tzn. wykazanie, że członek jest legitymowany do wytoczenia takiego powództwa oraz że powołana w pozwie jego podstawa odpowiada wymaganiom ustawowym.II. Przepis art. 38 § 2 zdanie pierwsze ustawy (odmiennie aniżeli prawo dotychczasowe - art. 52 ust. 3 ustawy o spółdzielniach z 1920 r.) nie przyznaje legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia każdemu członkowi, lecz tylko - jak to określono w tym przepisie - temu, którego prawa zostały naruszone przez uchwałę. Jednakże ustawa bliżej nie wyjaśnia, jak należy pojmować "prawa członka" w rozumieniu tego przepisu. Jedno w każdym razie z tego sformułowania wynika, a mianowicie to, że nie każdą uchwałę może zaskarżyć każdy członek, a więc ustawa zakreśla jakąś granicę dla legitymacji czynnej w takim procesie.Przystępując do wyjaśnienia, jak ta granica przebiega, należy przede wszystkim stwierdzić, że prawa członka mogą być naruszone wtedy, gdy uchwała walnego zgromadzenia dotyka jego praw podmiotowych w znaczeniu nadawanym temu pojęciu przez doktrynę i orzecznictwo. Dotyczy to przy tym tak praw majątkowych, jak i tak zwanych - choć niezupełnie ściśle - praw organizacyjnych albo organizacyjno-spółdzielczych.Przykładowo można wskazać, że praw członka dotyka zarówno taka uchwała, która rozstrzyga o jego wkładzie lub o jego spółdzielczym prawie do lokalu, jak i taka uchwała, która stanowi o jego członkostwie lub o jego prawie udziału w organach spółdzielni. Jest przy tym z omawianego punktu widzenia rzeczą obojętną, czy uchwała rozstrzyga bezpośrednio o prawie określonego członka, czy też zawiera ogólną zasadę, która pośrednio rozstrzyga o prawach podmiotowych wszystkich członków lub pewnej ich grupy (jak np. uchwała określająca zasady rozliczenia kosztów budowy).Praw członka w rozumieniu art. 38 § 2 zd. pierwsze dotyka także uchwała, która bezpośrednio lub choćby pośrednio wywiera wpływ na treść stosunku członkostwa, jak uchwała o zmianie statutu lub uchwała wprowadzająca regulamin postępowania organów spółdzielni (np. uchwała o sposobie obradowania na walnym zgromadzeniu - art. 37 § 1 ustawy, uchwała zawierająca regulamin przydziału mieszkań) albo samych członków (np. regulamin porządku domowego). Taka bowiem uchwała kształtuje w jakimś zakresie stosunek członkostwa i tym samym ma wpływ na prawa podmiotowe członków.Z powyższego nie należy jednak wyciągać wniosku, że do praw członka w rozumieniu art. 38 § 2 ustawy należą tylko jego prawa podmiotowe. W świetle bowiem całokształtu jej przepisów istnieją wszelkie podstawy do uznania, że praw członka w rozumieniu tego przepisu dotyka także taka uchwała, która wpływa na sytuację prawną samej spółdzielni lub jej organów, jak np. uchwała o wyborze członków rady (art. 34 § 1 pkt 1) lub zarządu, jeżeli statut decyzję w ostatnio wymienionej kwestii zastrzega dla walnego zgromadzenia (art. 45 § 1), uchwała powzięta w związku z polustracyjną oceną działalności spółdzielni (art. 34 § 1 pkt 5), uchwała w sprawie zbycia lub nabycia przedsiębiorstwa albo nieruchomości (art. 34 § 1 pkt 6) itp. Uchwały takie nie dotykają wprawdzie ani nie kształtują w ścisłym tych słów znaczeniu praw członków, ale silna więź, jaka w myśl założeń naszego prawa spółdzielczego istnieje między spółdzielnią a zrzeszonymi w niej członkami, uzasadnia wniosek, że jej sytuację prawną należy z omawianego punktu widzenia traktować na równi z sytuacją prawną samych członków.Konsekwentnie więc należy przyjąć, że jako prawa członka w rozumieniu art. 38 § 2 zd. pierwsze należy traktować nie tylko jego prawa podmiotowe, lecz także jego sytuację prawną w szerokim tego pojęcia znaczeniu. Taka rozszerzająca wykładnia omawianego przepisu jest uzasadniona podstawową dla ruchu spółdzielczego zasadą demokracji wewnątrzspółdzielczej. Zacieśnienie prawa członka do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia do wypadków naruszenia przez uchwałę jego prawa podmiotowego w ścisłym tego pojęcia znaczeniu ograniczałoby kontrolę działalności walnego zgromadzenia przez członków w sposób tak daleko idący, że godziłoby w istocie w wymienioną zasadę.Z założeń naszego prawa spółdzielczego oraz z całokształtu jego przepisów wynika, że nie mogło to odpowiadać intencji ustawodawcy.Jak to jednak wyżej zaznaczono, legitymacja członka do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia ma pewne granice. Można np. wskazać, że najczęściej nie dotyka praw członka w rozumieniu omawianego przepisu uchwała rozstrzygająca o prawie podmiotowym (majątkowym lub organizacyjnym) innego członka, chyba że uchwała taka w jakimś zakresie rzutuje na sytuację innego członka lub sytuację spółdzielni. Tak więc z reguły (bo w szczególnych okolicznościach może być inaczej) nie narusza praw członka "A" uchwała o wykluczeniu członka "B", ale już uchwała zawierająca rozliczenie kosztów budowy mieszkań określonej grupy członków (np. tych, których mieszkania zostały wykończone po pierwszym etapie budowy) najczęściej wpływa na prawa pozostałych członków, bo decydując o obciążeniu częścią kosztów ogólnych jednych członków, z reguły rozstrzyga o tym, jaka część tych kosztów przypada na innych.Nie uzasadniałoby również legitymacji członka do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia twierdzenie, że wytacza on powództwo w interesie "ogólnym" lub "społecznym", stojąc w ten sposób na straży prawidłowości rozwoju ruchu spółdzielczego. Z przepisu bowiem art. 38 § 1 zd. pierwsze ustawy wyraźnie wynika, że członkowi taka swoista actio popularis nie przysługuje, może on bowiem, zaskarżając uchwałę walnego zgromadzenia, powołać się tylko na naruszenie swoich (choćby nawet najszerzej rozumianych) praw. Oczywiście przy ocenie, czy członek zmierza tylko do ochrony interesu ogólnospołecznego, czy też do ochrony także swoich praw, sądy powinny wykazywać daleko posuniętą wnikliwość. Doświadczenie bowiem uczy, że za takim ogólnym uzasadnieniem pozwu kryją się nieraz dążenia do ochrony interesu własnego członka, a więc że w rzeczywistości członek skarży się na naruszenie jego praw w wyżej podanym znaczeniu.Kończąc rozważania na temat legitymacji członka do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, należy jeszcze zwrócić uwagę na samo sformułowanie art. 38 § 1 zd. pierwsze ustawy. Sformułowanie to nasuwa bowiem dwa spostrzeżenia.Ze sformułowania tego, a ściślej z faktu, że ustawa mówi o naruszeniu praw członka przez uchwałę, wynika przede wszystkim, że naruszenie tych praw wchodzi w rachubę tylko wtedy, gdy treść uchwały godzi w prawa członka. Legitymowanym więc do zaskarżenia uchwały jest tylko ten członek, który wykazuje, że uchwała jako taka, a nie samo jej powzięcie wkracza w sferę jego praw w znaczeniu wyżej podanym.Należy też dodać, że sformułowanie przepisu, o którym mowa, nie jest ścisłe o tyle, o ile mówi on o naruszeniu praw członka. W rzeczywistości bowiem legitymowanym do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia jest nie tyle ten członek, którego prawa zostały naruszone, ile ten, którego praw uchwała dotyka. O tym bowiem, czy prawa skarżącego zostały przez uchwałę naruszone, rozstrzyga sąd po rozpoznaniu sprawy. Natomiast ocena, czy członek jest legitymowany do wytoczenia powództwa, jest aktualna niezależnie od merytorycznej słuszności jego twierdzeń w tym zakresie. Do uzasadnienia przeto legitymacji powoda do wytoczenia powództwa wystarcza, jeżeli wskazuje on na związek uchwały z jego prawami, a więc gdy uchwała ta dotyka tych praw (por. prawidłowe sformułowanie art. 510 § 1 k.p.c.).Obydwa powyższe spostrzeżenia znalazły wyraz w sformułowaniu niniejszej uchwały.III. Jak to już wyjaśniono wyżej, legitymowanym do zaskarżenia w drodze powództwa uchwały walnego zgromadzenia jest taki członek, którego praw dotyka treść zaskarżonej uchwały. Inaczej natomiast przedstawia się ten problem, jeśli chodzi o podstawę takiego powództwa. Podstawę bowiem taką może stanowić sprzeczność - z przepisami prawa, postanowieniami statutu oraz uchwałami właściwych związków lub Naczelnej Rady - zarówno samej uchwały, jak i postępowania, które doprowadziło do jej powzięcia. Inaczej mówiąc, uchylenie uchwały walnego zgromadzenia powinno nastąpić nie tylko wtedy, gdy jej treść jest sprzeczna z wymienionymi normami i uchwałami, ale także wtedy, gdy taką wadą dotknięte jest samo postępowanie. Wprawdzie ściśle literalna wykładnia art. 38 § 2 zd. drugie, która wskazuje na to, że mówi on o naruszeniu prawa, statutu i uchwał organów nadrzędnych przez uchwałę, mogłaby prowadzić do odmiennego wniosku, tzn. do uznania, że i w tym wypadku rozstrzygające znaczenie ma jedynie treść zakwestionowanej uchwały, jednakże wykładnia logiczna nakazuje kategorycznie odrzucenie takiego wniosku.Oddzielanie uchwały od sposobu jej powzięcia nie jest możliwe. Uchwała nie jest zjawiskiem oderwanym, lecz jest wynikiem określonego postępowania, dlatego przy ocenie jej prawidłowości nie można tych jakby dwu stron tego samego zagadnienia traktować oddzielnie. Treści uchwały nie można w sposób sztuczny oddzielać od sposobu jej powzięcia, bo przepisy postępowania istnieją po to, aby treść wydanej ostatecznie decyzji była prawidłowa. Jeżeli więc postępowanie ma istotne luki lub jest dotknięte innymi poważnymi uchybieniami, to nie można najczęściej powiedzieć, czy treść decyzji powziętej w jego wyniku odpowiada wymaganiom prawa. Problem zgodności uchwały walnego zgromadzenia z prawem przedstawia się zatem podobnie jak problem prawidłowości orzeczenia sądu I instancji - zarówno z punktu widzenia prawa materialnego, jak i zasad procedury. Z uchybieniami procesowymi łączy się najczęściej także możliwość naruszenia prawa materialnego, mianowicie wtedy, gdy wskutek tych uchybień nie wiadomo, czy prawo materialne zostało prawidłowo zastosowane.Jeśli jednak chodzi o problem prawidłowości postępowania wewnątrzspółdzielczego i problem zgodności z prawem zapadłej w jego wyniku uchwały, to łączność między nimi jest jeszcze bardzo ścisła aniżeli między postępowaniem sądowym a treścią orzeczenia sądu. Należy bowiem pamiętać, że o ile sąd z reguły ma przed sobą alternatywę: tylko jedno rozstrzygnięcie jest zgodne z prawem, wszelkie zaś inne prawa naruszają, o tyle walne zgromadzenie może najczęściej podjąć kilka, różnych w swej treści decyzji, przy czym każda z nich może odpowiadać prawu. Jeżeli np. walne zgromadzenie ma zadecydować, czy należy zaciągnąć pożyczkę na remont domu, czy też przeprowadzić remont skromniejszy, ale z posiadanych funduszów, to zarówno jedna, jak i druga z tych decyzji byłaby zgodna z prawem. Podobnie - jeżeli powstał projekt dokonania odpowiedniego zakupu (np. działki gruntu, gdy statut lub uchwała centralnego związku tego nie zabrania), to ani uchwały uznającej celowość tego zakupu, ani też decyzji przeciwnej nie można by uznać za naruszające prawo.Dzieje się tak dlatego, że walne zgromadzenie nie rozstrzyga cudzej sprawy, lecz podejmuje decyzję w zakresie własnych spraw spółdzielni. O zgodności przeto z prawem danej decyzji rozstrzyga nie tylko określona norma, lecz także, a nawet najczęściej wola spółdzielni, do wyrażania której są powołane jej organy, a wśród nich walne zgromadzenie. Inaczej mówiąc, spośród kilku możliwych zgodna z prawem jest taka uchwała, jakiej życzy sobie spółdzielnia wypowiadająca się przez walne zgromadzenie.Z kolei zaś to, czy treść określonej uchwały odpowiada woli spółdzielni, zależy ściśle od trybu zwołania walnego zgromadzenia, od tego, czy wszyscy członkowie o terminie tego zgromadzenia zostali powiadomieni, czy porządek dzienny zgromadzenia został im z góry podany do wiadomości, czy ustawowy i regulaminowy tryb obrad był przestrzegany itp. W szczególności niezawiadomienie o walnym zgromadzeniu wszystkich członków może mieć z omawianego punktu widzenia decydujące znaczenie nie tylko dlatego, że wpływa na liczbę głosujących, ale także z tej przyczyny, że nieobecni z powodu niezawiadomienia członkowie mogliby - dzięki sile swej argumentacji lub nawet dzięki osobistemu autorytetowi - wpłynąć na pozostałych w określonym kierunku. W wypadku więc takich uchybień formalnych nie wiadomo, czy powzięta uchwała odpowiada rzeczywistej woli większości członków i czy tym samym nie narusza ona prawa.Dodać nadto wypada, że naruszenie przepisów postępowania zapewniających udział wszystkich członków w walnym zgromadzeniu przedstawia się jako szczególnie jaskrawe naruszenie obowiązujących przepisów. Zasada bowiem udziału ogółu członków w walnych zgromadzeniach stanowi podstawowy przejaw samorządu wewnątrzspółdzielczego.Należy też podkreślić, że analogicznie problem, o którym mowa, przedstawia się także wtedy, gdy chodzi o uchwałę o wykluczeniu członka ze spółdzielni, choć pozornie mogłoby się zdawać, że w takim wypadku o zgodności takiej uchwały z prawem lub statutem decyduje to, czy przyjęta przez walne zgromadzenie przyczyna wykluczenia uzasadnia taką decyzję w świetle ustawy i statutu. Jednakże jeżeli istnieje przyczyna wykluczenia członka, np. polegająca na tym, że dopuścił się on czynu nieetycznego, to fakt ten nie przesądza sprawy w sposób jednoznaczny, a więc że członek musi być wykluczony. W takim bowiem wypadku spółdzielnia ma prawo wykluczyć członka, ale nie ma obowiązku tego zrobić. Walne zgromadzenie może więc, biorąc np. pod uwagę samokrytyczne stanowisko członka i licząc się z tym, że się on poprawi, zrezygnować z ostatecznej sankcji, jaką jest wykluczenie ze spółdzielni. Rzecz oczywista, na to, jaka w tej kwestii zapadnie decyzja, może mieć decydujący wpływ sposób zwołania walnego zgromadzenia, a w szczególności to, czy został o nim zawiadomiony zainteresowany członek oraz czy zostali zawiadomieni pozostali członkowie, decydujące więc znaczenie ma okoliczność, czy prawidłowe jest samo powzięcie uchwały.Jeżeliby zasady postępowania wewnątrzspółdzielczego nie zostały zachowane, sąd, rozpoznając sprawę z powództwa członka o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia, nie mógłby rozstrzygać, czy uchwała jest zgodna z prawem, bo nie wiedziałby, jaka jest rzeczywista wola spółdzielni. Sąd bowiem nie jest powołany do zastępowania woli spółdzielni (organu spółdzielni), lecz do oceny jej zgodności z prawem, statutem oraz uchwałami właściwego związku lub Naczelnej Rady.Z powyższego wynika, że naruszenie zasad postępowania wewnątrzspółdzielczego może stanowić podstawę uchylenia uchwały walnego zgromadzenia. Nie byłby jednak uzasadniony pogląd, że każde uchybienie tym zasadom powinno prowadzić do uchylenia uchwały walnego zgromadzenia, niewątpliwie bowiem można wskazać na takie reguły tego postępowania, co do których można w konkretnym wypadku - bez narażenia się na zarzut dowolności - przyjąć, że ich naruszenie nie miało żadnego wpływu na treść uchwały, a więc że uchwała ta byłaby taka sama, choćby reguły te zostały zachowane. Przykładowo można wskazać, że jeżeli statut wymaga zawiadomienia członków spółdzielni o terminie walnego zgromadzenia listem poleconym, lecz wbrew temu zawiadomiono ich w inny sposób, ale w czasie właściwym i z podaniem porządku obrad, albo jeżeli nawet członka o terminie nie zawiadomiono, ale powziął on w odpowiednim czasie wiadomości o zebraniu i o jego porządku obrad, to uchybienia te nie mogłyby - jako nie mogące mieć wpływu na jego treść - stanowić podstawy do uchylenia uchwały walnego zgromadzenia.Ostatecznie należy uznać (wykorzystując także orzecznictwo utrwalone pod rządem ustawy o spółdzielniach z 1920 r.), że w świetle art. 38 § 2 zd. drugie ustawy o spółdzielniach i ich związkach uchybienia natury formalnej uzasadniają uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni, jeżeli miały lub mogły mieć wpływ na jej istotną treść.