I SA/Gl 186/10

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Ryszard Mikosz, Sędzia NSA Ewa Madej (spr.), Sędzia WSA Wojciech Organiściak, Protokolant Magdalena Strzałkowska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 25 marca 2010r. sprawy ze skargi A. S.A. w B. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w K. z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę W dniu [...] 2007 r. "A" S.A. w B. złożył do Naczelnika Drugiego [...] Urzędu Skarbowego w B. wniosek o interpretację przepisów podatkowych na podstawie art. 14a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz. 926 ze zm.). We wniosku pytający zwrócił się o wyjaśnienie skutków podatkowych w przypadku wypłaty przez inwestora "premii prywatyzacyjnej" pracownikom jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa. W [...] 2007 r. "A" S.A. nabył w wyniku podpisania umowy prywatyzacyjnej ze Skarbem Państwa 85% akcji "B" S.A. i zobowiązał się do wypłaty tzw. "premii prywatyzacyjnej" pracownikom "B" na podstawie zapisów zawartych w tzw. "Pakiecie socjalnym". Zapytanie "A" S.A. dotyczyło opodatkowania "premii prywatyzacyjnej" – czy wypłata "premii prywatyzacyjnej" podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, czy też podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Pytający we wniosku wyraził swoje stanowisko w sprawie, zgodnie z którym wypłata "premii prywatyzacyjnej" podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Na uzasadnienie takiego stanowiska wnoszący zapytanie podał, że pracowników "B" nie łączy z "A" S.A. jakikolwiek stosunek prawny, w tym stosunek pracy, wypłata "premii prywatyzacyjnej" została dokonana na rzecz pracowników "B" w formie darowizny, a ponadto powołał się na wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 16 października 2006 r. sygn. akt III SA/Wa 2606/2006, zgodnie z którym wypłata "premii pieniężnej" w formie darowizny podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Wniosek o interpretację z dnia [...] 2007 r. został uzupełniony przez pytającego w dniu [...] 2007 r. poprzez wskazanie, że wypłata premii prywatyzacyjnej w formie darowizn następuje na podstawie umów darowizn zawieranych przez "A" S.A. w formie papierowej z każdym z pracowników "B" z osobna. Postanowieniem z dnia [...] r. Naczelnik Drugiego [...] Urzędu Skarbowego w B. orzekł, że stanowisko firmy "A" S.A. w B. jest nieprawidłowe. W uzasadnieniu swojego rozstrzygnięcia organ stwierdził, że z uwagi na fakt, że beneficjentami świadczenia w postaci "premii prywatyzacyjnej" będą lub są osoby pozostające w stosunku pracy z firmą "B", powiązanej kapitałowo z wnioskodawcą, w przedmiotowej sprawie nie mamy do czynienia z darowizną, zatem "premia prywatyzacyjna" należna pracownikom firmy, w której pytający jest właścicielem 85% akcji, powinna być opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Organ stwierdził ponadto, że niezbędną przesłanką do uzyskania "premii prywatyzacyjnej", wynikającą z zawartego "Pakietu socjalnego" jest fakt istnienia stosunku pracy. Powołał się przy tym na wyrok Sądu Najwyższego, sygn. akt III PK 38/4, zgodnie z którym pakiet gwarancji pracowniczych ma charakter normatywny i jest źródłem prawa pracy w rozumieniu art. 9 ustawy kodeks pracy oraz na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 2006 r. (III PZP 2/06), z której wynika, że postanowienia porozumienia zbiorowego w sprawie gwarancji socjalnych, pracowniczych i związkowych, zawartego w procesie prywatyzacji pośredniej pomiędzy związkami zawodowymi działającymi u pracodawcy a spółką handlową, która po nabyciu akcji stała się spółką dominującą nad spółką zależną będącą pracodawcą, są przepisami prawa pracy w rozumieniu art. 9 § 1 kodeksu pracy. Organ stwierdził, iż pomimo okoliczności, że "premia prywatyzacyjna" nie wynika wprost z przepisów prawa pracy, a z "Pakietu socjalnego", to ze względu na ścisły związek z istniejącym stosunkiem pracy należy taki przychód zakwalifikować jako przychód z wykonywanej pracy, tj. do przychodów określonych w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na postanowienie Naczelnika Drugiego [...] Urzędu Skarbowego w B. z dnia [...] r. "A"S.A. w B. wniósł zażalenie do Dyrektora Izby Skarbowej w K., zarzucając zaskarżonemu postanowieniu naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez błędną ich wykładnię i nieprawidłowe zastosowanie, które w rezultacie miało wpływ na wynik sprawy, a w szczególności naruszenie art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2004 r. Nr 142, poz. 1514) poprzez uznanie, iż wypłacenie darowizny osobom fizycznym związanym z darczyńcą jedynie umową darowizny nie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn oraz naruszenie przepisów postępowania, a w szczególności art. 199a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa poprzez oparcie postanowienia organu podatkowego na nieuznaniu skutków prawnych zawartych umów darowizn bez wykazania, iż faktycznie Spółka nie zawarła umowy darowizny. W oparciu o te zarzuty wniósł o uchylenie postanowienia organu podatkowego pierwszej instancji w całości i stwierdzenie, iż stanowisko Spółki zaprezentowane we wniosku o interpretację przepisów podatkowych z dnia [...] 2007 r. jest prawidłowe. W uzasadnieniu zażalenia "A" S.A. wskazał, że stanowisko organu podatkowego pierwszej instancji jest błędne, gdyż nie uwzględnia rzeczywistej woli stron ani przedstawionego stanu faktycznego, a także, że jeżeli "A" S.A. nie jest związany z osobami otrzymującymi darowiznę stosunkiem pracy, to "premia prywatyzacyjna" nie może być uznana za przychód ze stosunku pracy. Ponadto, składający zażalenie przywołał wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 2005 r. sygn. akt II PK 344/2004 i wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 16 października 2006 r. sygn. akt III SA/Wa 2606/2006. W dniu [...] 2007 r. "A" S.A. uzupełnił zażalenie poprzez ustosunkowanie się do interpretacji uchwały SN o sygn. akt III PZP 2/06, na której organ podatkowy pierwszej instancji oparł swoje twierdzenie, że premia prywatyzacyjna wypłacana w formie darowizny przez inwestora stanowi przychód ze stosunku pracy. Zdaniem Spółki przedmiotowa uchwała dotyczy porozumień w formie pakietu socjalnego zawartego pomiędzy związkami zawodowymi a inwestorem, w wyniku których następuje zobowiązanie dotychczasowego pracodawcy do określonych zachowań. Natomiast w przedmiotowej sprawie zobowiązanie "A" S.A. do wypłaty darowizny w postaci "premii prywatyzacyjnej" pracownikom firmy "B" nie rodzi zobowiązań po stronie "B", czyli po stronie pracodawcy. Wobec powyższego, Spółka twierdziła, że zobowiązanie inwestora do wypłaty z własnych środków darowizny w postaci "premii prywatyzacyjnej" nie stanowi elementu prawa pracy. Pakiet socjalny w części nie dotyczącej i nie wpływającej na zachowanie pracodawcy, lecz stanowiący dwustronną umowę pomiędzy pracownikami "B" a "A" S.A. nie może powodować powstania przychodów ze stosunku pracy. W piśmie wniesionym do Dyrektora Izby Skarbowej w K. w dniu [...] 2007 r. "A" S.A. uzupełnił materiał dowodowy zgromadzony w sprawie o wzór umowy, na podstawie której nastąpiło wypłacenie darowizny tytułem premii prywatyzacyjnej. W decyzji z dnia [...] r. Dyrektor Izby Skarbowej w K. odmówił zmiany zaskarżonego postanowienia organu pierwszej instancji. Organ podatkowy drugiej instancji stwierdził, że "premia prywatyzacyjna" jest elementem "Pakietu społecznego" i przysługuje jedynie pracownikom, a zatem jest ściśle powiązana z istniejącym stosunkiem pracy. Za nieuzasadniony uznał Dyrektor Izby Skarbowej pogląd Spółki wyrażony w zażaleniu, że wypłacona "premia prywatyzacyjna" nie może być uznana za przychód ze stosunku pracy. Organ podatkowy drugiej instancji, powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 2006 r. sygn. akt III PZP 2/06, podzielił stanowisko Sądu Najwyższego, zgodnie z którym stroną pracodawczą jest nie tylko pracodawca będący stroną stosunku pracy, o jakim mowa w art. 3 kodeksu pracy, ale także właściciel. Wobec tego, jeżeli Spółka nabyła od Skarbu Państwa pakiet większościowy akcji, w wyniku czego uzyskała status spółki dominującej, to występuje jako strona pracodawcza. Organ podatkowy drugiej instancji uznał, że dochód uzyskany z otrzymania premii prywatyzacyjnej jest dochodem ze stosunku pracy i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Organ stwierdził też, że zaskarżone postanowienie organu podatkowego pierwszej instancji nie naruszyło przepisu art. 1 ust. 1 ustawy o spadkach i darowiznach, gdyż nie ma ono zastosowania w przedmiotowej sprawie. Z tych samych względów Dyrektor Izby Skarbowej w K. uznał zarzut naruszenia art. 199a Ordynacji podatkowej za nieuzasadniony. Postępowanie w sprawie udzielenia interpretacji jest postępowaniem szczególnym, odrębnym, do którego nie mają bezpośredniego zastosowania inne przepisy Ordynacji podatkowej, z wyjątkiem wymienionych w art. 169 § i 2 oraz art. 170 § 1. Postępowaniem tym objęte mogą być jedynie ściśle określone sprawy opisane w art. 14a §2 Ordynacji podatkowej. Sprawa w znaczeniu tego przepisu to przedstawiony we wniosku stan faktyczny i własne stanowisko wnioskodawcy, a nie sprawa podatkowa. W skardze na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej z dnia [...] r. wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przez "A" S.A., skarżący wniósł o uchylenie decyzji organu II instancji oraz przekazanie sprawy Dyrektorowi Izby Skarbowej w K. do jej ponownego rozpoznania z uwzględnieniem stanowiska Spółki i o zasądzenie na rzecz skarżącego zwrotu kosztów postępowania wg norm przepisanych. Zaskarżonej decyzji "A" S.A. zarzucił: błędne ustalenie stanu faktycznego oraz naruszenie przepisów prawa materialnego poprzez błędną ich wykładnię i nieprawidłowe zastosowanie, które w rezultacie miało wpływ na wynik sprawy, a w szczególności naruszenie art. 12 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 1 ust. 1 ustawy o spadkach i darowiznach oraz naruszenie przepisów postępowania, w szczególności art. 14a oraz art. 93 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Zdaniem skarżącego organ podatkowy II instancji naruszył prawo materialne, przyjmując w zaskarżonej decyzji, iż wypłata premii prywatyzacyjnej osobom nie będącym pracownikami darczyńcy, stanowi przychód ze stosunku pracy. Skarżący zarzucił naruszenie przepisów postępowania poprzez zaniechanie przeanalizowania skutków prawno-podatkowych podpisanych umów darowizn oraz nie ustosunkowanie się do faktu, że zobowiązanie do wypłaty premii prywatyzacyjnej zobowiązywało tylko skarżącego i w żaden sposób nie wpływało na zobowiązania prywatyzowanej spółki, a w konsekwencji nie mogło stanowić elementu prawa pracy. Skarżący stwierdził, że wobec powyższego, organy podatkowe nie wydały interpretacji w indywidualnej sprawie podatnika, lecz opisały podobne zdarzenia prawne rozstrzygane uprzednio przez Sądy, a zatem nie wypełniły podstawowego celu interpretacji, tj. oceny indywidualnej sprawy podatnika. Skarżący podkreślił też fakt, że art. 93 ustawy Ordynacja podatkowa nie przewiduje możliwości wstępowania w prawa i obowiązki innego podmiotu w przypadku nabycia akcji tego podmiotu. Tym samym, zdaniem skarżącego, na kanwie prawa podatkowego nie można stwierdzić, że "A" S.A. jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w przypadku wypłaty darowizn osobom nie będącym jego pracownikami, lecz będących pracownikami innych spółek. Wobec tego, skarżący stwierdził, że wypłacone świadczenia nie mogą stanowić przychodu ze stosunku pracy. W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Skarbowej w K. wskazał na bezzasadność zarzutu skarżącego o naruszeniu przepisów o spadkach i darowiznach ze względu na to, że organy podatkowe I i II instancji nie wskazały przepisów ustawy o spadkach i darowiznach jako znajdujących zastosowanie w sprawie. Zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej chybiony jest też zarzut naruszenia art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż w jego ocenie otrzymanie "premii prywatyzacyjnej" wiązało się ze stosunkiem pracy pracowników uprawnionych do jej otrzymania. Za nieuzasadniony uznał Dyrektor Izby Skarbowej też zarzut naruszenia art. 14a § 1 ustawy Ordynacja podatkowa z uwagi na to, że w przedmiotowej sprawie organy podatkowe udzieliły interpretacji w przedstawionym przez wnioskodawcę stanie faktycznym. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 93 ustawy Ordynacja podatkowa stwierdził, że brak jest uzasadnienia dla tego zarzutu, ponieważ dokonując interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie zakreślonym we wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w K. w ogóle nie powoływał się na przepis art. 93 ustawy Ordynacja podatkowa. W piśmie z dnia [...] 2008 r., skarżący przedstawił swoje stanowisko w odniesieniu do twierdzeń zawartych w odpowiedzi na skargę. Z kolei Dyrektor Izby Skarbowej w K. odniósł się do powyższego pisma pismem z dnia [...] 2008 r., w którym podtrzymał w całości swoje stanowisko w sprawie. Na rozprawie w dniu 14 lutego 2008 r. pełnomocnik strony skarżącej wnosił jak w skardze i podkreślił, że zobowiązania podatkowe powinny bezpośrednio i wprost wynikać z ustawy. Pełnomocnik strony skarżącej wskazał, że kryterium zatrudnienia nie może być decydujące dla oceny charakteru świadczenia. Wyrokiem z dnia 3 marca 2008 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uchylił zaskarżoną decyzję i zasądził od Dyrektora Izby Skarbowej w K. na rzecz strony skarżącej kwotę [...] zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. W uzasadnieniu wyroku Sąd stwierdził, że interpretacja poddana kontroli w przedmiotowej sprawie nie rozstrzyga, jaki charakter ma świadczenie wypłacone pracownikom w formie "premii prywatyzacyjnej", co stanowi przedmiot sporu między stronami, gdyż nie uwzględnia wszystkich istotnych okoliczności faktycznych przedstawionych we wniosku o jej udzielenie, nie zawiera też ustosunkowania się organów podatkowych do całości argumentacji strony przedstawionej we wniosku, a także podnoszonej w zażaleniu. W szczególności Sąd wskazał, że organy podatkowe nie uwzględniły faktu, że wypłata "premii prywatyzacyjnej" nastąpiła w formie darowizny na podstawie umów darowizny zawieranych przez "A" S.A. w formie papierowej z każdym z pracowników "B" S.A. Zdaniem Sądu organy podatkowe w sposób niedopuszczalny ograniczyły interpretację prawa podatkowego do odpowiedzi na pytanie o zasady opodatkowania świadczenia określanego zwyczajowo mianem "premii prywatyzacyjnej", podczas gdy zobowiązane były również rozważyć, czy okoliczność, że wypłata tego świadczenia poprzedzona jest zawarciem umowy darowizny w formie pisemnej, rzutuje na prawnopodatkową kwalifikację analizowanego świadczenia, a jeśli tak, to w jaki sposób. W skardze kasacyjnej wniesionej przez Dyrektora Izby Skarbowej w K., organ podatkowy zaskarżył w całości wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 3 marca 2008 r. i zarzucił mu naruszenie przepisów art. 145 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi w związku z art. 14a § 3, art. 14b § 5 i art. 210 § 4 Ordynacji podatkowej poprzez uznanie, że organ odwoławczy, dokonując ustalenia stanu faktycznego pominął jego istotny element, tj. fakt, że dokonana przez "A" S.A. wypłata pakietu socjalnego na rzecz pracowników przejmowanej spółki nastąpiła w formie darowizny, a ponadto, że nie odniósł się do wszystkich argumentów zawartych przez stronę w zaprezentowanym przez nią stanowisku prawnym. Dyrektor Izby Skarbowej w K. wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu i zasądzenie od skarżącego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej organ wskazał, że nieuzasadniony jest zarzut przedstawiony przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w zaskarżonym wyroku, że organy podatkowe pominęły okoliczność stanu faktycznego, a także że organy podatkowe nie ustosunkowały się do wszystkich argumentów zawartych przez stronę w zaprezentowanym przez nią stanowisku prawnym. Wnoszący skargę kasacyjną wskazał na fakt, że wykonanie wyroku i zastosowanie się organu odwoławczego do wskazań Sądu co do dalszego postępowania prowadziłoby do wydania takiego samego rozstrzygnięcia, jak to, które podjęto w uchylonej decyzji. Dyrektor Izby Skarbowej w K. wskazał również, że nazwanie wypłaconej premii prywatyzacyjnej darowizną nie zmienia faktu, że pomimo nazwy w przedmiotowej sprawie nie mamy do czynienia z darowizną, gdyż wypłacone świadczenie nie jest świadczeniem jednostronnym, lecz jest dokonywane na rzecz pracowników Spółki, w której wnioskodawca jest udziałowcem większościowym, a zatem motywacja pracowników do efektywnej pracy przekłada się pośrednio na wynik finansowy "A" S.A. W odpowiedzi na skargę kasacyjną "A" S.A. wskazał, że skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw, a jej oparcie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania nie jest uzasadniony. Zdaniem "A" S.A. Wojewódzki Sąd Administracyjny w sposób prawidłowy ustalił stan faktyczny objęty niniejszym postępowaniem, a argumenty zawarte w rozważaniach uzasadnienia wyroku z dnia 3 marca 2008 r. są spójne i logiczne, z tego też względu muszą zyskać aprobatę. Wyrokiem z dnia 11 grudnia 2009 r. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Gliwicach. Naczelny Sąd Administracyjny uznał za zasadny zarzut naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 145 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi w związku z art. 14a § 3 i art. 14b § 5 Ordynacji podatkowej, gdyż Sąd uchylając zaskarżoną decyzję interpretacyjną nie wskazał, jakie przepisy postępowania zostały naruszone zaskarżoną decyzją i jaki istotny wpływ to naruszenie mogło mieć na wynika sprawy. NSA wskazał, że rozpoznając ponownie sprawę Sąd pierwszej instancji powinien ustosunkować się do zarzutów dotyczących naruszenia przepisów prawa materialnego, rozważając prawidłowość interpretacji przepisów wskazanych i omówionych w postanowieniu organu pierwszej instancji, którą organ odwoławczy podzielił, rozwijając jedynie argumentację przemawiającą za uznaniem wypłaconego świadczenia jako przychodu ze stosunku pracy. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga nie może być uwzględniona, gdyż po ponownym rozpatrzeniu sprawy z uwzględnieniem poglądów wyrażonych w wyroku NSA Sąd uznał, że interpretacja przepisów wskazanych i omówionych w postanowieniu organu pierwszej instancji, którą organ odwoławczy podzielił, jest prawidłowa i wydana została bez naruszenia przepisów procesowych, regulujących udzielanie interpretacji podatkowych. Zgodnie z art. 14a ustawy Ordynacja podatkowa (w brzmieniu mającym zastosowanie do niniejszej sprawy), interpretacja co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w indywidualnej sprawie została udzielona przez właściwy organ, na pisemny wniosek uprawnionego podmiotu, na podstawie przedstawionego we wniosku stanu faktycznego i własnego stanowiska w sprawie. Interpretacja zawierała ocenę prawną stanowiska pytającego z przytoczeniem przepisów prawa, właściwa była też forma udzielenia interpretacji, tj. postanowienie. W związku z powyższym, należy stwierdzić, że interpretacja została wydana na podstawie obowiązujących przepisów prawnych i zgodnie z nimi. Podkreślić przy tym należy, że w postępowaniu interpretacyjnym organ nie prowadzi żadnego postępowania dowodowego, zatem całkowicie chybionym jest zarzut niepełnego ustalenia stanu faktycznego przez ten organ. Zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego poprzez błędną ich wykładnię i nieprawidłowe zastosowanie, które miało wpływ na wynik sprawy, a w szczególności naruszenie art. 12 ust. 1 w związku z art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 1 ust. 1 ustawy o spadkach i darowiznach, również nie zasługuje na uwzględnienie w okolicznościach przedmiotowej sprawy. Treść "Pakietu socjalnego" z dnia [...] 2007 r., który został zawarty pomiędzy związkami zawodowymi działającymi przy "B" S.A. (NSZZ "[...]", NSZZ Pracowników FEWB i ZZIiT przy FEWB) z jednej strony, a z drugiej strony – "A" S.A. jako inwestorem, wskazuje, iż jego celem było "uregulowanie spraw pracowniczych, spraw związkowych, dbając o dobro Pracowników oraz interes Spółki". Zgodnie z pkt VII.2 pakietu "W terminie 30 dni od wejścia w życie umowy sprzedaży Inwestorowi akcji Spółki przez Skarb Państwa, każdemu z pracowników pozostających w stosunku pracy wypłacona zostanie "premia prywatyzacyjna" w wysokości [...] zł netto". W aneksie do powyższego pakietu socjalnego, zawartym w dniu [...] 2007 r. dokonano zamiany pkt. VII.2 wprowadzając zapis, że " w terminie 30 dni od wejścia w życie umowy sprzedaży Inwestorowi akcji Spółki przez Skarb Państwa, Inwestor każdemu z pracowników, który pozostaje w stosunku pracy wypłaci, na podstawie odrębnej umowy darowizny kwotę [...] zł jako tzw. premię gwarancyjną. W przypadku uzyskania przez Inwestora interpretacji organu podatkowego wskazującej na obowiązek zapłaty podatku dochodowego od powyższej kwoty, Inwestor niezwłocznie poinformuje o tym pracowników, a także zapłaci każdemu pracownikowi kwotę stanowiącą 19% przekazanej premii prywatyzacyjnej". Z powyższych uregulowań wynika przede wszystkim, że wypłata "premii prywatyzacyjnej" dotyczyła wyłącznie pracowników pozostających w stosunku pracy ze spółką "B", powiązanej kapitałowo z "A" S.A. Wypłata "premii prywatyzacyjnej" następowała na podstawie umów zawieranych na podstawie pkt VII.2 Pakietu socjalnego pomiędzy "A" S.A. a pracownikami "B" S.A. Umowy te zostały nazwane umowami darowizny, jednakże cel ich zawarcia, a także strony i treść tych umów wskazują, na to, że nie wypełniają one znamion umowy darowizny, zdefiniowanej w art. 888 § 1 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swojego majątku. Przyjmuje się przy tym, że świadczenie darczyńcy jest bezpłatne wówczas, gdy obdarowany nie jest zobowiązany do spełnienia jakiegokolwiek świadczenia w zamian za darowiznę. W związku z tym, że beneficjentami świadczeń wypłacanych przez "A" S.A. z tytułu "premii prywatyzacyjnej" byli wyłącznie pracownicy spółki "B" S.A. pozostający z nią w stosunku pracy, a spółki "A" i ""B"" są ze sobą powiązane kapitałowo, gdyż "A" S.A. nabył 85% akcji "B" S.A. w wyniku podpisania umowy prywatyzacyjnej ze Skarbem Państwa, uznać należy, że wypłacona na podstawie pakietu socjalnego "premia prywatyzacyjna" nie miała charakteru nieodpłatnego. Świadczeniem wzajemnym jest w tym przypadku wzmożona efektywność pracy świadczonej przez beneficjentów "premii prywatyzacyjnej" na rzecz pracodawcy i ich zaangażowanie, które niewątpliwie wpływają na wynik finansowy Spółki "B", a tym samym na wynik finansowy "A" S.A., a ponadto – pracownicy Spółki "B" otrzymali tę premię niejako za wyrażenie zgody na prywatyzację ich zakładu pracy. Odnosząc się do zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego, należy stwierdzić, że zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 ze zm.), za pracownika uznaje się osobę pozostającą w stosunku służbowym, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczym stosunku pracy. Treść art. 12 ust. 1 ustawy wskazuje, że przychód ze stosunku pracy może uzyskać tylko pracownik, nie mniej należy wskazać, że w przepisie tym "za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość świadczeń pieniężnych w naturze bądź ich ekwiwalentu, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń (...)." Można zatem przyjąć, że sfinansowanie premii prywatyzacyjnej przez inwestora nie zmienia faktu, że dla pracowników "B" było to świadczenie związane z ich stosunkiem zatrudnienia. Trzeba też podkreślić, że pomimo faktu, iż beneficjenci "premii prywatyzacyjnej" nie są związani stosunkiem pracy bezpośrednio z firmą "A"S.A., jednak świadczenie to należy uznać za świadczenie ściśle związane ze stosunkiem pracy, bowiem łączne wystąpienie dwóch przesłanek: po pierwsze pozostawanie w stosunku pracy z "B" S.A., a po drugie kapitałowe powiązanie obu spółek, wskazuje na to, że "premia prywatyzacyjna" jest w istocie przychodem ze stosunku pracy. W ocenie Sądu wszelkie wątpliwości w tym zakresie rozwiała uchwała Sądu Najwyższego z dnia 23 maja 2006 r. sygn. akt III PZP 2/06 (opubl. OSNP z 2007 r., nr 3-4, poz. 38), zgodnie z którą "postanowienia porozumienia zbiorowego w sprawie gwarancji socjalnych, pracowniczych i związkowych, zawartego w procesie prywatyzacji pośredniej (art. 1 ust. 2 pkt 1 i 1a oraz art. 31a–35 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, jednolity tekst: Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.), pomiędzy związkami zawodowymi działającymi u pracodawcy a spółką handlową, która po nabyciu akcji stała się spółką dominującą nad spółką zależną będącą pracodawcą, są przepisami prawa pracy w rozumieniu art. 9 § 1 k.p.". Wobec powyższego, świadczenie wynikające z zawartego pakietu socjalnego muszą być uznane za świadczenia ze stosunku pracy, co przesądza o ich opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Mając na uwadze wszystkie podniesione wyżej okoliczności Sąd, działając na podstawie art. 151 w związku z art. 190 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.) orzekł jak w sentencji.