I FSK 1768/21

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Arkadiusz Cudak, Sędzia NSA Danuta Oleś (sprawozdawca), Sędzia WSA del. Adam Nita, Protokolant Katarzyna Wojnarska, po rozpoznaniu w dniu 13 lutego 2025 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 maja 2021 r., sygn. akt III SA/Wa 1935/20 w sprawie ze skargi P. sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w K. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 lipca 2020 r., nr [...] w przedmiocie podatku od towarów i usług 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz P. sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w K. kwotę 360 (słownie: trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Wyrokiem z 11 maja 2021 r., sygn. akt III SA/Wa 1935/20, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną przez P. sp.k. z siedzibą w K. interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 lipca 2020 r. wydaną w przedmiocie podatku od towarów i usług. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Wyrok zaskarżył w całości, zarzucając naruszenie: 1) przepisów prawa materialnego, tj.: art. 5 ust. 1 pkt 1 i art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2021 r., poz. 685 ze zm., dalej: "ustawa o VAT") poprzez ich błędną wykładnię i nieprawidłową ocenę możliwości zastosowania do stanu faktycznego opisanego we wniosku o interpretację na skutek uznania przez, że środki finansowe należne i przekazywane P. sp.k. z siedzibą w K. (dalej: "spółka" lub "skarżąca") na podstawie zawartego Porozumienia z tytułu pokrycia kosztów pracy zatrudnianych przez skarżącą pracowników wykonujących pracę na rzecz innego podmiotu nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako uzyskane z tytułu odpłatnego świadczenia usług za wynagrodzeniem lecz stanowią rozliczenie wewnętrzne w ramach wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego niepodlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, 2) przepisów postępowania, mające istotny wpływ na wynik sprawy - art. 145 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) oraz art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") w powiązaniu z art. 5 ust. 1 pkt 1 i art. 8 ust. 1 u.p.d.o.f. przez przyjęcie, że interpretacja została wydana z naruszeniem wskazanych przepisów prawa materialnego, w sytuacji gdy do takich naruszeń nie doszło i w konsekwencji nieuzasadnione uchylenie interpretacji zamiast oddalenia skargi. Wskazując na powyższe podstawy wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. W odpowiedzi na skargę kasacyjną spółka wniosła o jej oddalenie i zasądzenie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Nie są uzasadnione zarzuty skargi kasacyjnej, a zatem podlega ona oddaleniu. W przedmiotowej sprawie występując z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej spółka podała, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem jej działalności opodatkowanej jest działalność produkcyjna (wytwarzanie opakowań z tworzyw sztucznych) oraz sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, reklama, badanie rynku i opinii publicznej, działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników. Skarżąca została zawiązana, jako nowopowstały podmiot, w dniu 30 grudnia 2016 r. i - w ramach procesu optymalizacji ekonomicznej - miała przejąć i kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną pierwotnie przez K.R. (osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą – [...], dalej: "PSPKR"). Skarżąca nie jest następcą prawnym PSPKR, który to podmiot działał od 21 kwietnia 1992 r. W maju 2017 r. PSPKR podjął decyzję o rozpoczęciu procesu optymalizacji ekonomicznej prowadzonej działalności gospodarczej i dalszym jej prowadzeniu w oparciu o następujące założenia: 1) PSPKR - działalność gospodarcza prowadzona przez osobę fizyczną, miała zostać przeniesiona na dwie spółki handlowe kapitałowe, zaś w majątku osoby fizycznej miał pozostać majątek trwały, który miał być wynajmowany/dzierżawiony do spółek (nieruchomości, maszyny, urządzenia i środki transportu), 2) P.spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - docelowo miała być spółką produkcyjną (dalej: "PSPZOO"), 3) P. sp.k. (dalej: "skarżąca" lub "PSPSPK") - docelowo miała być spółką handlową (dystrybucja produktów PSPZOO). K.R. wraz z córką byli udziałowcami skarżącej oraz PSPZOO (posiadali całość kapitału zakładowego oraz praw i obowiązków tych spółek). Realizacja powyższego zamierzenia rozpoczęła się w maju 2017 r., jednak z uwagi na to, że PSPKR współpracował z dużymi odbiorcami (korporacje), w których procedury przenoszenia umów o współpracy na skarżącą były długotrwałe (długie procedury decyzyjne), proces przenoszenia umów musiał być rozłożony w czasie. W maju 2017 r. wszyscy pracownicy PSPKR zostali przeniesieni do poszczególnych spółek (180 pracowników do PSPZOO i 35 pracowników do skarżącej). Przeniesienie pracowników następowało na zasadach analogii do art. 231 K.p. Z pracownikami zawarto porozumienia trójstronne pomiędzy pracownikiem, PSPKR oraz skarżącą i PSPZOO w przedmiocie zmiany pracodawcy. Pracownikom przedstawiono stosowne wyjaśnienia w sprawie ich przejęcia przez nowego pracodawcę. Przejście części infrastruktury technicznej na skarżącą nastąpiło 1 maja 2017 r. Nowy pracodawca przejął wszelkie wynikające ze stosunku pracy oraz przepisów prawa i obowiązki pracodawcy względem nowych pracowników. Za zobowiązania wynikające ze stosunku pracy powstałe przed dniem przejęcia odpowiadali solidarnie dotychczasowy pracodawca i nowy pracodawca. Do końca 2017 r. nie udało się jednak przenieść kontraktów do skarżącej i tylko znikoma część sprzedaży została przez nią zrealizowana. Mając na względzie zakładany długotrwały proces przenoszenia umów z odbiorcami towarów oraz podjęte działania w zakresie zmiany formy prowadzonej działalności (w tym w szczególności zamierzone przeniesienie pracowników), PSPKR, skarżąca oraz PSPZOO zawarły 28 kwietnia 2017 r. trójstronne "Porozumienie w sprawie finansowania kosztów pracy". Zawierając porozumienie strony postanowiły, że od 1 maja 2017 r. pracownicy PSPKR zostaną przeniesieni do PSPZOO (pracownicy produkcyjni) oraz do skarżącej (pracownicy odpowiedzialni za sprzedaż). W porozumieniu strony uzgodniły, że do czasu przeniesienia całej działalności PSPKR na spółki oraz do czasu posiadania przez PSPKR obrotów z kontrahentami, a w związku z tym środków finansowych, oraz uzyskania przez skarżącą oraz PSPZOO środków finansowych pozwalających na bieżące regulowanie swojej działalności, pracownicy skarżącej oraz PSPZOO będą wykonywali na rzecz PSPKR produkcję oraz sprzedaż towarów (produktów), zgodnie z zamówieniami kontrahentów. Zgodnie z porozumieniem do czasu przeniesienia całej działalności PSPKR, lecz nie dłużej niż do 31 grudnia 2017 r. PSPKR będzie ponosił koszty utrzymania pracowników, czyli będzie płacił wynagrodzenia pracowników oraz koszty składek społecznych oraz podatku dochodowego od przychodów pracowników, tzw. koszty pracy. Od czerwca 2017 r. pieniądze na wypłaty (w wartościach netto) - zgodnie z porozumieniem - były przelewane co miesiąc z PSPKR do poszczególnych spółek. Skarżąca nie otrzymała kwot odpowiadających należnym składkom oraz zaliczkom na podatek dochodowy od osób fizycznych (obowiązki te były jednak wykonywane). Jednocześnie w majątku PSPKR pozostawały środki trwałe i materiały niezbędne do produkcji. W dniu 11 stycznia 2018 r. zmarł właściciel PSPKR – K.R. i w związku z tym w dniu 12 stycznia 2018 r. cała działalność została faktycznie przeniesiona na spółki, w celu zachowania ciągłości działalności przedsiębiorstwa w trakcie rozpoczętej zmiany formy działalności. Poświadczenie dziedziczenia przez czworo spadkobierców nastąpiło 7 lutego 2018 r. Spadkobiercy i skarżąca podjęli działania w celu uregulowania sytuacji powstałej na skutek śmierci K.R., jednak z uwagi na to, że wśród spadkobierców są osoby małoletnie, które przyjęły spadek z dobrodziejstwem inwentarza, a dodatkowo we wrześniu 2019 r. zmarł jeden ze spadkobierców K.R. – T.R., którego krąg spadkobierców nie został jeszcze potwierdzony, proces ustalenia czynnej masy spadku po K.R. oraz ustalenia kręgu spadkobierców po T.R. jest długotrwały i w toku. Do dnia śmierci K.R., Skarżąca nie wystawiła faktury przewidzianej w porozumieniu. W związku z powyższym opisem skarżąca nabrała wątpliwości: 1) czy środki finansowe należne skarżącej na podstawie porozumienia z tytułu tzw. kosztów pracy, podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?, 2) w którym momencie powstaje obowiązek podatkowy w odniesieniu do czynności wykonywanych przez skarżącą w opisanym zdarzeniu?, 3) czy skarżąca jest zobowiązana do wystawienia faktury i kogo taka faktura powinna wskazywać jako nabywcę (usługobiorcę)? Skarżąca przedstawiła własne stanowisko w sprawie. W odniesieniu do pytania 1 wskazała, iż środki finansowe należne jej na podstawie porozumienia z tytułu tzw. kosztów pracy, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W zakresie pytania 2 sformułowała pogląd, iż zważywszy na śmierć K.R., obowiązek podatkowy z tytułu świadczenia usługi nie może powstać. W odniesieniu do pytania 3 skarżąca wyraziła stanowisko, że nie ciąży na niej obowiązek wystawienia faktury. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2020 r. uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe w zakresie objętym pytaniami 1 i 2 oraz prawidłowe w zakresie objętym pytaniem 3. Wskazał, iż czynność skarżącej polegająca na udostępnieniu pracowników innemu podmiotowi za otrzymanym wynagrodzeniem stanowi odpłatne świadczenie usług przez skarżącą i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Organ podatkowy podkreślił przy tym, że skarżąca nie przejęła pracowników w ramach następstwa prawnego po poprzednim pracodawcy. Pracownicy zostali przejęci przez nią do działalności gospodarczej opodatkowanej VAT. Nie można więc uznać, że wykonywanie czynności przez pracowników skarżącej na rzecz poprzedniego pracodawcy, przebiegało poza sferą aktywności skarżącej. Otrzymane przez nią wynagrodzenie nie stanowiło tzw. kosztów pracy, lecz stanowiło rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę w ramach stosunku prawnego. Według organu podatkowego, obowiązek podatkowy dla już zrealizowanego świadczenia powstał 14 stycznia 2018 r. Na koniec zgodził się ze skarżącą, że z uwagi na śmierć podatnika, na rzecz którego świadczenie to zrealizowano, nie ciąży na skarżącej obowiązek wystawienia faktury. Skarżąca zaskarżyła powyższą interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który uznał skargę za zasadną. Uzasadniając rozstrzygnięcie wskazał, że istota sporu w niniejszej sprawie dotyczy tego, czy w przedstawionych okolicznościach sprawy środki finansowe należne spółce na podstawie Porozumienia z tytułu tzw. kosztów pracy, podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Rdzeniem sporu jest, czy Porozumienie należy traktować jako współpracę kooperacyjną w ramach wspólnego przedsięwzięcia (stanowisko spółki), czy może stanowi to formę zbliżoną do podwykonawstwa polegającego na świadczeniu przez spółkę usługi wynajmu pracowników za wynagrodzeniem, jak wywodzi organ interpretacyjny. W ocenie Sądu pierwszej instancji opisane w stanie faktycznym sprawy działania wynikające z Porozumienia i okoliczności towarzyszących zawarciu Porozumienia składają się w jedną całość w aspekcie gospodarczym. Nie dochodzi tu do opłatnego świadczenia przez spółkę usług opodatkowanych (wynajmu pracowników) na rzecz firmy K.R. (PSPKR). Skarżąca działa jako podmiot realizujący wspólne przedsięwzięcie. Z całokształtu opisanego we wniosku o interpretację stanu faktycznego wynika, że K.R. i spółka w okresie maj-grudzień 2017 r. pozostają w ścisłej symbiozie gospodarczej, w której oba te podmioty mają wspólny interes w tym, aby produkcja towarów w przedsiębiorstwie K.R. nie została zachwiana lub przerwana. Porozumienie opisane we wniosku o interpretację należy traktować jako umowę o charakterze kooperacyjnym, umowę o realizację wspólnego przedsięwzięcia. Porozumienie, co wynika z jego celu i okoliczności zawarcia, zostało zawarta w formule tzw. umowy o wspólne przedsięwzięcie (umowy kooperacyjnej, umowy konsorcjum), a zatem umowy zawiązanej przez współinwestorów w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego, dla odniesienia wspólnych korzyści, przy jednoczesnym ustaleniu zakresu zaangażowania każdej ze stron w realizację tego przedsięwzięcia i udziału w kosztach ponoszonych w ramach takiego przedsięwzięcia. Charakterystyczne dla tego rodzaju umów, w tym dla Porozumienia, jest wspólne działanie stron (zależnie od formuły: konsorcjantów, inwestorów, partnerów) dla realizacji konkretnego przedsięwzięcia gospodarczego, które ze względu na potencjał finansowy lub też szeroki zakres przedmiotowy przekracza możliwości jednego tylko podmiotu. Jak większość tego rodzaju umów, także Porozumienie zostało zawiązane na określony czas, oznaczony osiągnięciem celu gospodarczego, któremu służyło zawiązanie wspólnego przedsięwzięcia. Nie ma znaczenia, że "Porozumienie w sprawie finansowania kosztów pracy" nie zawiera w swej nazwie słowa konsorcjum, wspólne przedsięwzięcie, czy kooperacja. Sąd uznał, że organowi umyka, przedstawiony we wniosku, cel i kontekst zawarcia Porozumienia. Miało ono regulować zasady działalności trzech podmiotów gospodarczych w okresie, gdy działalność PSPKR miała być przenoszona na spółki, w tym skarżącą. Analizując zatem ekonomiczny charakter Porozumienia należy mieć na względzie, że celem stron nie było wzajemne świadczenie usług, ale przeprowadzenie procesu reorganizacji działalności K.R. Istotą reorganizacji jest utrzymanie bieżącej produkcji i zachowanie oraz terminowa realizacja kontraktów zawartych przez K.R. i przenoszonych stopniowo w okresie maj-grudzień 2017 r. na spółki, w tym skarżącą jako dedykowaną spółkę handlową. Organ traci z pola widzenia fakt, że pracownikami wynajmowanymi przez spółkę na rzecz K.R. nie byli np. prawnicy zajmujący się przekształceniami podmiotów. Spółka w maju 2017 r. przejęła od K.R. 35 pracowników dedykowanych do zadań handlowych. A zatem spółka wynajęła właśnie kadrę zajmująca się dystrybucją. Realizowane Porozumieniem, wspólne przedsięwzięcie spółki i K.R. nie polega więc na abstrakcyjnych działaniach formalno-prawnych, modyfikacji formy prawnej działalności, ale na działaniach bardzo konkretnych i wymiernych, bo polegających na dystrybucji towaru. Dzięki Porozumieniu K.R. zyskał zdolność dystrybucji towarów z tworzyw sztucznych w okresie maj-grudzień 2017 r. Jak wskazano we wniosku, przenoszenie kontraktów odbywało się etapami z uwagi na konieczność utrzymania produkcji oraz systematyczne przenoszenie kontrahentów, w celu utrzymania posiadanych z nimi umów i kontraktów. To właśnie jest celem przedsięwzięcia, którego nie dostrzega organ. Z wniosku o interpretację wynika, że nie było celem ani zamiarem stron wzajemne świadczenie sobie usług. Transfery pieniężne pomiędzy K.R. a spółką miały na celu wyłącznie zapewnienie finansowania w okresie przenoszenia działalności do spółek. Spółka trafnie akcentuje, że ważne jest nie tylko to, jakie było subiektywne przekonanie stron Porozumienia co do jego celu gospodarczego, ale także to, w jaki sposób skutki Porozumienia odbierane są na zewnątrz. Rozpatrując niniejszą sprawę Naczelny Sąd Administracyjny podkreśla, że z całokształtu stanu faktycznego wynika, że przejściowe finansowanie przez K.R. kosztów pracy wynajętych pracowników spółki przybiera w tym przypadku charakter rekompensaty. Skoro takiej rekompensaty nie wlicza się do podstawy opodatkowania to trudno byłoby uznać, że powinna podlegać opodatkowaniu VAT. W ocenie Sądu kasacyjnego opisane w stanie faktycznym sprawy działania wynikające z Porozumienia i okoliczności towarzyszących jego zawarciu składają się w jedną całość w aspekcie gospodarczym. Na płaszczyźnie gospodarczej Porozumienie ustawia partnerów na równym poziomie; to ich wspólny projekt, a nie tylko projekt K.R., do którego dołączono skarżącą, wynajmując od niej pracowników. Organ podatkowy doszedł do błędnego wniosku, że wynikająca ze stanu faktycznego "wspólność" przedsięwzięcia nie ma miejsca. Tym samym błędnie ocenił stan faktyczny, w oderwaniu od treści Porozumienia oraz celu gospodarczego przedsięwzięcia, albowiem przyjął, że wynajem pracowników przez skarżącą na rzecz K.R. będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu VAT. Stan faktyczny, którego subsumcja pod normy prawa materialnego wywołuje spór w niniejszej sprawie, sprowadza się do oceny zawartego Porozumienia. Polega ono na tym, że do czasu przeniesienia całej działalności PSPKR na spółki oraz do czasu posiadania przez PSPKR obrotów z kontrahentami, a w związku z tym środków finansowych, oraz uzyskania przez spółkę oraz PSPSK środków finansowych pozwalających na bieżące regulowanie swojej działalności, pracownicy spółki oraz PSPSK będą wykonywali na rzecz PSPKR produkcję oraz sprzedaż towarów (produktów), zgodnie z zamówieniami kontrahentów. Zgodnie z Porozumieniem do czasu przeniesienia całej działalności PSPKR, lecz nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2017 r. z tytułu realizacji przez pracowników spółki oraz PSPSK zamówień od kontrahentów PSPKR, podmiot ten na podstawie Porozumienia będzie ponosił koszty utrzymania pracowników, czyli będzie płacił wynagrodzenia pracowników oraz koszty składek społecznych oraz podatku dochodowego od przychodów pracowników, tzw. koszty pracy. Zdaniem organu interpretacyjnego, który wniósł rozpoznawaną skargę kasacyjną, pomiędzy wskazanym podmiotami doszło do świadczenia usługi odpłatnej, a wynagrodzeniem jest przewidziany zwrot kosztów. Odmienne stanowisko, zaakceptowane przez Sąd pierwszej instancji, prezentuje spółka uznając, iż Porozumienie nie stanowi umowy, w ramach której spółka zobowiązała się do świadczenia usług za wynagrodzeniem, podlegającym opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zdaniem spółki ponoszenie przez PSPKR kosztów wynagrodzeń przejętych pracowników wynika wyłącznie z faktu, że nie było możliwe szybkie i skoordynowane w czasie, przeniesienie wraz z pracownikami kontraktów, które mogłyby generować przychody. Jak wynika z treści Porozumienia, był to zasadniczy i jedyny cel jego zawarcia i finansowania przez PSPKR kosztów pracy. W procesie stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy uwzględnić przede wszystkim cel określonych czynności. Podatek ten jest związany ściśle z działalnością gospodarczą. Podatnikami zaś są przedsiębiorcy. Zatem dokonując wykładni tych przepisów ale również dokonując ich subsumcji pod normy prawa materialnego należy kierować się swoistą wykładnią celowościową, uwzględniającą sens ekonomiczny, czy też gospodarczy podejmowanych czynności. Jak wspomniano we wniosku o wydanie interpretacji zasadniczym celem zawartego Porozumienia było przeniesienie działalności K.R. na dwie powiązane podmiotowo spółki. Jedna miała przejąć produkcję, a druga sprzedaż. Były to więc swoiste przeobrażenia podmiotowe mające zbliżony charakter do sukcesji działalności gospodarczej. Proces ten rozłożono w czasie, tj. od maja 2017 r. do końca 2017 r. Odbywał się w toku normalnego funkcjonowania wszystkich trzech podmiotów. Celem było bezkonfliktowe przeniesienie całej działalności gospodarczej K.R. W związku z powyższym stanem faktycznym trafnie Sąd pierwszej instancji uznał, że w ramach zawartego Porozumienia podmioty te realizowały wspólne przedsięwzięcie. Podmioty pozostawały w ścisłej symbiozie gospodarczej, a ich celem była nieprzerwana i niezakłócona kontynuacja działalności gospodarczej, zarówno produkcyjnej jak i sprzedaży. W pełni należy się zgodzić ze stanowiskiem wyrażonym w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że "Organowi umyka, przedstawiony we wniosku, cel i kontekst zawarcia Porozumienia. Miało ono regulować zasady działalności trzech podmiotów gospodarczych w okresie, gdy działalność PSPKR miała być przenoszona na spółki, w tym skarżącą. Analizując zatem ekonomiczny charakter Porozumienia należy mieć na względzie, że celem stron nie było wzajemne świadczenie usług, ale przeprowadzenie procesu reorganizacji działalności K.R. Istotą reorganizacji jest utrzymanie bieżącej produkcji oraz terminowa realizacja kontraktów zawartych przez K.R. i przenoszonych stopniowo w okresie maj-grudzień 2017 r. na spółki, w tym Skarżącą, jako dedykowaną spółkę handlową" (str. 13 uzasadnienia wyroku).. W związku z powyższym stanowisko prezentowane w skardze kasacyjnej, zmierzające do uznania Porozumienia za odpłatną usługę jest nieadekwatne do celu podejmowanych czynności. Opodatkowanie zatem tego zwrotu kosztów byłoby konstrukcją sztuczną, niepasującą do realiów prowadzonej przez wnioskodawcę działalności gospodarczej. Udostępnienie pracowników nie miało bowiem na celu świadczenie usługi na rzecz innego podmiotu lecz kontynuowanie działalności gospodarczej w okresie przekształceń ekonomicznych i przenoszenia działalności gospodarczej na inne powiązane podmiotowo spółki. Uwzględniając powyższe uwagi Naczelny Sąd Administracyjny za bezzasadne uznał zarzuty naruszenia prawa materialnego w postaci art. 5 ust. 1 pkt 1 i art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. Trafnie bowiem uznano w zaskarżonym wyroku, że środki finansowe należne i przekazywane skarżącej na podstawie zawartego porozumienia z tytułu pokrycia kosztów pracy zatrudnionych przez skarżącą pracowników wykonujących pracę na rzecz innego podmiotu nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, lecz stanowią rozliczenie wewnętrzne w ramach wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego, niepodlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W konsekwencji bezzasadny jest również zarzut naruszenia art. 145 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) oraz art. 151 p.p.s.a. w powiązaniu z art. 5 ust. 1 pkt 1 i art. 8 ust. 1 u.p.d.o.f. Prawidło bowiem przyjęto, że zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem wskazanych przepisów prawa materialnego i w konsekwencji zasadnie ją uchylono. Z powyższych względów Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną organu podatkowego. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2 w związku z art. 205 § 2 i art. 209 p.p.s.a. Sędzia WSA (del.) Sędzia NSA Sędzia NSA Adam Nita Arkadiusz Cudak Danuta Oleś (spr.)