III OSK 7470/21

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Piotr Korzeniowski (spr.) Sędziowie: sędzia NSA Jerzy Stelmasiak sędzia del. WSA Tadeusz Kiełkowski Protokolant: starszy asystent sędziego Krzysztof Książek po rozpoznaniu w dniu 6 maja 2025 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej wniosku E. Spółki Akcyjnej Spółki Komandytowo-Akcyjnej z siedzibą w Z. o dopuszczenie do udziału w postępowaniu w charakterze uczestnika postępowania w sprawie ze skargi kasacyjnej O. Spółki Wodnej z siedzibą w Z. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 23 czerwca 2021 r., sygn. akt II SA/Go 809/20 w sprawie ze skargi O. Spółki Wodnej z siedzibą w Z. na decyzję Prezydenta Miasta Zielona Góra z dnia 28 września 2020 r., nr DG-PD-II.0232.7.1.2017.2020 uchw. 4, RISS4977307 w przedmiocie stwierdzenie nieważności uchwały postanawia odmówić dopuszczenia E. Spółki Akcyjnej Spółki Komandytowo-Akcyjnej z siedzibą w Z. do udziału w postępowaniu w charakterze uczestnika postępowania. WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 6 maja 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Piotr Korzeniowski (spr.) Sędziowie: sędzia NSA Jerzy Stelmasiak sędzia del. WSA Tadeusz Kiełkowski Protokolant: starszy asystent sędziego Krzysztof Książek po rozpoznaniu w dniu 6 maja 2025 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej O. Spółki Wodnej z siedzibą w Z. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 23 czerwca 2021 r., sygn. akt II SA/Go 809/20 w sprawie ze skargi O. Spółki Wodnej z siedzibą w Z. na decyzję Prezydenta Miasta Zielona Góra z dnia 28 września 2020 r., nr DG-PD-II.0232.7.1.2017.2020 uchw. 4, RISS4977307 w przedmiocie stwierdzenie nieważności uchwały I. uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Gorzowie Wielkopolskim; II. zasądza od Prezydenta Miasta Zielona Góra na rzecz O. Spółki Wodnej z siedzibą w Z. kwotę 627 (sześćset dwadzieścia siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Pismem z 15 września 2021 r. O. Spółka Wodna z siedzibą w Z. wywiodła skargę kasacyjną od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 23 czerwca 2021 r., sygn. akt II SA/Go 809/20 w sprawie ze skargi O. Spółki Wodnej z siedzibą w Z. na decyzję Prezydenta Miasta Z. z dnia 28 września 2020 r., nr DG-PD-II.0232.7.1.2017.2020 uchw. 4, RISS4977307 w przedmiocie stwierdzenie nieważności uchwały. Pismem z 7 kwietnia 2025 r. E. Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Z. (dawniej: F. Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna z siedzibą w Z.) wniosła o dopuszczenie do udziału w sprawie w charakterze uczestnika postępowania wskazując, że nie brała udziału w postępowaniu administracyjnym i przed Sądem I. instancji. Wnioskodawca wywodzi swój interes prawny z członkostwa w O. Spółce Wodnej z siedzibą w Z. Ponadto spółka wniosła o przeprowadzenie dowodu z postanowienia NSA z 23 kwietnia 2024 r., sygn. III OW 144/23 oraz postanowienia NSA z 21 listopada 2024 r., sygn. akt III OSK 7471/21 na okoliczność wykazania interesu prawnego w niniejszej sprawie. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Stosownie do treści art. 33 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935 ze zm., dalej "p.p.s.a."), udział w charakterze uczestnika może zgłosić również osoba, która nie brała udziału w postępowaniu administracyjnym, jeżeli wynik tego postępowania dotyczy jej interesu prawnego, a także organizacja społeczna, o której mowa w art. 25 § 4, w sprawach innych osób, jeżeli sprawa dotyczy zakresu jej statutowej działalności. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpatrującym niniejszy wniosek o dopuszczenie do udziału w sprawie w charakterze uczestnika postępowania w całości podziela stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażone w postanowieniach: z 11 października 2022 r., sygn. akt III OSK 7530/21 oraz z 11 października 2022 r., sygn. akt III OSK 7530/21 i argumentacją tam zawartą posłuży się przy sporządzeniu niniejszego postanowienia. Z akt niniejszej sprawy wynika, że pomiędzy F. S.A., a spółką Z. w upadłości doszło do zawarcia umowy sprzedaży prawa majątkowego 22 października 2001 r. Treść § 1 ust. 1 umowy stanowiła "Sprzedawca oświadcza, iż przysługuje mu prawo majątkowe w postaci uiszczonej składki członkowskiej na budowę oczyszczalni ścieków położonej w Ł., realizowanej przez spółkę Wodną O. (...)". Natomiast § 1 ust. 2 tej umowy stanowił, że "Sprzedający oświadcza, że sprzedaje nabyte prawa majątkowe związane z uczestnictwem w Spółce Wodnej [...] za kwotę 18.500 zł (...)". Jednocześnie z analizy akt wynika, że zarząd [...] Spółka Wodna uchwałą z dnia 2 grudnia 1999 r. wyłączył ze Spółki Wodnej Z. S.A. w upadłości. Tym samym podjęta uchwała odniosła skutek w postaci wykluczenia spółki Z. S.A. w upadłości ze Spółki Wodnej jeszcze przed zawarciem umowy z 22 października 2001 r. W konsekwencji umową z 22 października 2001 r. o sprzedaży wierzytelności pieniężnej doszło do przekazania jedynie wierzytelności pieniężnej, bowiem przedmiotem umowy było zbycie oznaczonej wierzytelności pieniężnej. W związku z tym nie sposób również pominąć treści uchwały składu siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 czerwca 2022 r., sygn. akt I OPS 1/22 zgodnie, z którą: "1. Z samej umowy przelewu, ujętej w art. 509 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740, z późn. zm.), której przedmiotem jest wierzytelność odszkodowawcza za odjęcie prawa własności nieruchomości w wyniku zdarzenia lub aktu ze sfery prawa publicznego, nabywcy tej wierzytelności w sprawie o ustalenie odszkodowania, o którym mowa w art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz.U. z 2021 r. poz. 1899, z późn. zm.), nie przysługuje przymiot strony w rozumieniu art. 28 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2021 r. poz. 735, z późn. zm.); 2. Źródłem interesu prawnego, o którym mowa w art. 28 Kodeksu postępowania administracyjnego, jest norma prawa powszechnie obowiązującego, a nie skutki czynności prawnej dokonanej przez podmiot prawa cywilnego." Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, iż skoro przedmiotem umowy z 22 października 2001 r. była sprzedaż wierzytelności pieniężnej, to w myśl wyżej powołanej uchwały Naczelnego Sądu Administracyjnego Spółce nie przysługuje w sprawie przymiot strony w rozumieniu art. 28 k.p.a. W konsekwencji nie przysługuje Spółce również status uczestnika postępowania wynikający z treści art. 33 § 2 p.p.s.a. Wnioskująca Spółka nie udowodniła bowiem skutecznie istnienia jej interesu prawnego w niniejszej sprawie. Przypomnieć należy, że Naczelny Sąd Administracyjny nie był związany stanowiskiem wyrażonym w postanowieniach NSA: z 23 kwietnia 2024 r., sygn. III OW 144/23 oraz z 21 listopada 2024 r., sygn. akt III OSK 7471/21. Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 33 § 2 w zw. z art. 193 p.p.s.a. UZASADNIENIE Wyrokiem z 23 czerwca 2021 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim (dalej: Sąd I instancji), sygn. akt II SA/Go 809/20 po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 23 czerwca 2021 r. sprawy ze skargi O. Spółki Wodnej z siedzibą w Z. (dalej też: "skarżąca", "Spółka", "skarżąca kasacyjnie") na decyzję Prezydenta Miasta Z. (dalej też: "Prezydent") z 28 września 2020 r., nr DG-PD-II.0232.7.1.2017.2020 uchw. 4, RISS4977307 w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały, oddalił skargę. W uzasadnieniu wyroku Sąd I instancji wskazał, że decyzją z 24 kwietnia 2017 r. nr DG-PD-II.0232.7.1.2017.2020, RISS 3625670 Prezydent – działając na podstawie art. 104 § 1 ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 23 ze zm., dalej: k.p.a.) oraz art. 179 ust. 2 i 4 ustawy z 18 lipca 2001 r. Prawo wodne (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r. poz. 469 ze zm., dalej: p.w.) oraz art. 92 ust. 1 pkt 2 ustawy z 5 czerwca 1998 r. o samorządzie powiatowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r. poz. 814 ze zm., dalej: u.s.p.) stwierdził nieważność uchwały nr 4/2017 Walnego Zgromadzenia Członków O. Spółki Wodnej z siedzibą w Ł. z dnia 25 marca 2017 r. w sprawie wyboru członków Komisji Rewizyjnej O. Spółki Wodnej z siedzibą w Ł. W uzasadnieniu rozstrzygnięcia organ wskazał, że w dniu 4 kwietnia 2017 r. do Prezydenta wpłynęła uchwała nr 4/2017 z 25 marca 2017 r. Prezydent działając jako organ nadzoru (wykonujący zadania Starosty w mieście na prawach powiatu), na podstawie art. 61 § 4 k.p.a. oraz art. 178 i art. 179 ust. 2 u.p.w., wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności tej uchwały (jak i innych uchwał nr 1, nr 2, nr 3 podjętych w tej samej dacie przez to Zgromadzenie). Od powyższej decyzji Spółka Wodna złożyła wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy. We wniosku skarżąca zawarła wniosek o wyłączenie Prezydenta od ponownego rozpoznania sprawy i wystąpienie do Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Z. z wnioskiem o załatwienie sprawy lub wyznaczenie innego organu oraz o przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego z wymienionych dokumentów. Po rozpatrzeniu powyższego wniosku Prezydent, decyzją z 28 września 2020 r., nr DG-PD-II.0232.7.1.2017.2020 uchw. 4 RISS 4977307, utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Od powyższej decyzji Prezydenta Spółka Wodna, reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, wniosła skargę. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko i argumentację zawarte w zaskarżonej decyzji. W piśmie procesowym z dnia 18 lutego 2021 r. (k. 125 -129 akt sądowych) skarżąca, podtrzymując zarzut dotyczący stwierdzenia nieważności zaskarżonej decyzji podniosła, że organ wykonawczy gminy Z., powstałej z połączenia gminy i miasta Z., nie może sprawować funkcji organu wykonawczego powiatu, tj. zarządu powiatu, ani też funkcji starosty, jako przewodniczącego tego zarządu (art. 26 ust. 1 i 2 u.s.p.), to nie jest też właściwym do wydania zaskarżonej decyzji oraz decyzji ją poprzedzającej. Sąd I instancji oddalając skargę w uzasadnieniu wyroku wskazał, że nie jest zasadny zarzut dotyczący braku kompetencji organu do realizowania uprawnień przysługujących Prezydentowi Miasta Z. jako wykonującemu zadania Starosty w ramach konstrukcji prawnej określanej jako "miasto na prawach powiatu". Stanowisko takie zawarła pełnomocnik skarżącej w powołanym wyżej piśmie z 18 lutego 2021 r., wspierając się załączoną do tego pisma opinią prawną (k. 130-138 akt sądowych). Według Sądu I instancji, w sprawie nie wykazano spełnienia przesłanki z art. 24 § 3 k.p.a., a wobec tego stanowisko organu ocenić należy jako prawidłowe. W ocenie Sądu I instancji, zgromadzony w sprawie materiał dowodowy oraz wynikające stąd okoliczności stanu faktycznego, w tym również argumentacja podnoszona przez stronę postępowania, nie dają podstaw do stwierdzenia, że spełniona została przesłanka wyłączenia organu, o której mowa w art. 25 § 1 k.p.a. Fakt przejęcia majątku skarżącej przez Gminę Z. nie dotyczy interesów osoby piastującej stanowisko Prezydenta Miasta Z., a rozpatrywana sprawa nie ma charakteru sprawy dotyczącej interesów majątkowych Prezydenta Miasta Z.. Zdaniem Sądu I instancji, nie są również zasadne pozostałe zarzuty dotyczące naruszenia przepisów prawa procesowego, tj. art. 7, 77 § 1, 107 § 3, 9 i 11 k.p.a. Zebrany w sprawie materiał dowodowy był wystarczający do podjęcia merytorycznego rozstrzygnięcia. W celu zbadania i wyjaśnienia okoliczności podnoszonych w uzasadnianiu zaskarżonej decyzji oraz w skardze Sąd zwrócił się do Sądu Rejonowego w Z., Sądu Okręgowego w Z. oraz Sądu Okręgowego w Poznaniu o udostępnienie akt sprawy o sygn. I C 375/09, I C 452/09 i V GC 245/20. Po analizie tych akt i zawartych w nich dokumentów Sąd uznał, że nie są zasadne zarzuty pełnomocnik skarżącej zawarte w jej piśmie procesowym z 19 maja 2021 r. (k. 245- 247 akt sądowych), gdyż dokumenty te, co wynika z treści uzasadnienia zaskarżonych wydanych decyzji były znane organowi i stanowiły materiał faktyczny sprawy. Sąd I instancji podzielił w pełni stanowisko organu, że przedłożone przez skarżącą umowy cesji wierzytelności zawarte pomiędzy skarżącą Spółką Wodną a wymienionymi spółkami prawa handlowego jako cesjonariuszami, nie stanowią wystarczającej podstawy do przyjęcia, że cesjonariusz na podstawie takiej umowy wszedł w prawa członka Spółki Wodnej w miejsce członka Spółki, który zalega wobec niej z zapłatą należności podlegającej właśnie tejże cesji. Według Sądu I instancji, zasadnie organ oparł swoje ustalenia dotyczące członków spółki wodnej na dokumentach Walnego Zgromadzenia Członków Spółki Wodnej z dnia 6 marca 2007 r., 8 sierpnia 2006 r. oraz 20 maja 2005 r. W oparciu o te dokumenty organ ustalił, że na dzień 25 marca 2017 r. Spółka Wodna liczyła 15 członków. Wymienione powyżej protokoły Walnego Zgromadzenia Członków Spółki Wodnej, stosownie do art. 75 § 1 k.p.a. posiadają moc dowodową, a podważenie wynikających z nich ustaleń może nastąpić poprzez przedstawienie kontrdowodu. W badanej sprawie, kwestionując ustalenia organu w tym zakresie, strona nie przedstawiła dowodów zmierzających do wykazania, że ilość członków Spółki Wodnej jest inna niżeli ustalił to organ, nadto pomimo wezwania nie przedłożyła organowi nadzoru aktualnego na dzień 25 marca 2017 r. wykazu członków Spółki Wodnej, nie podała również jaka - jej zdaniem – była na dzień 25 marca 2017 r. rzeczywista ilość członków danej spółki. Z protokołu Walnego Zgromadzenia Członków Spółki Wodnej z dnia 25 marca 2017 r. wynika, że w Zgromadzeniu oraz w głosowaniu nad uchwałą wzięło udział 18 podmiotów, w tym 6 które, zdaniem organu, nie posiadały statusu członka spółki ([...]). Jak wynika z akt Sąd Okręgowy w Z. wyrokiem z dnia 2 czerwca 2010 r., sygn. akt I C 375/09, oddalił powództwo E. S.A. o ustalenie stosunku członkostwa w O. spółka wodna w likwidacji z siedzibą w Ł. z tytułu wstąpienia w miejsce P. w Z.. Apelacja od tego wyroku została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 8 grudnia 2010 r., sygn. akt I A Ca 845/10. Zdaniem Sądu I instancji, kwestia błędnego wskazania w zawiadomieniu o Walnym Zgromadzeniu Członków Spółki Wodnej, iż jego przedmiotem będzie m.in. wybór Rady Nadzorczej, a nie Komisji Rewizyjnej miała charakter poboczny i nie miała decydującego znaczenia dla rozstrzygnięcia, choć należy się zgodzić, że okoliczność ta nie mogła stanowić podstawy do stwierdzenia nieważności uchwały nr 4/2017, będąc oczywistą omyłką. Nie ulega przy tym wątpliwości, że na tym Zgromadzeniu procedowany był m.in. wybór członków Komisji Rewizyjnej, a nie Rady Nadzorczej i taki też był przedmiot powyższej uchwały. Stąd nie sposób mówić o nieistniejącej uchwale w tej materii. W skardze kasacyjnej O. Spółka Wodna z siedzibą w Z. (dalej: Spółka, skarżąca kasacyjnie), reprezentowana przez r.pr., zaskarżyła w całości wyrok Sądu I instancji. Skargę kasacyjną oparto na: I. podstawie określonej w art. 174 pkt 1 p.p.s.a., to jest naruszenie prawa materialnego, w postaci: 1) art. 156 § 1 pkt 1 k.p.a. w zw. z 4 ust. 1 i art. 26 ust. 3 i 4 z 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym, § 1 rozporządzenia Rady Ministrów z 29 lipca 2014 r. w sprawie połączenia gmin, ustalenia granic niektórych gmin i miast, nadania niektórym miejscowościom statusu miasta oraz siedziby władz gminy (Dz. U. z 2014 r., poz. 1023), § 1 i 2 rozporządzenia Rady Ministrów z 29 lipca 2014 r. w sprawie ustalenia granic powiatu Z.ego (Dz.U z 2014 r., poz. 1020), art. 92 ust. 1-3, art. 91 i art. 26 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie powiatowym oraz art. 179 ust. 2 i 4 ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. Prawo wodne, przez przyjęcie przez Sąd I instancji, że Z. jest miastem na prawach powiatu, a jej organem wykonawczym Prezydent Miasta, pomimo że z przepisów tych wynika, że gmina Z., powstała z połączenia gminy i miasta Z., jest gminą miejsko-wiejską, a jej organ wykonawczy nie może sprawować funkcji organu wykonawczego powiatu, tj. zarządu powiatu, ani też funkcji starosty jako przewodniczącego tegoż zarządu, a co za tym idzie nie jest organem właściwym do sprawowania nadzoru nad skarżącą spółką, co czyni nieważnymi zaskarżoną decyzję, jak i poprzedzającą ją decyzję, 2) art. 156 § 1 pkt 1 k.p.a. w zw. z art. 24 § 3 k.p.a. i art. 25 § 1 k.p.a., przez przyjęcie przez Sąd I instancji, że nie zachodzą takie okoliczności, które wskazywałyby, aby osoba pełniąca funkcję Prezydenta Miasta Z. była osobiście zainteresowania wynikiem przedmiotowej sprawy, a wobec tego aby zachodziła wątpliwość co do jej bezstronności, pomimo że przejęcie majątku skarżącej spółki przez gminę Z. spowodowało, w interesie osoby piastującej stanowisko Prezydenta Miasta Z. było stwierdzenie nieważności uchwał Walnego Zgromadzenia Członków skarżącej spółki z dnia 25 marca 2017 r. o powołaniu jej organów, zaś na skutek zaniechania przez Prezydenta Miasta Z. - mimo wniosku skarżącej - wyłączenia samego siebie od udziału w ponownym rozpatrzeniu zaskarżona decyzja została wydana z naruszeniem przepisów o właściwości, 3) art. 179 ust. 2 Prawa wodnego, przez jego wadliwą wykładnię wyrażającą się w przyjęciu, że orzeczenie o nieważności uchwały organu spółki wodnej w terminie 30 dni od dnia jej doręczenia oznacza wysłanie w tym terminie przesyłki zawierającej decyzję listem poleconym, podczas gdy prawidłowa wykładnia, uwzględniająca funkcję gwarancyjną tegoż przepisu wskazuje, iż orzeczenie w terminie 30 dni od dnia doręczenia uchwały oznacza konieczność doręczenia w tym terminie decyzji spółce wodnej, 4) art. 179 ust. 2 i 3 Prawa wodnego w zw. z art. 178 i 164 Prawa wodnego, poprzez ich wadliwą wykładnię wyrażającą się w przyjęciu, że z przepisów prawa wynika możliwość stwierdzenia nieważności uchwały o powołaniu organu spółki wodnej, podczas gdy prawidłowa wykładnia tegoż przepisu wskazuje na brak takiej możliwości w odniesieniu do uchwał niedotyczących określonej w art. 164 wodnego działalności spółki wodnej, 5) art. 365 § 1 k.p.c. polegającym na przyjęciu, iż E. S.A. z siedzibą w Z. nie jest członkiem skarżącej spółki, podczas gdy z prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Z. z 1 marca 2010 r. (sygn. akt: I C 452/09), który wiąże Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim oraz Prezydenta Miasta Z., wynika, że E. S.A. z siedzibą w Z. wstąpił w prawa członka O. w likwidacji w Ł. i jest jej członkiem, II. Na podstawie określonej w art. 174 pkt 2 p.p.s.a., zarzucono naruszenie prawa procesowego mające istotny wpływ na wynik sprawy, w postaci: 1) art. 141 § 4 p.p.s.a. w zw. z art. 134 § 1 p.p.s.a. i art. 153 p.p.s.a., polegające na braku odniesienia się przez Sąd w treści uzasadnienia wyroku do podniesionego w skardze zarzutu wydania zaskarżonej decyzji bez uprzedniego rozpoznania przez Prezydenta Miasta Z. wniosku skarżącej o wyłączenie go jako pracownika piastującego funkcję organu od ponownego rozpoznania sprawy, jak również bez rozpoznania przez SKO w Z. wniosku skarżącej w tym zakresie, gdy z wiążącej dla organu oceny prawnej wyrażonej w wyroku WSA w Gorzowie Wielkopolskim z 8 listopada 2017 r., sygn. akt: II SA/Go 895/17, wynikało, że złożenie takiego wniosku powoduje wstrzymanie merytorycznego rozpatrzenia sprawy administracyjnej aż do czasu rozstrzygnięcia kwestii wyłączenia osób, co do których żądanie takie zostało zgłoszone, 2) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. oraz art. 153 p.p.s.a. w zw. z art. 24 § 3 k.p.a., przez oddalenie skargi i bezzasadne stwierdzenie, iż wpływu na wynik sprawy nie miało dopuszczenie się przez organ administracji publicznej uchybienia polegającego na utrzymaniu w mocy rozstrzygnięcia o stwierdzeniu nieważności uchwały nr 4/2017 z dnia 25 marca 2017 r., wydanego przed rozpoznaniem przez SKO w Z. wniosku skarżącej o wyłączenie Prezydenta Miasta Z. jako pracownika piastującego funkcję organu od rozpatrzenia spraw dotyczących stwierdzenia nieważności uchwał Walnego Zgromadzenia Członków O. Spółki Wodnej z siedzibą w Ł. nr: 1, 2, 3 i 4 z dnia 25 marca 2017 r., gdy z wiążącej dla organu oceny prawnej wyrażonej w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 8 listopada 2017 r., sygn. akt: II SA/Go 895/17, wynikało, że złożenie takiego wniosku powoduje wstrzymanie merytorycznego rozpatrzenia sprawy administracyjnej, aż do czasu rozstrzygnięcia kwestii wyłączenia osób, co do których żądanie takie zostało zgłoszone, 3) art. 106 § 3 i 5 p.p.s.a. w zw. z art. 244 § 1 k.p.c., poprzez zaniechanie przez Sąd przeprowadzenia uzupełniającego dowodu z prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Z. z dnia 1 marca 2010 r. (sygn. akt: I C 452/09) - mimo wniosku skarżącej - a z którego wynika, że E. S.A. z siedzibą w Z. wstąpił w prawa O. Spółka Wodna w likwidacji w Ł. i jest jej członkiem, 4) art. 133 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 106 § 3 p.p.s.a. i art. 160 p.p.s.a., poprzez dokonanie przez Sąd - w oparciu o protokoły Walnego Zgromadzenia Członków Spółki Wodnej z dnia 6 marca 2007 r. i 8 sierpnia 2006 r. - ustalenia faktycznego co do tego, że na dzień 25 marca 2017 r. skarżąca spółka liczyła 15 członków, pomimo zaniechania przeprowadzenia dowodu z powyższych dokumentów, choć zostały one złożone przez organ administracji do akt sprawy dopiero w czasie postępowania l-instancyjnego, a ustalona w taki sposób przez Sąd okoliczność jest kluczowa dla wyniku sprawy, 5) art. 133 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 106 § 3 p.p.s.a., poprzez dokonanie przez Sąd ustalenia faktycznego, odmiennego od ustaleń organu administracji, które nie znajdowało jakiegokolwiek potwierdzenia w aktach sprawy, ani nie wynikało z faktów znanych, zaś polegało na przyjęciu przez Sąd I instancji, że zgadza się z organem nadzoru w kwestii tego, że przedłożone do sprawy przez stronę skarżącą umowy cesji wierzytelności zawarte pomiędzy skarżącą Spółką Wodną, a spółkami prawa handlowego jako cesjonariuszami, nie stanowią wystarczającej podstawy do przyjęcia, że na podstawie takiej umowy wszedł w prawa członka spółki wodnej w miejsce członka spółki, który zalega wobec niej z zapłatą należności podlegającej właśnie tejże cesji, podczas gdy organ nadzoru niczego takiego nie stwierdził, 6) art. 133 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 106 § 3 p.p.s.a., przez dokonanie przez Sąd ustalenia faktycznego, odmiennego od ustaleń organu administracji, które nie znajdowało jakiegokolwiek potwierdzenia w aktach sprawy, ani nie wynikało z faktów powszechnie znanych, zaś polegało na przyjęciu przez Sąd I instancji, że członkostwo w skarżącej spółce związane jest z prawem do określonej nieruchomości, a co za tym idzie przeniesienie prawa własności tej nieruchomości jest warunkiem koniecznym dla nabycia członkostwa w drodze następstwa, 7) art. 141 § 4 p.p.s.a. w zw. z art. 134 § 1 p.p.s.a., polegającym na braku odniesienia się przez Sąd w treści uzasadnienia wyroku do podniesionego w skardze zarzutu naruszenia wydaniu zaskarżonej decyzji art. 165 ust. 7 Prawa wodnego oraz art. 109 ust. 2 ustawy z dnia 24 października 1974 r. Prawo wodne w zw. z § 4 ust. 2 statutu, polegającym na przyjęciu, że spółki: [...] nie są członkami skarżącej Spółki, podczas gdy stali się nimi jako następcy prawni dotychczasowych członków w związku z nabyciem praw majątkowych wynikających z udziału w realizacji jej statutowego zadania, tj. budowy kanału głównego i grupowej oczyszczalni ścieków dla miasta Z., 8) art. 133 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 106 § 3 p.p.s.a., poprzez dokonanie przez Sąd ustalenia faktycznego, odmiennego od ustaleń organu administracji, które nie znajdowało jakiegokolwiek potwierdzenia w aktach sprawy, ani nie wynikało z faktów powszechnie znanych, zaś polegało na przyjęciu przez Sąd I instancji, że na datę jego orzekania prawomocny był wyrok zaoczny Sądu Rejonowego w Z. z dnia 8 lipca 2020 r., sygn. akt: V GC 245/20, ustalający nieistnienie stosunku członkostwa spółki [...] S.A. w O. spółka wodna z siedzibą w Ł., 9) art. 141 § 4 p.p.s.a. w zw. z art. 134 § 1 p.p.s.a., polegającym na braku odniesienia się przez Sąd w treści uzasadnienia wyroku do podniesionych w skardze zarzutów naruszenia przy wydaniu zaskarżonej decyzji: a) art. 7 k.p.a. w zw. z art. 77 § 1 k.p.a. polegającym na przyjęciu, iż członkostwo w spółce na dzień likwidacji przysługiwało piętnastu podmiotom wymienionym na bliżej niesprecyzowanej liście członków znajdującej się w aktach Spółki, według stanu na dzień 6 marca 2007 r., b) art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 9, 11 i 7 k.p.a. poprzez zaniechanie ustalenia, jakie podmioty wchodziły pierwotnie w skład członków Spółki, a jakie nabyły to członkostwo w sposób następczy, przy uznaniowym potraktowaniu bliżej niesprecyzowanej listy członków z dnia 6 marca 2007 r. jako wiążącej i przesądzającej tą kwestię, c) art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 9, 11 i 7 k.p.a. poprzez zaniechanie ustalenia, jaka wersja statutu Spółki jest obowiązująca i jaką organ ma na myśli posługując się tym pojęciem w odniesieniu do jego § 10 i § 7, d) art. 112 ust. 1 ustawy z dnia 24 października 1974 r. Prawo wodne w zw. z § 7 ust. 3 statutu, polegającym na przyjęciu, że Z. S.A. z siedzibą w P. zostały skutecznie wykluczone ze skarżącej spółki uchwałą jej Zarządu z 2 grudnia 1999 r., podczas gdy na uchwałę tą nie wyraził zgody Starosta Z., e) art. 175 ust. 3 Prawa wodnego polegającym na przyjęciu, że podmioty zalegające z zapłatą składek członkowskich nie są uprawnione do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu, podczas gdy członkowi spółki przysługuje na walnym zgromadzeniu co najmniej jeden głos, f) art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 9 i 11 k.p.a. poprzez brak wskazania w uzasadnieniu wydanej decyzji: - z jakich zgromadzonych w aktach sprawy dokumentów wynika, że spółki: [...] zalegały na dzień 25 marca 2017 r. z zapłatą składek członkowskich - za jaki okres i w jakiej wysokości występowały powyższe zaległości, ani kto i kiedy ustalił wysokość składek członkowskich, g) art. 7, 77 § 1 i 4 oraz art. 80 k.p.a., które to naruszenie miało istotny wpływ na wynik sprawy, polegającym na bezpodstawnym przyjęciu, że spółki: [...] zalegały na dzień 25 marca 2017 r. z zapłatą składek członkowskich, podczas gdy na dzień 16 maja 2007 r. żaden podmiot nie zalegał z zapłatą składek członkowskich, a od tego czasu nie zachodził obowiązek uiszczania składek, h) art. 7 k.p.a. w zw. z art. 77 § 1 k.p.a., polegającym na przyjęciu, iż statut Spółki uzależnia ważność uchwał od obecności koniecznej liczby członków (kworum), podczas gdy wymóg taki nie występuje w treści statutu, i) art. 7 k.p.a. w zw. z art. 77 § 1 k.p.a., polegającym na bezzasadnym przyjęciu, iż "za" uchwałą głosowała taka liczba członków, którym organ odmówił prawa głosu, że - w razie ich pominięcia - nie doszłoby do przegłosowania uchwały, podczas gdy z treści uchwały, ani żadnego innego nie wynika, którzy członkowie głosowali "za", a którzy "przeciw" uchwale, co nie pozwalało na ustalenie, iż bez głosu tych członków, nie zostałaby ona przegłosowana, j) art. 179 ust. 2 Prawa wodnego, polegającym na orzeczeniu o stwierdzeniu nieważności uchwały nr 4/2017 z dnia 25 marca 2017 r. pomimo ustalenia, że uchwała ta nie została podjęta, 10) art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) oraz pkt 2 p.p.s.a., mającym istotny wpływ na wynik sprawy, poprzez bezzasadne oddalenie podczas gdy zaistniały podstawy do jej uwzględnienia w związku z wydaniem zaskarżonej decyzji z: naruszeniem przepisów o właściwości (art. 156 § 1 pkt 1 k.p.a.), tj. art. 179 ust. 2 i 4 Prawa wodnego w zw. z art. 4 ust. 1 i art. 26 ust. 3 i 4 ustawy z 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym, § 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 29 lipca 2014 r. w sprawie połączenia gmin, ustalenia niektórych gmin i miast, nadania niektórym miejscowościom statusu miasta oraz zmiany siedziby władz gminy, § 1 i 2 Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 29 lipca 2014 r. w sprawie ustalenia granic Z.ego, art. 92 ust. 1-3, art. 91 i art. 26 ust. 1 i 2 ustawy z 5 czerwca 1998 r. o samorządzie powiatowym, naruszeniem art. 153 p.p.s.a. w zw. z art. 24 § 3 k.p.a., naruszeniem art. 179 ust. 2 i 3 Prawa wodnego, naruszeniem art. 164 Prawa wodnego, naruszeniem art. 7 k.p.a. w zw. z art. 77 § 1 k.p.a., naruszeniem art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 9, 11 i 7 k.p.a., naruszeniem art. 165 ust. 7 Prawa wodnego oraz art. 109 ust. 2 ustawy z 24 października 1974 r. Prawo wodne, naruszeniem art. 365 § 1 k.p.c., naruszeniem art. 112 ust. 1 ustawy z dnia 24 października 1974 r. Prawo wodne, naruszeniem art. 175 ust. 3 Prawa wodnego, naruszeniem art. 7, 77 § 1 i 4 oraz art. 80 k.p.a., naruszeniem art. 166 ust. 1 pkt 1 Prawa wodnego. Wskazując na powyższe zarzuty wniesiono o: 1. uchylenie - z uwagi na oczywiście uzasadnione podstawy skargi kasacyjnej - zaskarżonego wyroku w całości przez WSA w Gorzowie Wielkopolskim i stwierdzenie nieważności zaskarżonej decyzji w całości - ewentualnie uchylenie zaskarżonej decyzji w całości - oraz stwierdzenie nieważności decyzji poprzedzającej zaskarżoną decyzję, tj. decyzji Prezydenta Miasta Z. z 24 kwietnia 2017 r. o stwierdzeniu nieważności uchwały nr 4/2017 Walnego Zgromadzenia Członków O. z siedzibą w Ł. z 25 marca 2017 r. w sprawie wyboru członków Komisji Rewizyjnej O. Spółki Wodnej z siedzibą w Ł. i zasądzenie od organu na rzecz skarżącej zwrotu kosztów postępowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego, według norm przepisanych (art. 179a, p.p.s.a.), ewentualnie 2. uchylenie przez Naczelny Sąd Administracyjny zaskarżonego wyroku w całości i stwierdzenie nieważności zaskarżonej decyzji w całości - ewentualnie zaskarżonej decyzji w całości - oraz stwierdzenie nieważności decyzji poprzedzającej zaskarżoną decyzję, tj. decyzji Prezydenta Miasta Z. z dnia 24 kwietnia 2017 r. o stwierdzeniu nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Członków O. z siedzibą w Ł. z 25 marca 2017 r. w sprawie wyboru członków Komisji Rewizyjnej O. Spółki Wodnej z siedzibą w Ł. (art. 188 p.p.s.a.), ewentualnie 3. uchylenie przez Naczelny Sąd Administracyjny zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Administracyjnemu w Gorzowie Wielkopolskim (art. 185 § 1 p.p.s.a.), ponadto, 4. rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie, 5. zasądzenie od organu na rzecz skarżącej zwrotu kosztów postępowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego, według norm przepisanych. W uzasadnieniu odpowiedzi na skargę kasacyjną przedstawiono argumentację na poparcie wniosków zawartych w odpowiedzi na skargę kasacyjną. W odpowiedzi na skargę kasacyjną Prezydent Miasta Z. reprezentowany przez radców prawnych wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej, zasądzenie od skarżącej na rzecz strony przeciwnej kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, rozpoznanie skargi kasacyjnej na posiedzeniu niejawnym. Na rozprawie w dniu 6 maja 2025 r. pełnomocniczka spółki wodnej wniosła o zawieszenie postępowania sądowoadministracyjnego w związku z postępowaniem w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji z 28 września 2020 r. prowadzonym przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Z. oraz odroczenie rozpoznania sprawy i przedstawienie zagadnienia prawnego do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje: Niniejsza sprawa podlegała rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym. Skarga kasacyjna jest zasadna. Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc z urzędu pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. W niniejszej sprawie nie wystąpiła nieważność postępowania sądowoadministracyjnego. Skoro zasadą wynikającą z treści art. 178 ustawy z dnia 18 lipca 2001 r. - Prawo wodne (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1121 ze zm.) jest, że nadzór i kontrolę nad działalnością spółek wodnych sprawuje starosta. Pod "pojęciem nadzoru, jakie używane jest w przepisach o charakterze materialnoprawnym, rozumieć można zespół relacji prawnych, które: 1) administracja jest upoważniona nawiązywać z podmiotami, które przynajmniej w zakresie tych relacji nie mają statusu podmiotów administracji, 2) mają być nawiązywane zasadniczo dla odsuwania zagrożeń dla normalnego toku życia zbiorowego, przeciwdziałania ich wystąpieniu oraz usuwania skutków tych zagrożeń, 3) mogą podlegać nawiązaniu, modyfikacji i ustaniu nie tylko w ramach procedur uregulowanych w k.p.a., p.e.a. czy ewentualnie w przepisach szczególnych, lecz także poza tymi procedurami. Dotyczy to zwłaszcza upoważnień administracji do podejmowania czynności kontrolnych oraz innych niż decyzje aktów administracyjnych, zwłaszcza tych, które są niezbędne dla przeprowadzenia czynności kontrolnych" (zob. M. Szewczyk, Nadzór w materialnym prawie administracyjnym. Administracja wobec wolności i innych praw podmiotowych jednostki, Poznań 1995, s. 44). Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy należy stwierdzić, że wykonywanie czynności nadzorczych i kontrolnych przez Prezydenta Miasta Z. nie może jednocześnie pozbawiać spółki wodnej niezakłóconego pełnienia funkcji jej organów przed prawomocnym zakończeniem postępowania sądowoadministracyjnego wywołanego skargą spółki wodnej w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały zarządu tej spółki. Dalej idące uprawnienia od organu nadzoru (tu Prezydenta Miasta Z.) mają wojewódzkie sądy administracyjne oraz Naczelny Sąd Administracyjny, który sprawuje kontrolę orzeczeń wojewódzkich sądów administracyjnych. Do momentu prawomocnego zakończenia postępowania sądowadministracyjnego zarząd spółki wodnej, która zaskarżyła decyzję Prezydenta Miasta Z. w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały, ma prawo i obowiązek zaskarżenia wyroku wojewódzkiego sądu administracyjnego, który oddalił skargę spółki wodnej na decyzję Prezydenta Miasta Z. w przedmiocie stwierdzenia nieważności uchwały. Uprawnienie nadzorcze wobec spółek wodnych, niewątpliwie osłabiają ich samodzielność i autonomię, ale nie mogą prowadzić do paraliżu działania ich organów, zwłaszcza ograniczać prawa do sądu. Skoro doszło do odwołania zarządu (stwierdzenia nieważności uchwały dotyczącej ustanowienia zarządu), to ten “odwołany" zarząd ma pełną legitymację procesową do kwestionowania decyzji w tym przedmiocie (która jest w istocie jest aktem nadzoru) i to ten zarząd powinien zgodnie ze swoimi uprawnieniami ustanowić pełnomocnika. Tak samo będzie przy odwołaniu komisji rewizyjnej. Przyjęcie innego założenia zakłóciłoby porządek prawny w działalności spółki wodnej. J. Starościak uważa, że "Przedstawiony pogląd nie wyklucza tego, że uznanie za nieważny takiego aktu administracyjnego, który stanowił warunek i podstawę dla czynności cywilnoprawej, nie powoduje z mocy prawa uznania za nieważną cywilnoprawnej czynności pochodnej. Tego rodzaju rozdział skutków prawnych nieważności aktu administracyjnego ma na celu ochronę praw nabytych w sferze prawa cywilnego przez obywatela działającego w dobrej wierze w odniesieniu do działalności organów administracyjnych. Rozstrzygnięcie spraw spornych co do ważności lub nieważności czynności cywilnoprawnych należy w tego rodzaju wypadkach do sądów" (zob. J. Starościak, Prawo administracyjne. Wydanie trzecie zmienione. Warszawa 1975, s. 240-241). W orzecznictwie NSA wyrażono pogląd, który podziela NSA orzekający w tym składzie, że "Przesłanką nieważności uchwał, ustanowioną tym przepisem jest sprzeczność z prawem lub statutem spółki. Stwierdzenie nieważności uchwały następuje decyzją starosty, która jest z mocy ust. 4 art. 179 ostateczna, przy czym przepis ten przewiduje, że od tej decyzji służy wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, a następnie, po wyczerpaniu tego trybu, skarga do sądu administracyjnego. Takie uregulowanie nadzoru starosty nad działalnością spółek wodnych, z jednej strony daje mu uprawnienie do stwierdzenia nieważności uchwał, tj. wyeliminowania ich z bytu prawnego, z drugiej poddanie tego nadzoru kontroli sądu administracyjnego powoduje, że starosta badając uchwały organów spółki jest obowiązany do zachowania szczególnej staranności w sprawowaniu tego nadzoru. Ta szczególna staranność będzie polegała na zachowaniu przepisów prawnych, które mają zastosowanie w postępowaniach, kończących się wydaniem decyzji w przedmiocie nadzoru. Postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności uchwał organów spółek wodnych musi się zatem odbywać zgodnie z zasadami przewidzianymi w Kodeksie postępowania administracyjnego. Postępowanie starosty zgodne z zasadami tego aktu zapewni stronie postępowania jej prawa w procesie i dokonanie przez sąd kontroli prawidłowości tego postępowania" (zob. wyrok NSA z 9 lutego 2010 r., sygn. akt II OSK 268/09). W orzecznictwie SN wyrażono pogląd, według którego "Brak należytego umocowania pełnomocnika strony prowadzi z mocy art. 369 pkt 2 k.p.c. do nieważności postępowania, jeżeli w konsekwencji tego braku doszło do istotnego naruszenia praw procesowych strony. U podstaw bowiem tego przepisu leży założenie przedstawicielstwa strony, rozumianego jako sposób prawidłowego powzięcia i wyrażenia przez strony jej woli procesowej. Przykładem braku należytego umocowania pełnomocnika, prowadzącego do nieważności postępowania, jest podejmowanie czynności procesowych bez pełnomocnictwa lub wbrew woli strony zastępowanej" (zob. wyrok SN z 13.03.1991 r., I CR 484/90, OSNC 1992, nr 7-8, poz. 138). W piśmiennictwie wskazano, że "Nie można także podzielić poglądu Sądu, iż legalizowanie udziału w procesie w charakterze pełnomocnika podmiotu, który nie może nim być, stwarzałoby zagrożenie dla interesów wymiaru sprawiedliwości. Względy, jakimi kierował się ustawodawca, ograniczając katalog podmiotów, które mogą być pełnomocnikiem, najłatwiej można odkodować na podstawie regulacji odnoszącej się do postępowania sądowoadministracyjnego. Analizując katalog osób, które mogą występować jako pełnomocnik w tym postępowaniu, można wnosić, iż przy ustanawianiu go ustawodawca brał pod uwagę przede wszystkim trzy kryteria: kwalifikacje prawne osoby, która ma być pełnomocnikiem, jej pozytywny stosunek emocjonalny wobec strony oraz wspólnotę interesów ze stroną. Występowanie przynajmniej jednej z tych cech po stronie pełnomocnika ma stwarzać prawdopodobieństwo takiego działania w procesie, które w sposób racjonalny będzie zmierzać do osiągnięcia możliwie korzystnego dla strony rozstrzygnięcia. Takie działanie pełnomocnika zwiększa szanse na to, że strona nie będzie zaskarżać podjętego przez organ rozstrzygnięcia (a więc że postępowanie zakończy się na etapie I instancji) oraz że zastosuje się do niego (w związku z czym nie będzie potrzeby uruchamiania postępowania egzekucyjnego). Wobec powyższego uzasadniony wydaje się wniosek, że u podstaw regulacji wprowadzającej ograniczony katalog podmiotów, które mogą być pełnomocnikami, leżą względy interesu strony oraz ekonomii procesowej. W sytuacji, gdy udział w charakterze pełnomocnika podmiotu nieuprawnionego już się dokonał (stał się faktem), a strona nie kwestionuje dokonanych przez niego w jej imieniu czynności, oba powyższe względy przemawiają za dopuszczeniem możliwości ich zatwierdzenia, a tym samym konwalidacji nieskutecznego oświadczenia strony o ustanowieniu pełnomocnika, nie zaś przeciwko niemu" (zob. Z. R. Kmiecik, Glosa do uchwały SN z dnia 28 lipca 2004 r., III CZP 32/04, OSP 2007, nr 6, s. 69). W niniejszej sprawie należało zatem odróżnić sytuacje, pomiędzy występowaniem w sprawie osoby, która zasadniczo mogłaby być pełnomocnikiem, od sytuacji, w której w sprawie działa osoba w ogóle niemogąca pełnić takiej funkcji. Mając powyższe na względzie w niniejszej sprawie podstawy nieważności wskazane w art. 183 § 2 p.p.s.a. nie zachodzą, zaś granice skargi kasacyjnej zostały wyznaczone przez jej podstawy, czyli wskazane naruszenia przepisów prawa. Rozpoznając zatem skargę kasacyjną w tak określonych granicach NSA uznał, że zawiera ona usprawiedliwioną podstawę. Najdalej idący zarzut dotyczący naruszenia przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim przepisów postępowania sprowadza się do uchybienia dyspozycji normy art. 141 § 4 p.p.s.a. Zgodnie z treścią tego przepisu uzasadnienie wyroku powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. Jeżeli w wyniku uwzględnienia skargi sprawa ma być ponownie rozpatrzona przez organ administracji, uzasadnienie powinno ponadto zawierać wskazania, co do dalszego postępowania. W orzecznictwie przyjmuje się, że wadliwość uzasadnienia wyroku może stanowić przedmiot skutecznego zarzutu kasacyjnego z art. 141 § 4 p.p.s.a., jeżeli nie wiadomo, jaki stan faktyczny Sąd I instancji przyjął, jako podstawę wyrokowania, a także w sytuacji, gdy uzasadnienie sporządzone jest w taki sposób, że niemożliwa jest kontrola instancyjna zaskarżonego wyroku. Przepis art. 141 § 4 p.p.s.a. może być podstawą uwzględnienia skargi kasacyjnej, gdy wada uzasadnienia nie pozwala na kontrolę instancyjną orzeczenia lub gdy uzasadnienie obejmuje rozstrzygnięcie, którego nie ma w sentencji orzeczenia. Funkcja uzasadnienia wyroku wyraża się, bowiem w tym, że jego adresatem, oprócz stron, jest także Naczelny Sąd Administracyjny. Tworzy to, więc po stronie wojewódzkiego sądu administracyjnego obowiązek wyjaśnienia motywów podjętego rozstrzygnięcia w taki sposób, który umożliwi przeprowadzenie kontroli instancyjnej zaskarżonego orzeczenia w sytuacji, gdy strona postępowania zażąda, poprzez wniesienie skargi kasacyjnej, jego kontroli (zob. uchwała składu siedmiu sędziów NSA z 15 lutego 2010 r. sygn. akt II FPS 8/09, wyrok NSA z 12 października 2010 r. sygn. akt II OSK 1620/10 oraz wyrok NSA z 19 grudnia 2024 r., sygn. akt III OSK 2718/23). Uzasadnienie wyroku powinno być tak sporządzone, aby wynikało z niego, dlaczego sąd uznał zaskarżone orzeczenie za zgodne lub niezgodne z prawem, dlaczego nie stwierdził czy stwierdził w rozpatrywanej sprawie naruszenia przez organy administracji przepisów prawa materialnego, czy też przepisów procedury w stopniu, który mógłby mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia (por. wyrok NSA z 4 stycznia 2011 r., sygn. akt II OSK 1985/09). W piśmiennictwie wskazano, że "Uzasadnienie decyzji ex hypothesi ma wykazać, że podjęta decyzja jest trafna z punktu widzenia prawa obowiązującego, faktów sprawy i przyjętych ocen, niezależnie od tego czy sąd doszedł do niej w drodze intuicji, przeżyć «świadomości prawnej» wobec faktu sprawy, czy też rozważań co do szans utrzymania tej decyzji w toku instancji. Na zewnątrz występuje tylko decyzja wraz z jej uzasadnieniem" (zob. J. Wróblewski, Sądowe stosowanie prawa, Warszawa 1988, s. 25-26). Według SN, "(...) konstrukcja uzasadnienia, jako jedynego dokumentu sprawozdawczego, pozwalającego na odczytanie, czym kierował się sąd, ferując konkretne rozstrzygnięcia, wymaga szczególnej precyzji w formułowaniu myśli, bowiem w obrocie prawnym funkcjonuje to, co sąd napisał, a nie co zamierzał napisać" (zob. postanowienie SN z 15 czerwca 2005 r., sygn. akt III KK 225/04). W orzecznictwie SN wskazano również, że "(...) należy przypomnieć o fundamentalnej roli, jaką pełni uzasadnienie orzeczenia sądowego. Jest to w istocie jedyny czynnik, przez pryzmat którego można dokonać oceny zasadności abstrakcyjnie brzmiącej formuły sentencji orzeczenia. Nie należy zatem sądzić, by rola uzasadnienia wyczerpywała się tylko w przekonywaniu stron do słuszności stanowiska sądu i jego zgodności z prawem obowiązującym. Idzie ona niewątpliwie znacznie dalej, warunkując de facto przeprowadzenie kontroli instancyjnej. Uzasadnienie orzeczenia sądowego spełnia także istotną rolę porządkującą, obligując stosującego prawo do prawidłowej i pełnej rekonstrukcji stanu faktycznego pod kątem jego dalszego przyrównania do miarodajnej normy prawa materialnego i ustalenia na tej podstawie ostatecznego wyniku sprawy. Dlatego też składające się na uzasadnienie dwie podstawy rozstrzygnięcia: faktyczna i prawna tworzą łącznie jedną całość, którą powinna cechować wewnętrzna spójność, tak aby nie było zasadniczych wątpliwości co do tego, jaki stosunek faktyczny i w jaki sposób sąd wiążąco uregulował" (zob. wyrok SN z 29 stycznia 2008 r., sygn. akt IV CNP 182/07). Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie spełnia wymogów i standardów, o których mowa w art. 141 § 4 p.p.s.a. Sąd I instancji, bowiem nie zastosował się w pełni do dyspozycji art. 141 § 4 p.p.s.a., gdyż uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera wszystkich elementów, jakie wskazuje ustawa. Nie daje to rękojmi, że sąd administracyjny dołożył należytej staranności przy podejmowaniu zaskarżonego rozstrzygnięcia. Uniemożliwia to również Naczelnemu Sądowi Administracyjnemu ocenę zasadności przesłanek, na których oparto zaskarżone orzeczenie. Nie ulega wątpliwości, że zgodnie z art. 141 § 1 pkt 4 p.p.s.a. jednym z elementów uzasadnienia orzeczenia sądu jest przytoczenie zarzutów skargi, a z tego z kolei wywodzi się obowiązek sądu odniesienia się do tych zarzutów. Nie oznacza to jednak, że wypełniając go, sąd ma zawsze obowiązek odnieść się do każdego z argumentów, mających w ocenie strony świadczyć o zasadności zarzutu. Z wywodów Sądu I instancji nie wynika jednak, dlaczego w jego ocenie nie doszło do naruszeń prawa wskazanych w skardze. Zasadniczo za wadę uzasadnienia nie można uznać także powtórzenia przez Sąd I instancji argumentacji organów, o ile jest ona pełna logiczna i zgodna ze stanem faktycznym i prawnym tej sprawy. Pominięcie przez Sąd I instancji istotnych zarzutów i argumentów skargi wraz z wykazaniem ich istotności przez skarżącego kasacyjnie, co miało miejsce w niniejszej sprawie może stanowić uzasadnioną podstawę do uchylenia wyroku Sądu I instancji (por. wyrok NSA z 10 grudnia 2019 r., sygn. akt II OSK 200/18, LEX nr 3065681 oraz wyrok NSA z 13 marca 2019 r., sygn. akt II GSK 506/17, LEX nr 2641844). W niniejszej sprawie skarżąca kasacyjnie wskazała i wyjaśniła w odniesieniu do stawianych przez nią kwestii spornych, jakie dokładnie braki towarzyszą uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sądu I instancji oraz jakie jest znaczenie tych braków w relacji do znaczenia i doniosłości stawianych w skardze zarzutów, do których miał nie odnieść się Sąd I instancji, co miało jednocześnie wpływ na wynik sprawy. Ma to istotne znaczenie w sytuacji, gdy w niniejszej sprawie skarżąca kasacyjnie w skardze kasacyjnej przedstawiła argumentację mającą uzasadniać jej stanowisko, opierając ją na konkretnych przepisach praw i wskazując sposób ich rozumienia w stanie faktycznym tej sprawy. W takim przypadku Sąd I instancji, jeżeli nie podziela takiej argumentacji, powinien wykazać jakimi błędami jest ona obarczona, ewentualnie dlaczego określony przepis nie może mieć w sprawie zastosowania. Bez względu na sposób zanegowania zaprezentowanej argumentacji, z uzasadnienia wyroku powinno wynikać, dlaczego jest ona nieprawidłowa. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, uzasadnienie zaskarżonego wyroku Sądu I instancji nie odpowiada wyżej przedstawionym standardom Istota zarzutów skargi kasacyjnej dotyczy błędnej konstrukcji uzasadnienia wyroku Sądu I instancji. W skardze zarzucono naruszenie art. 153 ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm. - dalej p.p.s.a.) w zw. z art. 24 § 3 k.p.a. polegającym na wydaniu zaskarżonej decyzji bez uprzedniego rozpoznania przez Prezydenta Miasta Z. wniosku skarżącej o wyłączenie go jako pracownika piastującego funkcję organu od ponownego rozpoznania sprawy, podczas gdy z wiążącej dla organu oceny prawnej wyrażonej w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z 8 listopada 2017 r., sygn. akt II SA/Go 895/17, wynikało, że złożenie takiego wniosku powoduje wstrzymanie merytorycznego rozpatrzenia sprawy administracyjnej, aż do czasu rozstrzygnięcia kwestii wyłączenia osób, co do których żądanie takie zostało zgłoszone. W skardze zarzucono również naruszenie art. 153 p.p.s.a. w zw. z art. 24 § 3 k.p.a. polegające na utrzymaniu w mocy orzeczenia o stwierdzeniu nieważności uchwały nr 4/2017 z 25 marca 2017 r., mimo że zostało ono wydane przed rozpoznaniem przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Z. wniosku skarżącej o wyłączenie Prezydenta Miasta Z. jako pracownika piastującego funkcję organu od rozpatrzenia spraw dotyczących stwierdzenia nieważności uchwał Walnego Zgromadzenia Członków O. Spółki Wodnej z siedzibą w Ł. nr: 1, 2, 3 i 4 z dnia 25 marca 2017 r., a z wiążącej dla organu oceny prawnej wyrażonej w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z 8 listopada 2017 r, sygn. akt II SA/Go 895/17, wynikało, że złożenie takiego wniosku powoduje wstrzymanie merytorycznego rozpatrzenia sprawy administracyjnej, aż do czasu rozstrzygnięcia kwestii wyłączenia osób, co do których żądanie takie zostało zgłoszone. W uzasadnieniu wyroku Sąd I instancji, w żaden sposób nie odniósł się do tego zarzutu, a w szczególności do oceny prawnej wyrażonej w prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z 8 listopada 2017 r., sygn. akt II SA/Go 895/17. Zarzut ten został powtórzony w skardze kasacyjnej. Na stronie 15 w uzasadnieniu skargi kasacyjnej, gdzie wskazano, że skarżone orzeczenie stoi w sprzeczności z poprzedzającym je wyrokiem II SA/Go 895/17, w którym WSA Gorzowie Wielkopolskim przesądził, że niepodobnym jest procedować sprawę i rozstrzygać ją w drodze decyzji przed załatwieniem wniosku o wyłączenie organu, a to tylko po to, by w wyroku wydanym pod sygn. II SA/Go 809/20 w odniesieniu do tej samej sprawy i tego samego, świadomie powielonego przez organ naruszenia, całkowicie je zbagatelizować. Przypomnieć należy, że w piśmiennictwie wyrażono pogląd, że "Postanowienia art. 153 oznaczają, że orzeczenie sądu administracyjnego wywiera skutki wykraczające poza zakres postępowania sądowoadministracyjnego, w którym zostało wydane, oraz poza zakres postępowania administracyjnego, w którym zostało wydane zaskarżone rozstrzygnięcie. Zasięgiem jego oddziaływania objęte zostają również wszystkie przyszłe – ewentualne – postępowania administracyjne i sądowoadministracyjne dotyczące danej sprawy administracyjnej". (zob. T. Woś [w:] H. Knysiak-Sudyka, M. Romańska, T. Woś, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, wyd. VI, Warszawa 2016, art. 153). Zgodzić należy się ze skarżącą kasacyjnie, że Sąd I instancji naruszył dodatkowo art. 141 § 4 p.p.s.a. w zw. z art. 134 § 1 p.p.s.a. poprzez brak jakiegokolwiek odniesienia się w treści uzasadnienia wyroku do podniesionego w skardze zarzutu naruszenia przy wydaniu zaskarżonej decyzji art. 165 ust. 7 Prawa wodnego oraz art. 109 ust. 2 ustawy z dnia 24 października 1974 r. Prawo wodne w zw. z § 4 ust. 2 statutu, polegającym na przyjęciu, że spółki: [...] nie są członkami skarżącej Spółki, podczas gdy stali się nimi jako następcy prawni dotychczasowych członków w związku z nabyciem ich praw majątkowych wynikających z udziału w realizacji jej statutowego zadania, tj. budowy kanału głównego i grupowej oczyszczalni ścieków dla miasta Z. Ma rację skarżąca kasacyjnie, że Sąd I instancji nie odniósł się również do zawartego w skardze zarzutu, że Prezydent - sprzecznie z art. 107 § 3 k.p.a. w zw. z art. 9, 11 i 7 k.p.a. - zaniechał ustalenia, jaka wersja statutu skarżącej Spółki jest obowiązująca i jaką ma on na myśli posługując się tym pojęciem w odniesieniu do jego § 10 i § 7. Sąd pominął również zarzut naruszenia w zaskarżonej decyzji art. 112 ust. 1 ustawy z dnia 24 października 1974 r. Prawo wodne w zw. z § 7 ust. 3 statutu, polegający na przyjęciu, że Z. S.A. z siedzibą w P. zostały skutecznie wykluczone ze skarżącej spółki uchwałą jej Zarządu z dnia 2 grudnia 1999 r., podczas gdy na uchwałę tą nie wyraził zgody Starosta Z.. W trafnej ocenie skarżącej kasacyjnie Sąd I instancji zignorował również zarzut wewnętrznej sprzeczności zaskarżonej decyzji polegający na orzeczeniu o stwierdzeniu nieważności uchwały nr 4/2017 z dnia 25 marca 2017 r. pomimo jednoczesnego ustalenia, że uchwała ta nie została podjęta. Choć zarzut ten w świetle treści art. 179 ust. 2 Prawa wodnego jawił się jako oczywiście zasadny (nie można stwierdzić nieważności uchwały, która nie została podjęta). Zgodzić należy się ze skarżącą kasacyjnie, że przyczyna kompletnego braku ustosunkowania się do tych zarzutów skargi nie została - wbrew treści art. 141 § 4 p.p.s.a. - wskazana w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, co znacznie utrudnia jego kontrolę instancyjną. W tym miejscu należy podnieść, że prawidłowo sporządzone uzasadnienie wyroku nie wymaga szczegółowego odniesienia się przez sąd pierwszej instancji do wszystkich zarzutów skargi oraz podniesionej w niej argumentacji, ale wymaga odniesienia się do tych zarzutów, których zbadanie jest niezbędne do przeprowadzenia kontroli zaskarżonego aktu administracyjnego. Za podstawową wadę uzasadnienia wyroku Sądu I instancji w okolicznościach tej sprawy należało uznać bezkrytyczne powtórzenie argumentacji organu. Sąd I instancji nie wyjaśnił powodów dla, których argumentację organu uważa za trafną w obowiązującym stanie prawnym i faktycznym tej sprawy. W niniejszej sprawie wadliwość uzasadnienia spowodowana brakiem odniesienia się do wszystkich zarzutów przedstawionych w skardze, mogła mieć istotny wpływ na wynik sprawy (por. wyrok NSA z 25 kwietnia 2018 r., sygn. akt II OSK 2382/17). W skardze skarżąca przedstawiła argumentację mającą uzasadniać jej stanowisko, opierając ją na konkretnych podstawach prawnych i wskazując sposób ich rozumienia w stanie faktycznym tej sprawy. W takim przypadku Sąd I instancji, jeżeli nie podzielił takiej argumentacji, powinien wykazać jakimi błędami była ona obarczona, ewentualnie dlaczego określony przepis nie mógł mieć w sprawie zastosowania. Bez względu na sposób zanegowania zaprezentowanej argumentacji, z uzasadnienia wyroku powinno wynikać, dlaczego jest ona nieprawidłowa (zob. wyrok NSA z 16 stycznia 2020 r., sygn. akt II FSK 525/18, LEX nr 3038115). Uzasadnienie zaskarżonego wyroku Sądu I instancji nie odpowiada wyżej przedstawionym standardom. Sąd I instancji pominął argumentację skarżącej dotyczącą w szczególności stanowiska WSA w Gorzowie Wielkopolskim wyrażonego w prawomocnym wyroku z 8 listopada 2017 r., sygn. akt II SA/Go 895/17. Brak pełnego odniesienia się do argumentacji skarżącej miało w realiach rozpatrywanej sprawy istotny wpływ na jej rozstrzygnięcie. Sąd I instancji bez odniesienia się do wywodów prawnych zaprezentowanych przez skarżącą uznał, za organem, że jej stanowisko jest błędne, choć nie wykazał błędów w zaprezentowanej przez nią argumentacji. Wobec powyższego brak odniesienia się przez Sąd I instancji do zarzutów zaprezentowanych w skardze, prowadzi w realiach rozpatrywanej sprawy do wadliwości sporządzonego uzasadnienia. Oznacza to bowiem, że w postępowaniu wywołanym wniesieniem skargi nie rozpoznano istoty sprawy. Nie wiadomo wobec powyższego, dlaczego argumentacja skarżącej była nieprawidłowa. W skardze kasacyjnej Spółki skutecznie zakwestionowano kompletność (elementy) uzasadnienia wyroku Sądu I instancji oraz jego prawidłowość merytoryczną (por. wyrok NSA z 26 maja 2020 r., sygn. akt II OSK 3321/19). Na etapie zaś rozpatrywania skargi kasacyjnej, bez poznania motywów, które skłoniły Sąd I instancji do oddalenia skargi, czyli uznania stanowiska Prezydenta za prawidłowe, Naczelny Sąd Administracyjny nie może odnieść się do pozostałych zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej. W związku z powyższym Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że wadliwy sposób sporządzenia uzasadnienia zaskarżonego wyroku uniemożliwia kontrolę zasadności pozostałych zarzutów skargi kasacyjnej (zarówno procesowych, jak i materialnoprawnych). Ocena taka byłaby bowiem przedwczesna. Złożony na rozprawie w dniu 6 maja 2025 r. wniosek o zawieszenie postępowania sądowoadministracyjnego w związku z postępowaniem w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji z 28 września 2020 r. prowadzonym przez Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Z. nie zasługiwał na uwzględnienie. Przypomnieć należy, że stosownie do art. 56 p.p.s.a. w razie wniesienia skargi do sądu po wszczęciu postępowania administracyjnego w celu zmiany, uchylenia, stwierdzenia nieważności aktu lub wznowienia postępowania, postępowanie sądowe podlega zawieszeniu. W niniejszej sprawie wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji z 28 września 2020 r. został złożony z datą 28 lipca 2023 r., natomiast skarga do WSA w Gorzowie Wielkopolskim została nadana urzędzie pocztowym w dniu 12 listopada 2020 r. Skoro w art. 56 p.p.s.a. ustawodawca wskazał, że w razie wniesienia skargi do sądu po wszczęciu postępowania administracyjnego w celu zmiany, uchylenia, stwierdzenia nieważności aktu lub wznowienia postępowania, postępowanie sądowe podlega zawieszeniu, to należy a contrario przyjąć, iż nie ma podstaw do zawieszenia postępowania sądowego w sytuacji, gdy administracyjne postępowanie w trybie nadzwyczajnym zostało uruchomione po wniesieniu skargi. Jeżeli nie ma podstaw do zawieszenia postępowania przed sądem administracyjnym, a sprawa nie może być rozstrzygana jednocześnie w postępowaniu administracyjnym i sądowym, to organ administracji ma obowiązek zawiesić administracyjne postępowanie nadzwyczajne do czasu prawomocnego zakończenia sprawy zawisłej przed sądem administracyjnym (por. wyrok NSA z 24.02.2021 r., III OSK 3494/21, LEX nr 3168400). Zaznaczenia przy tym wymaga, że art. 56 p.p.s.a. stanowi lex specialis względem fakultatywnej podstawy zawieszenia postępowania sądowego wskazanej w art. 125 § 1 pkt 1 p.p.s.a., która nie może znaleźć zastosowania w stanie faktycznym niniejszej sprawy. Mając na względzie podstawę uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, złożony na rozprawie w dniu 6 maja 2025 r. wniosek skarżącej kasacyjnie o odroczenie rozpoznania sprawy i przedstawienie zagadnienia prawnego do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego nie mógł zostać uwzględniony. W tym stanie sprawy Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd I instancji, po ponownym rozpoznaniu sprawy, zobowiązany będzie sporządzić uzasadnienie spełniające wymogi ustawowe przewidziane w art. 141 § 4 p.p.s.a. O kosztach postępowania kasacyjnego Naczelny Sąd Administracyjny rozstrzygnął zgodnie z art. 209 w zw. z art. 203 pkt 1 i art. 205 § 2 p.p.s.a.