I CSK 6011/22

I CSK 6011/22 POSTANOWIENIE 7 lutego 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Agnieszka Jurkowska-Chocyk na posiedzeniu niejawnym 7 lutego 2024 r. w Warszawie w sprawie z powództwa K. M. przeciwko P. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o stwierdzenie nieważności, na skutek skargi kasacyjnej P. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 28 kwietnia 2022 r., I AGa 267/20, I. odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; II. zasądza od P. Sp. z o.o. w K. na rzecz K. M. tytułem kosztów postępowania kasacyjnego kwotę 540 zł (pięćset czterdzieści złotych) z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas po upływie tygodnia od dnia doręczenia niniejszego orzeczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty. UZASADNIENIE Wyrokiem z 28 kwietnia 2022 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie oddalił apelację pozwanej Spółki od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z 21 sierpnia 2020 r., stwierdzającego nieważność uchwały Spółki. Skargę kasacyjną od powyższego orzeczenia wywiodła pozwana. Zaskarżyła je w całości i wniosła o uchylenie orzeczenia oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd drugiej instancji. Jako podstawę wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania skarżąca wskazała art. 3989 § 1 pkt 1, 2 I CSK 6011/22 2 i 4 k.p.c. Zdaniem skarżącej w sprawie konieczne jest dokonanie wykładni art. 199 § 1 k.s.h. w zw. z art. 266 § 1 k.s.h. oraz rozstrzygnięcie następującego zagadnienia prawnego: „Czy w przypadku podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki z o.o., która stwarza jedynie abstrakcyjną możliwość podjęcia w przyszłości dalszych czynności przez organ spółki, możliwe jest stwierdzenie nieważności (art. 252 § 1 k.s.h.) uchwały już tylko o samej zmianie umowy spółki, z uwagi na zarzuty obejścia prawa lub nadużycia prawa? Czy też zarzuty takie mogłyby podlegać badaniu jedynie w postępowaniu dotyczącym zaskarżenia tej podjętej dopiero następnie, w określonych stanie faktycznym i okolicznościach, „uchwały wykonawczej"?”. Ponadto skarżąca powoływała się na oczywistą zasadność skargi, której upatrywała w naruszenie przez sąd drugiej instancji dyspozycji art. 246 § 3 k.s.h. oraz w fakcie nieodniesienia się przez Sąd Apelacyjny szczegółowo do wszystkich zarzutów apelacji. Powód wniósł o odmowę przyjęcie skargi do rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Przesłanki przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania zostały przez ustawodawcę enumeratywnie wymienione w art. 3989 § 1 k.p.c. Nakładając na skarżących obowiązek wskazania i uzasadnienia oznaczonej przesłanki przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, ustawodawca zmierzał do zagwarantowania, że skarga kasacyjna, nadzwyczajny środek zaskarżenia prawomocnych orzeczeń, będzie pełnić przypisane jej funkcje publicznoprawne. Ograniczenie przesłanek do czterech ma więc zapewnić, że przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ustrojowo i procesowo jest uzasadnione jedynie w tych sprawach, w których mogą być zrealizowane jej funkcje publicznoprawne, a skarga kasacyjna nie stanie się instrumentem wykorzystywanym w każdej sprawie. Tak więc, nie w każdej sprawie, nawet w takiej, w której rozstrzygnięcie oparte jest na błędnej subsumpcji czy wadliwej wykładni prawa, skarga kasacyjna może być przyjęta do rozpoznania, w przeciwnym razie Sąd Najwyższy stałby się wbrew obowiązującym regulacjom sądem trzeciej instancji. Nie jest rolą Sądu I CSK 6011/22 3 Najwyższego korygowanie ewentualnych błędów w zakresie stosowania czy wykładni prawa w każdej indywidualnej sprawie. Skarga kasacyjna strony pozwanej nie zawiera argumentów dostatecznych dla uznania, że skarżący skutecznie wykazał, że w sprawie zachodzą powołane przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. Istotnym zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest zagadnienie nowe, nierozwiązane dotychczas w orzecznictwie, którego wyjaśnienie może przyczynić się do rozwoju prawa. Zagadnienie prawne powinno, przede wszystkim, być sformułowane w oparciu o okoliczności mieszczące się w stanie faktycznym sprawy wynikającym z dokonanych przez sąd ustaleń (zob. postanowienie SN z 7 czerwca 2001 r., III CZP 33/01), a jednocześnie być przedstawione w sposób ogólny i abstrakcyjny tak, aby umożliwić Sądowi Najwyższemu udzielenie uniwersalnej odpowiedzi, niesprowadzającej się do samej subsumpcji i rozstrzygnięcia konkretnego sporu (zob. postanowienia SN: z 15 października 2002 r., III CZP 66/02; z 22 października 2002 r., III CZP 64/02; z 5 grudnia 2008 r., III CZP 119/08). Przedstawione przez skarżącą zagadnienie prawne nie czyni zadość tym wymaganiom. Wbrew bowiem twierdzeniom skarżącego na gruncie obowiązującego ustawodawstwa nie można wyodrębnić „uchwał intencyjnych” i „uchwał wykonawczych” z jednoczesnym założeniem, że zaskarżeniu w trybie art. 252 § 1 k.s.h. podlegałaby tylko te drugie. Żaden z obowiązujących przepisów ustawy nie daje podstaw do takiego wnioskowania. Oczywiste wydaje się tym samym, że w trybie powołanego przepisu może zostać zaskarżona każda uchwała spółki, a zatem także uchwała o zmianie umowy spółki. Dlatego też należało stwierdzić, że przedstawiony przez skarżącą problem prawny w ogóle nie występuje i został przez nią jedynie wykreowany na potrzeby postępowania. Oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na konieczności wykładni przepisów prawa budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.) wymaga wykazania, jaki konkretny przepis prawa, zastosowany w danej sprawie, jest przedmiotem rozbieżnej wykładni w judykaturze sądowej i na czym rozbieżność I CSK 6011/22 4 ta polega, co wymaga przytoczenia orzeczeń sądów wydanych w takich samych lub istotnie zbliżonych stanach faktycznych, względnie, jaki konkretny przepis prawa, zastosowany w danej sprawie, wymaga interpretacji ze strony Sądu Najwyższego, z czego potrzeba ta wynika i z jakich powodów dotychczasowy dorobek doktryny i orzecznictwa jest w tej mierze niewystarczający. Nieodzowne jest ponadto, podobnie jak w przypadku przyczyny kasacyjnej określonej w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c., wykazanie związku między oczekiwaną od Sądu Najwyższego wykładnią prawa a wynikiem postępowania kasacyjnego (zob. postanowienia SN: z 15 października 2002 r., II CZ 102/02; z 29 lipca 2015 r., I CSK 980/14; z 19 czerwca 2018 r., IV CSK 56/18). Analiza skargi kasacyjnej w odniesieniu do przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. nie pozwala na podzielenie poglądu skarżącej co do potrzeby wykładni art. 199 § 1 k.s..h w zw. z art. 266 § 1 k.s.h. Sąd Najwyższy jednolicie przyjmuje bowiem, że instytucja przymusowego umorzenia udziałów nie może być wykorzystywana do usunięcia wspólnika ze spółki z przyczyn wskazanych w art. 266 § 1 k.s.h. Interpretacja wskazanych przez skarżącą przepisów jest jednoznaczna i utrwalona w orzecznictwie. Dodatkowo zaznacza się, że postanowienia umowy spółki dotyczące automatycznego przymusowego umorzenia udziałów (art. 199 § 4 k.s.h.) muszą nadto spełniać wymagania wskazane w treści art. 199 k.s.h., a powody umorzenia muszą być określone w sposób wyczerpujący i dokładny, pozbawiony sformułowań ocennych i niejednoznacznych (zob. postanowienie SN z 30 grudnia 2019 r., I CSK 437/19 i powołane tam orzecznictwo). Wymogu tego nie spełniała zaskarżona uchwała, co przesądziło o konieczności stwierdzenia jej nieważności. W niniejszej sprawie skarżąca nie zdołała wykazać także oczywistej zasadności skargi kasacyjnej w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem Sądu Najwyższego o oczywistej zasadności skargi może być mowa wówczas, gdy zaskarżone orzeczenie zapadło z oczywistym, rażącym naruszeniem przepisów lub podstawowych prawa możliwym do dostrzeżenia bez konieczności prowadzenia szczegółowej analizy sprawy. Skarżący wnosząc o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na tej przesłance ma obowiązek wykazać, że skarżone orzeczenie jest sprzeczne z podstawowymi I CSK 6011/22 5 zasadami lub przepisami prawa niepodlegającymi różnej wykładni i niepozostawiającymi sądowi swobody oceny (zob. m.in. post. SN: z 20 marca 2019 r., I CSK 475/18; z 11 kwietnia 2018 r., IV CSK 506/17; z 16 kwietnia 2018 r., IV CSK 529/17). Upatrując oczywistej zasadności skargi w naruszeniu art. 246 § 3 k.s.h. skarżący w ogóle pomija w swojej argumentacji fakt, że naruszenie tego przepisu nie stanowiło wyłącznej przyczyny uznania zaskarżonej uchwały za nieważną. Sąd Apelacyjny zwrócił bowiem uwagę, że zaskarżona uchwała została uznana za nieważną z uwagi na ustalenie przesłanek przymusowego umorzenia udziałów w sposób arbitralny i uznaniowy, będąc sprzeczną m.in. z art. 180-182 k.s.h. O oczywistej zasadności skargi kasacyjnej nie świadczy także fakt, że sąd drugiej instancji nie odniósł się szczegółowo do wszystkich zarzutów apelacji, a jedynie ograniczył do stwierdzenia, że w pewnych, precyzyjnie określonych, aspektach podziela rozważania sądu pierwszej instancji. Analiza pisemnych motywów zaskarżonego orzeczenia nie pozostawia wątpliwości, że zostało ono sporządzone w sposób prawidłowy, zgodny z wymogami określonymi w art. 387 k.p.c. i poddaje się kontroli instancyjnej. Fakt, że Sąd Apelacyjny nie powiela rozważań zawartych w uzasadnieniu orzeczenia sądu pierwszej instancji, w żadnej mierze nie może świadczyć o wadzie pisemnych motywów wyroku. Przeciwnie, świadczy o prawidłowości argumentacji sądu, który nie zaciemnia jasności swojego wywodu zbędnymi powtórzeniami, odsyłając czytelnika do przywołanych wcześniej rozważań Sądu Okręgowego. Z tych względów Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania (art. 3989 § 1 k.p.c.). O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono zgodnie z art. 98 § 1, 11 i 3, art. 99 k.p.c. w związku z § 8 pkt 22, § 10 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie. [SOP] [ał] I CSK 6011/22 6