III CZ 502/22

III CZ 502/22 POSTANOWIENIE 23 stycznia 2024 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Piotr Telusiewicz po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 23 stycznia 2024 r. w Warszawie zażalenia C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. na wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 19 września 2022 r., I AGa 130/21, w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości C.1 spółki akcyjnej w upadłości w O. przeciwko C. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O. o zapłatę, 1. oddala zażalenie; 2. pozostawia rozstrzygnięcie o kosztach postępowania zażaleniowego do orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie. (K.L.) III CZ 502/22 2 UZASADNIENIE Wyrokiem z 19 września 2022 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie, na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z 20 stycznia 2021 r., na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Okręgowemu w Krakowie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego. Zdaniem Sądu Apelacyjnego Sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy, albowiem błędnie, a co najmniej przedwcześnie w świetle poczynionych ustaleń faktycznych przyjął, że powód powinien domagać się „przekazania do masy” w rozumieniu art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1520 z późn. zm., dalej p.u.) umorzonych udziałów a nie żądania zapłaty ich równowartości, w konsekwencji czego nie zbadał czy czynności prowadzące do umorzenia były bezskuteczne wobec masy upadłości w świetle przesłanek wymienionych w art. 127 ust. 1 p.u. Ponadto zdaniem Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy nie poczynił w sprawie żadnych ustaleń faktycznych mogących potwierdzić albo zaprzeczyć temu, iż zostały spełnione warunki ustawowe w oparciu o które czynności prowadzące do umorzenia udziałów mogły być potraktowane jako bezskuteczne wobec masy upadłości z mocy samego prawa. W ocenie Sądu Apelacyjnego w okolicznościach sprawy postępowanie dowodowe w istocie musiałoby się w całości przenieść na etap postępowania odwoławczego co zdaniem tego Sądu nie dałoby się pogodzić z gwarancjami procesowymi dla stron wynikającymi nie tylko z przepisów ustaw zwykłych ale także Ustawy Zasadniczej. Sąd Apelacyjny zakwestionował jednocześnie stanowisko Sądu pierwszej instancji dotyczące istnienia w dacie zamknięcia rozprawy składnika majątkowego, którego równowartości domagał się powód a także jego pozostawania w dyspozycji pozwanego. Zdaniem Sądu Apelacyjnego stanowisko Sądu pierwszej instancji w tym przedmiocie jest wyłącznie teoretyczne i nie zostało odniesione do stanu sprawy na dzień rozstrzygania, w tym również nie uwzględniało chociażby tego, że wedle niekwestionowanych przez strony faktów, według stanu sprawy na datę zamknięcia rozprawy przez Sąd pierwszej instancji (a także przez Sąd Apelacyjny) […] III CZ 502/22 3 udziałów w kapitale zakładowym C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. nie istniało i nadal nie istnieje, wobec ich uprzedniego, skutecznego pod względem prawnym umorzenia, zrównanego co do skutków z wyeliminowaniem z obrotu także wewnątrzkorporacyjnego w relacji z pozostałymi wspólnikami; pozwana nie podnosiła nawet, że udziałami tymi dysponuje albo też, że podjęła kroki zmierzające do ich ponownego utworzenia tak co do rodzaju jak i ilości; jak również nie uwzględnia uprawnień majątkowych i korporacyjnych nowego wspólnika, który w sporze pomiędzy pozwaną i syndykiem nie brał udziału. W zażaleniu na powyższe rozstrzygnięcie pozwany zarzucił naruszenie art. 386 § 4 i 6 k.p.c. oraz niezastosowanie art. 385 k.p.c., tj. zarzucił, że Sąd Apelacyjny w sposób nieprawidłowy skorzystał z uprawnienia do wydania orzeczenia kasatoryjnego (mimo braku ku temu podstaw, gdyż Sąd pierwszej instancji rozpoznał istotę sprawy), a nie skorzystał z uprawnienia do oddalenia apelacji jako bezzasadnej. Wniósł o uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania apelacji powoda z zasądzeniem kosztów postępowania zażaleniowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W postępowaniu wywołanym wniesieniem zażalenia, przewidzianego w art. 3941 § 11 k.p.c., Sąd Najwyższy bada jedynie, czy sąd drugiej instancji prawidłowo przyjął, że zachodzi jedna z przyczyn uzasadniająca uchylenie wyroku sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, objętych art. 386 § 2 i 4 k.p.c. Zażalenie nie zmierza do oceny zasadności żądania pozwu ani apelacji, czy merytorycznego stanowiska prawnego sądu drugiej instancji. W przypadku wskazania przez sąd drugiej instancji nierozpoznania istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji jako podstawy uchylenia wyroku, zakres kognicji Sądu Najwyższego ogranicza się do zbadania, czy sąd odwoławczy prawidłowo rozumiał to pojęcie oraz czy jego merytoryczne stanowisko uzasadniało taką ocenę postępowania sądu pierwszej instancji, natomiast poza tym zakresem pozostaje prawidłowość poglądu prawnego wyrażonego przez ten sąd. Kontrola dokonywana w ramach zażalenia na podstawie art. 3941 § 11 k.p.c. ma charakter formalny, stąd III CZ 502/22 4 nie może służyć kontroli materialnoprawnej podstawy orzeczenia a powinna zmierzać jedynie do oceny istnienia przesłanek do uchylenia orzeczenia sądu pierwszej instancji, bez wkraczania w kompetencje sądu in merito (zob. np. niepublikowane postanowienia Sądu Najwyższego z 10 grudnia 2015 r., V CZ 77/15; z 15 kwietnia 2016 r., I CZ 13/16; z 19 października 2016 r., V CZ 58/16 oraz powołane w nich orzecznictwo). W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjaśniono, że o nierozpoznaniu istoty sprawy w rozumieniu art. 386 § 4 k.p.c. można mówić jedynie wtedy, gdy sąd nie odniósł się do tego, co było przedmiotem sprawy bądź zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania, bezpodstawnie przyjmując, że nie jest to konieczne z uwagi na istnienie przesłanek materialnoprawnych lub procesowych unicestwiających roszczenie. W okolicznościach przedmiotowej sprawy nie budzi wątpliwości, że Sąd pierwszej instancji nie dokonał oceny bezskuteczności zaskarżonych przez powoda czynności prawnych przyjmując, że zgłoszone przez powoda żądanie zapłaty z zasady nie może zostać uwzględnione z powodu niespełnienia przesłanek z art. 134 p.u., albowiem powód nie mógł domagać się świadczenia pieniężnego zamiast świadczenia w naturze. Zarzuty zażalenia zmierzające do poddania weryfikacji i zakwestionowania stanowiska Sądu Apelacyjnego dotyczącego zasadności zgłoszonego żądania zapłaty wywodzone z oceny zaprezentowanych w sprawie przez sądy powszechne stanowisk o możliwości „przekazania” syndykowi umorzonych udziałów na skutek czynności - zdaniem powoda - bezskutecznych nie mogą być obecnie przedmiotem kontroli Sądu Najwyższego. Weryfikacji w toku postępowania zażaleniowego, o którym mowa w art. 3941 § 11 k.p.c., nie podlega bowiem to czy sąd drugiej instancji dokonał prawidłowej oceny meritum sprawy, do takiej zaś niewątpliwie należy w sprawie ocena dopuszczalności uwzględnienia zgłoszonego przez powoda żądania zapłaty równowartości udziałów umorzonych na skutek kwestionowanych przez powoda czynności. Przedmiotem kontroli nie mogła być nie tylko wykładnia i sposób zastosowania w sprawie przez Sąd Apelacyjny art. 134 p.u. a zatem zarzucane w zażaleniu naruszenie art. 385 k.p.c. polegające na nieoddaleniu apelacji powoda, ale również ustalenia faktyczne i ocena dowodów, do których III CZ 502/22 5 podważenia zmierza skarżący wskazując w zażaleniu na inny stan faktyczny sprawy niż ustalony przez Sąd Apelacyjny. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjęto, że nie ma znaczenia przyczyna z jakiej Sąd pierwszej instancji zaniechał zbadania materialnej przesłanki żądania powoda a do nierozpoznania istoty sprawy przez sąd pierwszej instancji dochodzi również wówczas, gdy dojdzie do oddalenia powództwa niepoprzedzonego merytorycznym rozważeniem przesłanek dochodzonego roszczenia z innych przyczyn, jednak wywołujących tożsamą sytuację, jak w przypadku bezpodstawnego stwierdzenia braku pozytywnej przesłanki jurysdykcyjnej lub przyjęcia istnienia negatywnej przesłanki jurysdykcyjnej (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 11 marca 2019 r., III CZ 1/19, niepubl.). Zdaniem Sądu Najwyższego tego rodzaju sytuacja miała miejsce w rozpoznawanej sprawie, co uprawniało Sąd Apelacyjny do wydania orzeczenia kasatoryjnego na podstawie art. 386 § 4 k.p.c. Do tożsamych w skutkach do wyżej wymienionych przypadków prowadziło bowiem w okolicznościach sprawy przyjęcie przez Sąd pierwszej instancji, że zgłoszone przez powoda żądanie zapłaty nie może zostać uwzględnione, albowiem powód winien żądać wydania do masy upadłości tego co wskutek kwestionowanych czynności ubyło z majątku upadłego - a która to ocena została podważona przez Sąd Apelacyjny i nie może podlegać weryfikacji w toku niniejszego postępowania zażaleniowego - co skutkowało oddaleniem powództwa bez merytorycznego rozważenia pozostałych przesłanek z art. 134 p.u., tj. bezskuteczności czynności. Niewątpliwie przy rozpoznawaniu powództwa dotyczącego rozliczenia stron bezskutecznej czynności prawnej (art. 134 p.u.), sąd orzeka o obowiązku przekazania składników majątkowych lub ich równowartości do masy upadłości, uprzednio bada jednak kwestie bezskuteczności czynności, pomimo, że nie znajduje to wyrazu w sentencji orzeczenia. Dla prawidłowego stosowania art. 386 § 4 k.p.c. kluczowe znaczenie ma w sprawie zauważony przez Sąd Apelacyjny aspekt poszanowania uprawnień stron wynikających z zasady dwuinstancyjności postępowania oraz zapobiegania ograniczenia praw stron, które byłoby skutkiem skupienia całego ciężaru orzeczenia (faktycznego i prawnego) tylko w drugiej instancji (zob. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 15 maja 2019 r., I CZ 31/19, niepubl.). Zważywszy, że Sąd Apelacyjny w ramach kontroli III CZ 502/22 6 instancyjnej dokonał odmiennej oceny dopuszczalności wystąpienia przez powoda z żądaniem zapłaty równowartości składnika majątkowego, w konsekwencji czego zaistniała konieczność dokonania po raz pierwszy oceny - również zasadniczej dla wytoczonego przez powoda powództwa - przesłanki w postaci bezskuteczności czynności, należy uznać, że stosując odpowiednio art. 386 § 4 k.p.c. i respektując jednocześnie konstytucyjną zasadę co najmniej dwuinstancyjnego postępowania sądowego, Sąd Apelacyjny był władny w sprawie wydać wyrok kasatoryjny. Z tych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 3941 § 3 w związku z 39814 oraz - co do kosztów postępowania - art. 108 § 2 w związku z art. 39821 i art. 3941 § 3 k.p.c., orzekł, jak w sentencji. [ał] (K.L.) III CZ 502/22 7