III CZP 92/88

Skład orzekającyPrzewodniczący: Sędzia SN Z. Świeboda.Sędziowie SN: T. Bielecki, B. Kladowski (sprawozdawca).SentencjaSąd Najwyższy w sprawie z wniosku Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "S." w C. o wpis spółki do rejestru handlowego po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 9 listopada 1988 r. zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki w Częstochowie postanowieniem z dnia 28 września 1988 r. sygn. akt I Cr 446/88 do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c."Czy spełnia wymogi z art. 162 § 2 pkt 2 kodeksu handlowego określenie w umowie spółki przedmiotu działalności gospodarczej w sposób ogólny przez wskazanie jej rodzaju (drobna wytwórczość, produkcja, usługi, handel itp.), czy też przepis ten wymaga bliższego określenia działalności spółki przez wskazanie gałęzi działalności gospodarczej lub jej (ich) działów?"podjął następującą uchwałę:Przedmiot przedsiębiorstwa jako jeden z wycofanych elementów umowy i wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru handlowego - w myśl art. 162 § 2 pkt 2 i art. 166 pkt 1 kodeksu handlowego oraz § 61 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym, Dz. U. Nr 59, poz. 511 z późn. zm. - może zostać określony ogólnie (np. produkcja, usługi i handel w ramach drobnej wytwórczości).Uzasadnienie faktyczneDo wniosku o zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "S." dołączona została umowa jej zawarcia, z zachowaniem formy aktu notarialnego, która w § 4 określa następująco przedmiot działalności:działalność gospodarcza w zakresie drobnej wytwórczości, obejmująca produkcję, usługi i handel.Rozpoznając wniosek, Sąd Rejonowy w C. uznał, że powyższe określenie przedmiotu działalności spółki jest zbyt ogólnikowe, a ponieważ wnioskodawca w wyznaczonym terminie nie sprecyzował tego określenia, wniosek oddalił.Przy rozpoznaniu rewizji na powyższe postanowienie, Sąd Wojewódzki w Częstochowie powziął poważną wątpliwość natury prawnej, wyrażoną w przedstawionym w sentencji uchwały zagadnieniu.Uzasadnienie prawneRozstrzygając to zagadnienie, Sąd Najwyższy miał na uwadze, co następuje:Spółki handlowe powstają, podobnie jak spółki prawa cywilnego, z mocy umowy, która, jako zgodne oświadczenie woli stron - wspólników podlega przepisom art. 56-59 k.h. o czynnościach prawnych oraz szczególnym przepisom k.h., z których art. 162 § 2 pkt 1 wymaga m.in. określenia "przedmiotu przedsiębiorstwa", przy czym powstanie tego rodzaju spółki uzależnione jest od wpisania jej do rejestru handlowego (art. 172 k.h.), wniosek zaś co do tego, zgodnie z dyspozycją art. 166 pkt 1 k.h. i § 61 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 VII 1988 r. o rejestrze handlowym (Dz. U. Nr 59, poz. 511, z późn. zm.), powinien wymieniać m.in. "przedmiot przedsiębiorstwa".Po zawarciu umowy spółki, a przed wpisaniem spółki do rejestru handlowego wspólników łączy stosunek spółki prawa cywilnego, w okresie tym stosuje się przepisy k.c. o spółce oraz szczególne przepisy k.h., dotyczące m.in. zgłoszenia spółki przez jej zarząd do zarejestrowania (art. 165).Istniejący przed zarejestrowaniem stosunek spółki jawnej, a po zarejestrowaniu stosunek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednym i tym samym stosunkiem prawnym.Przy rozpoznaniu wniosku o zarejestrowanie spółki Sąd ma jedyną sposobność zbadania zgodności podejmowanej przez nią działalności z przepisami prawa (art. 58 k.c. w zw. z art. 16 § 1 k.h.).Nie można uznać za trafny i przekonywający poglądu, jaki zaprezentował Sąd Rejonowy, i który zdaje się podzielać Sąd Wojewódzki, że cyt. wyżej przepis art. 162 § 2 pkt 2 i art. 166 pkt 1 k.h. oraz § 61 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości o rejestrze handlowym wymagają szczegółowego określenia przedmiotu przedsiębiorstwa. Gdyby taka była intencja ustawodawcy, dałby niewątpliwie temu wyraz w treści tych przepisów.Przeciwko zaś tego rodzaju wykładni omawianych tu przepisów przemawia ich ratio legis. Ogólne, ramowe w podstawowym zakresie, określenie "przedmiotu przedsiębiorstwa" umożliwia jego elastyczną działalność, polegającą na wykorzystaniu aktualnych zdolności produkcyjnych i przystosowania się do potrzeb rynku. Tego typu działalność przedsiębiorstwa, przy istnieniu szczegółowego określenia tego przedmiotu pociągałaby za sobą niedogodność wynikającą z konieczności każdorazowej zmiany co do tego umowy spółki i wpisu w rejestrze handlowym.W sprawie niniejszej, wbrew odmiennemu poglądowi Sądów I i II instancji, określenie przedmiotu przedsiębiorstwa nie ma charakteru zbyt ogólnikowego; obejmuje (...) produkcję, usługi i handel w ramach drobnej wytwórczości. Ustawa zaś z dnia 31 I 1985 r. o drobnej wytwórczości (Dz. U. Nr 3, poz. 11) stanowi, że tego rodzaju działalność gospodarczą prowadzą m.in. nie uspołecznione jednostki usługowo-rzemieślnicze (art. 1 ust. 1 pkt 6), które wytwarzają wyroby i świadczą usługi dla zaopatrzenia rynku oraz nabywają niezbędne środki produkcji i prowadzą sprzedaż swoich wyrobów i usług (art. 4 i 10).Na koniec, w związku z wywodami zawartymi w uzasadnieniu pytania prawnego, zwrócić należy uwagę, że pojęcia celu gospodarczego spółki (art. 158 k.h.) nie można utożsamić z pojęciem jej przedmiotu. O celu gospodarczym spółki, osiąganym wspólnie, mówi się wówczas, gdy chodzi o uzyskanie korzyści gospodarczych, materialnych, dających się ocenić w pieniądze; przy czym przedmiot przedsiębiorstwa, tj. określona działalność gospodarcza, jest środkiem do osiągnięcia tego celu.Z tych względów Sąd Najwyższy postanowił jak w sentencji uchwały.