III CRN 161/90

Uzasadnienie faktyczneOśrodek Remontowo-Budowlany w B. Okręgowego Zarządu Lasów Państwowych w K. oraz Wspólne Przedsiębiorstwo Usług Produkcyjnych i Eksportu "B." - Spółka z o.o. z siedzibą w D. zawarły - 26 listopada 1989 r. - notarialną umowę spółki mającej rozwijać działalność gospodarczą pod firmą: Przedsiębiorstwo-Produkcyjno-Usługowe-Handlowe "J." - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą B. Kapitał zakładowy określony na kwotę 15.000.000 zł - podzielono na 100 udziałów po 150.000 zł, na poczet którego wspólnik Ośrodek Remontowo-Budowlany w B. wniósł aport w postaci: ładowarki wartości 6.441.684 zł - beczki asenizacyjne wartości 45.056 zł, piły tarczowe wartości 13.197 zł - obrabiarki wartości 190.538 zł - wyposażenia stolarni wartości 808.525 zł - czyli o łącznej wartości 7.500.000 zł (równowartość 50 udziałowców). Przedmiotem działalności Spółki miała być: produkcja wyrobów z drewna, produkcja materiałów budowlanych i prefabrykatów, usługi sprzętowo-transportowe, prowadzenie robót i usług, budowlano-montażowych, prowadzenie nadzorów budowlanych, projektowanie i kosztorysowanie budownictwa, prowadzenia działalności eksportowej i importowej usług budowlanych oraz sprzedaży wyrobów gotowych, pośrednictwo handlowe i realizacja różnych form promocji handlowej i akwizycyjnej. Postanowieniem z dnia 5 września 1969 r., sygn. akt Nr RM9 115 Sąd Rejonowy w T. zarządził wpis wymienionej Spółki do rejestru handlowego. Orzeczenie to uprawomocniło się nie zaskarżone w zwykłym trybie i nie zawiera uzasadnienia.W rewizji nadzwyczajnej - zarzucającej rażące naruszenie przepisów art. 3 § 2 k.p.c., art. 16 kodeksu handlowego, art. 24 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego (Dz. U. z 1981 r. Nr 24, poz. 123), art. 47 ust. 1, 3 i 4 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. z 1987 r. Nr 35, poz. 201, Dz. U. z 1989 r. Nr 10, poz. 57 i Dz. U. z 1989 r. Nr 20, poz. 107) oraz § 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 8 stycznia 1982 r. w sprawie zbywania przez przedsiębiorstwa państwowe na rzecz nie uspołecznionych jednostek organizacyjnych oraz osób fizycznych niektórych składników mienia tych przedsiębiorstw (Dz. U. z 1982 r. Nr 4, poz. 26, Dz. U. z 1987 r. Nr 35, poz. 195) - Prokurator Generalny wnosił o uchylenie tego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w T.Rewizja nadzwyczajna jest uzasadniona.Trafnie skarżący podnosi, iż uszło uwagi Sądu Rejonowego, że skoro jednym z założycieli było przedsiębiorstwo państwowe, to do skutecznego zawiązania nowego organizmu przez to przedsiębiorstwo niezbędne - jak to stanowi art. 24 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego - była zgoda rady pracowniczej. Stąd oświadczenie woli wyrażone jedynie przez dyrektora i wicedyrektora Ośrodka Remontowo-Budowlanego w Bochni, z pominięciem zgody rady pracowniczej (w aktach sprawy brak jest wzmianki, aby zgoda miała miejsce), nie mogły odnieść rezultatu z postaci skutecznego związania a następnie zarejestrowania spółki z o.o. Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe-Handlowe "I.", - z siedzibą w B. Zarządzając wpis tej Spółki do rejestru handlowego rażąco więc Sąd Rejonowy naruszył powołany - obowiązujący bezwzględnie - przepis prawa. Racje ma Prokurator Generalny i tam, gdzie zarzuca, iż tak Państwowe Biuro Notarialne jak i Sąd Rejonowy przeoczył, że stosownie do unormowań zawartych w - obowiązujących wówczas - przepisach ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych, przedsiębiorstwo państwowe nie mogło swobodnie dysponować środkami trwałymi stanowiącymi część mienia ogólnonarodowego. Bowiem, stosownie do art. 47 ust. 1 tejże ustawy, mogło ono zbywać środki trwałe w zasadzie tylko na rzecz innych jednostek gospodarki uspołecznionej, natomiast możliwość, zasady, warunki i tryb zbywania środków trwałych innym jednostkom organizacyjnym, a także innym osobom niż jednostki gospodarki uspołecznionej (art. 47 ust. 3 powołanej ustawy oraz rozp. wyk. z 8 stycznia 1982 r., dotyczyła jedynie ściśle określonej grupy środków trwałych. Tymczasem akt notarialny zawiązania Spółki zawiera stwierdzenie, że Ośrodek Remontowo-Budowlany w Bochni - mimo braku warunków określonych w § 1 cyt. rozporządzenia Rady Ministrów - wniósł do tworzonej Spółki aport rzeczowy w wysokości 7.500.000 zł w zamian za 50 udziałów po 150.000 zł w postaci przedmiotów na wstępie wyszczególnionych. Wniesienie tych środków trwałych w zamian za udziały pieniężne w Spółce, stanowiło w istocie rzeczy niedozwolone zbycie przedmiotów będących częścią mienia ogólnonarodowego. Ośrodek Remontowo-Budowlany nabył bowiem udziały w Spółce, a zapłatę za nie stanowiły środki trwałe, będące częścią mienia ogólnonarodowego. Zbycie takie w świetle obowiązującego wówczas art. 47 ust. 4 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych skutkowało nieważność takiej czynności prawnej. Uzasadniało w konsekwencji stanowisko, że taka czynność prawna nie mogła stanowić podstawy do zarządzenia wpisu od rejestru handlowego spółki z o.o. mającej działać pod firmą: Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowe-Handlowe "Interlas" w B. Okoliczność, że następnie powołane przepisy zostały uchylone, nie sanuje wadliwego wpisu, jako że przekazania aportów nie poprzedzono aktualnie wymaganym przetargiem.W związku z tym pozostaje dalszy zarzut. Treść aktów notarialnych umowy spółki z dnia 26 lipca 1989 r. i z dnia 31 sierpnia 1989 r. w części określającej przedmiot i wartość aportów, może uzasadniać przekonanie, że wartość mienia ogólnonarodowego zbytego Spółce przez Ośrodek Remontowo-Budowlany w B. określona została bez dokonania niezbędnej treści dotyczącej ochrony tego mienia, wbrew obowiązkowi wynikającemu z art. 42 ust. 2 ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, w wyniku czego wartość 7.500.000 zł została zaniżona, obliczona jedynie według kryteriów formalno-księgowo-inwentarzowych, a nie według jego wartości rynkowej i przydatności produkcyjnej. Wskazuje na to § 8 umowy z dnia 26 lipca 1989 r. w którym - spośród 10 pozycji mienia - tylko 5 określono wartościowo. Mimo uzupełnienia tego braku w umowie z dnia 31 sierpnia 1989 r., utrzymuje się przekonanie o wadliwym oszacowaniu środków stanowiących przedmiot aportu, skoro się waży, że beczkę asenizacyjną oszacowano tylko na 46.056 zł, piłę tarczową na 19.197 zł, obrabiarkę na 190.538 zł, a wyposażenie stolarni jedynie na 808.525 zł, co już na podstawie doświadczenia życiowego uzasadnia poważną wątpliwość odnośnie realności i prawidłowości oszacowania. Oznacza to, że i przy podejściu do sprawy od tej strony, nie ma przeciwwskazań do uznania, iż przy rejestracji zostały naruszone w sposób rażący przepisy art. 16 i 166 kodeksu handlowego w związku z powiązanymi z nimi innymi przepisami prawa materialnego.Zachodzi - w konsekwencji - pierwsza podstawa rewizji nadzwyczajnej z art. 417 § 1 k.p.c. Dlatego Sąd Najwyższy uchylił zaskarżone postanowienie i przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu w T. do ponownego rozpoznania (art. 422 § 2 k.p.c.).