III CRN 62/90

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN T. Miłkowski.Sędziowie SN: T. Bukowski, Z. Świeboda (spraw.).Protokolant: M. Prusaczyk.Prokurator Prokuratury Generalnej: Z. Talecka-Kałuża.SentencjaSąd Najwyższy - Izba Cywilna po rozpoznaniu w dniu 28 marca 1990 r. na rozprawie sprawy z wniosku Przedsiębiorstwa Innowacyjno-Wdrożeniowego Koparek i Hydrauliki "B." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. - o wpis do rejestru handlowego na skutek rewizji nadzwyczajnej Prokuratora Generalnego R.P. DK. III Pc. 41/90 od postanowienia Sądu Rejonowego dla W. z dnia 9 maja 1989 r. postanawia:uchylić zaskarżone postanowienie i przekazać sprawę Sądowi Rejonowemu dla m. W. - Sądowi Gospodarczemu do ponownego rozpoznania.Uzasadnienie faktyczneSąd Rejonowy dla W. postanowieniem z dnia 9 maja 1989 r. zarządził wpisanie do rejestru handlowego Przedsiębiorstwa Innowacyjno-Wdrożeniowego Koparek i Hydrauliki "B." - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w m. W.W rewizji nadzwyczajnej Prokurator Generalny wnosi o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Skarżący zarzuca rażące naruszenie prawa, a w szczególności art. 3 § 2, 316 § 1 kpc, art. 16 § 1 i 2 k.h., 24 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego (Dz. U. Nr 24, poz. 123 ze zm.), art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 24 lutego 1989 r., o niektórych warunkach konsolidacji gospodarki narodowej oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 10, poz. 57), a także naruszenie interesu R.P.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy rozważył, co następuje:Sąd Rejonowy, dokonując wpisu do rejestru handlowego spółki pod nazwą "Przedsiębiorstwo Innowacyjno-Wdrożeniowe Koparek i Hydrauliki "B.", która w myśl rubryki 2 ma prowadzić działalność innowacyjno-wdrożeniową w dziedzinie, osiągnięć naukowych, technicznych i organizacyjnych, a także działalność wytwórczą, usługową i handlową, w szczególności w zakresie maszyn i urządzeń oraz pośrednictwa usług techniczno-organizacyjnych, doradztwa, marketingu, reklamy, szkolenia i usług maklerskich - nie wyjaśnił wszystkich okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy.Zgodnie z art. 24 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o samorządzie załogi przedsiębiorstwa państwowego wyrażenie zgody na zawarcie umowy spółki z udziałem przedsiębiorstwa państwowego zastrzeżone zostało do kompetencji stanowiących rady pracowniczej tego przedsiębiorstwa. W świetle tego przepisu odpowiednia uchwała rady pracowniczej jest warunkiem niezbędnym do zawarcia skutecznej umowy o utworzeniu spółki. Tymczasem załączony do wniosku wypis aktu notarialnego nie zawiera wzmianki o tym, czy osoby reprezentujące Zakład Koparek i Hydrauliki "B." dysponowały w chwili zawierania tej umowy uchwałą rady pracowniczej, zezwalającą na tę czynność.Sąd nie rozważył, czy wymienione przedsiębiorstwo należało uprzednio do zrzeszenia przedsiębiorstw, o czym mowa w art. 9 ust. 2 ustawy z dnia 24 lutego 1989 r. o niektórych warunkach konsolidacji gospodarki narodowej oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 10, poz. 57). Zgodnie zaś z powołanym przepisem w razie utworzenia przez podmioty, które należały do rozwiązanego zrzeszenia, spółki handlowej lub innej struktury organizacyjnej przewidzianej w przepisach prawa, sąd rejestrowy zwraca się do organu antymonopolowego o zajęcie stanowiska.Nadto Sąd nie wyjaśnił istotnych wątpliwości, jakie nasuwa treść § 10 pkt 1 i 2 umowy notarialnej, w której podano, że Zakłady Koparek i Hydrauliki "B." wnoszą do kapitału zakładowego aporty w postaci hali produkcyjnej w zamian za 66 udziałów po 5.000.000 zł, każdy o łącznej wartości 330.000.000 zł, natomiast Ośrodek Badawczo-Rozwojowy Koparek i Hydrauliki wnoszą do kapitału zakładowego aporty w postaci maszyn i urządzeń oraz dokumentacji konstrukcyjnej koparek w zamian za 45 udziałów po 5.000.000 zł każdy o łącznej wartości 225.000.000 zł. Tak przyjęta (w okrągłych sumach) wartość wkładów niepieniężnych (które jako stanowiące własność państwową powinny być przez przedsiębiorstwo ściśle wyliczone) nie pozwala jednoznacznie ocenić, jaka jest rzeczywista wartość aportów, a zwłaszcza o jaką faktyczną wartość został pomniejszony majątek przedsiębiorstwa.Z tych przyczyn orzeczono jak w sentencji (art. 422 § 1 kpc).Upływ terminu z art. 421 § 2 kpc nie stoi na przeszkodzie w uwzględnieniu rewizji nadzwyczajnej, gdyż zaskarżone orzeczenie narusza również interes RP polegający na należytej realizacji reformy gospodarczej.