III CZP 9/86

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN K. Kołakowski (sprawozdawca). Sędziowie SN: J. Niejadlik, Z. Świeboda.SentencjaSąd Najwyższy z udziałem prokuratora Prokuratury Generalnej PRL, J. Kaszczyszyn, w sprawie z wniosku Usługi - Zjednoczonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...), Zakładu Doskonalenia Zawodowego w K. oraz Zakładów Usługowo-Produkcyjnych (...) Spółdzielnia Pracy w K. o wpis do rejestru handlowego po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki w Kielcach postanowieniem z dnia 23 stycznia 1986 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:"Czy jednostki drobnej wytwórczości będące uczestnikami tzw. "porozumienia branżowego" mogą tworzyć określone w art. 12 ust. 5 ustawy z dnia 31 stycznia 1985 r. o drobnej wytwórczości (Dz. U. Nr 3, poz. 11) odrębne spółki prawa handlowego bez zachowania wymagań określonych w art. 283 i 298 k.h. w związku z art. VI § 1 przep. wprow. k.c., a w razie odpowiedzi twierdzącej, czy wpisanie takiej spółki do rejestru handlowego wymaga wcześniejszego wpisu wyżej wymienionego porozumienia branżowego do handlowego lub innego rejestru?"podjął następującą uchwałę:Rozpoznając wniosek o wpisanie do rejestru handlowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzonej przez uczestników porozumienia branżowego na podstawie art. 12 ust. 5 ustawy z dnia 31 stycznia 1985 r. o drobnej wytwórczości (Dz. U. Nr 3, poz. 11), sąd bada zgodność celu i przedmiotu działania tego porozumienia z wymaganiami zawartymi w przepisach tej ustawy w ramach ustalenia, czy prowadzenie działalności gospodarczej tej spółki jest niezbędne dla realizacji celu tego porozumienia.Przepisy art. 283 i 289 k.h. nie mają zastosowania do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tworzonej na podstawie art. 12 ust. 5 tej ustawy.Uzasadnienie faktyczneUczestnicy porozumienia branżowego, utworzonego z powołaniem się na przepisy art. 12 ust. 1-4 ustawy z dnia 31 stycznia 1985 r. o drobnej wytwórczości (Dz. U. Nr 3, poz. 11): Zakład Doskonalenia Zawodowego w K., Zakłady Usługowo-Produkcyjne (...), Spółdzielnia Pracy w K. i Usługa - Zjednoczona Spółka z o.o. w K., wystąpili z wnioskiem o zarejestrowanie spółki (...) Spółka Gospodarczo-Handlowa z o.o. w K.Sąd Rejonowy oddalił ten wiosek powołując się na brak przesłanek z art. 283 i 289 § 2 k.h., a także "niesprecyzowanie" tych kwestii w ustawie o drobnej wytwórczości.Przy rozpoznawaniu rewizji od tego postanowienia Sąd Wojewódzki przedstawił w trybie art. 391 § 1 k.p.c. zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości. Sąd ten uznał, że art. 283 i 289 k.h., dotyczące połączenia się wyłącznie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, wydają się nie mieć w sprawie zastosowania, gdyż wyłącza je - jako przepis szczególny - art. 12 ustawy o drobnej wytwórczości. Istotne jednak w sprawie znaczenie ma uznanie, czy porozumienie branżowe, którego uczestnicy powołują spółkę prawa handlowego, zostało utworzone w sposób prawnie skuteczny, a w szczególności, czy podlegało również wpisowi do rejestru, a jeśli tak - do jakiego.Uzasadnienie prawnePodejmując uchwałę Sąd Najwyższy miał na uwadze, co następuje:Trafnie wskazał Sąd Wojewódzki, że utworzenie - na podstawie art. 12 ust. 5 i 6 ustawy o drobnej wytwórczości - spółki prawa handlowego nie oznacza połączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, i to także wówczas, gdy - przypadkowo - jedna z jednostek uczestniczących w porozumieniu branżowym ma formę takiej spółki. Celem bowiem utworzenia takiej spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej niezbędnej do realizacji celu tego porozumienia. Nie chodzi więc o łączenie czy likwidację jednostek tworzących tę spółkę; przepisy art. 283 i 289 k.h. nie mają tu zastosowania.W uchwale podjętej w sprawie III CZP 8/86 Sąd Najwyższy rozstrzygnął równolegle przedstawione zagadnienie prawne dotyczące wpisu do rejestru prowadzonego przez sąd samego porozumienia branżowego, uznając, że porozumienie takie nie podlega wpisowi do rejestru. Nakłada to szczególne obowiązki na sąd przy rozpoznawaniu wniosku o wpisane do rejestru handlowego spółki utworzonej przez uczestników tego porozumienia. Postępowanie bowiem w takiej sprawie jest jedyną sposobnością zbadania zgodności podejmowanych działań z przepisami prawa. Z art. 12 ust. 5 ustawy o drobnej wytwórczości, stanowiącego podstawę zawiązania spółki, wynika, iż jej celem powinno być prowadzenie działalności gospodarczej niezbędnej do realizacji celu utworzonego porozumienia branżowego. Cel i przedmiot działania tego porozumienia, wobec powołania się przez jego uczestników na przepisy ustawy o drobnej wytwórczości, powinien być zgodny nie tylko z celem i ustawowo określonym zakresem działania drobnej wytwórczości (art. 3 ustawy), ale odpowiadać istocie porozumienia branżowego - a więc koordynacji czy współdziałania jednorodzajowych branżowo jednostek drobnej wytwórczości w skali kraju lub na określonym terenie. Wstępnym warunkiem jest również zbadanie, czy umowa spółki została zawarta przez podmioty będące według ustawy jednostkami drobnej wytwórczości lub jednostkami, o jakich mowa w art. 12 ust. 2 ustawy.Za koniecznością wnikliwości przy rozpoznawaniu wniosku o wpis do rejestru handlowego tego rodzaju spółki przemawia także ustawowy przywilej (art. 12 ust. 6 ustawy) traktowania jej jako uspołecznionej jednostki drobnej wytwórczości.Podzielając w tym względzie także stanowisko prokuratora Sąd Najwyższy uznał za niezbędne udzielenie takich wyjaśnień w kwestiach podniesionych przez Sąd Wojewódzki.Wobec podjęcia uchwały w sprawie III CZP 8/86 zbędne stało się natomiast ponowne rozstrzygnięcie w sprawie niniejszej, czy wpisanie takiej spółki do rejestru powinno być poprzedzone wpisaniem do rejestru porozumienia branżowego.