IV CSK 557/11

Sygn. akt IV CSK 557/11 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 27 czerwca 2012 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) SSN Jan Górowski SSA Andrzej Niedużak (sprawozdawca) Protokolant Izabela Czapowska w sprawie z powództwa J. C. i in. , przeciwko Spółdzielni Mleczarskiej M. w G. o stwierdzenie nieważności uchwały, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 czerwca 2012 r., skargi kasacyjnej powodów: /…/ od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 26 lipca 2011 r., oddala skargę kasacyjną i zasądza od powodów: /…/kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie J. C. i /…/, domagali się stwierdzenia nieważności uchwały nr 1/10/2010 z dnia 6 października 2010 r. Rady Nadzorczej Spółdzielni Mleczarskiej „M.” w G. Powodowie zarzucali, że kwestionowana uchwała jest sprzeczna z prawem spółdzielczym i statutem Spółdzielni, bowiem została podjęta z przekroczeniem kompetencji Rady Nadzorczej oraz narusza zasady równego traktowania członków Spółdzielni. Pozwana Spółdzielnia wnosiła o oddalenie powództwa, kwestionując istnienie po stronie powodów interesu prawnego w dochodzeniu ustalenia nieważności 3 uchwały w okolicznościach, gdy możliwe jest żądanie zapłaty kwot pieniężnych. Wskazywała też na brak sprzeczności uchwały z prawem, zasadami współżycia społecznego albo ze statutem Spółdzielni. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 28 lutego 2011 r. stwierdził nieważność podważanej uchwały w części, a mianowicie co do postanowienia zawartego pkt 2 uchwały o tym, że udziały stają się natychmiast wymagalne w całości, w przypadku członków, którzy wypowiedzieli umowę kontraktacyjną ewentualnie wypowiedzieli członkostwo. W pozostałej części Sąd Okręgowy powództwo oddalił i zniósł wzajemnie koszty procesu. Sąd ten ustalił między innymi, że w dniu wniesienia pozwu wszyscy powodowie byli członkami Spółdzielni i dostawcami mleka. We wrześniu 2010 r. osoby te, poza S. B. złożyły na piśmie oświadczenie o wystąpieniu ze Spółdzielni z dniem 31 grudnia 2010 r. oraz wypowiedziały umowy kontrakcyjne na dostawy mleka łączące ich ze Spółdzielnią. Uczynił to również S. B. Dnia 6 października 2010 r. Rada Nadzorcza Spółdzielni podjęła uchwałę nr 1/10/2010, w której ustalono wysokość potrąceń na poczet udziałów na 4 grosze od 1 litra dostarczonego mleka od tych członków Spółdzielni – dostawców mleka, którzy nie zgromadzili udziałów przewidzianych statutem. W przypadku członków, którzy nie mają zgromadzonych udziałów lub nie dają rękojmi dostaw mleka przez okres wystarczający dla zgromadzenia udziałów (w szczególności wypowiedzieli umowę kontraktacyjną ewentualnie wypowiedzieli członkostwo) udziały stają się natychmiast wymagalne w całości, z chwilą dojścia do Spółdzielni oświadczenia o wypowiedzeniu umowy lub udziałów, w pozostałych przypadkach z chwilą otrzymania przez członka wezwania do zapłaty, skierowanego przez Zarząd Spółdzielni. Dalej uchwała ustalała, że w przypadku członków Spółdzielni - dostawców mleka, którzy zgromadzili wymagane udziały, dalsze potrącenia nie będą dokonywane. Sąd pierwszej instancji ustalił też, że zaskarżona uchwała została podjęta w związku z wystąpieniem we wrześniu 2010 r. ponad stu dostawców mleka o rozwiązanie umów na dostawę mleka. Spośród tych dostawców 52 członków Spółdzielni złożyło oświadczenia o wystąpieniu z niej, co czyni ok. 2,5 % ogólnej ilości przerabianego mleka. Osoby występujące ze Spółdzielni w przeszłości korzystały z różnorodnej pomocy w zakresie rozwoju gospodarstw rolnych, część spośród nich przez wiele lat nie zgromadziła 4 wymaganych udziałów. W wykonaniu zaskarżonej uchwały powodom, którzy dostarczali mleko do końca 2010 r. dokonywano potrąceń na poczet udziałów w rozmiarze 40 – 50 groszy od jednego litra. Tym dostawcom, którzy nie wypowiedzieli członkostwa, potrącono kwoty wedle zasad wcześniej obowiązujących, tj. 4 grosze od jednego litra sprzedanego mleka. W tak ustalonych okolicznościach Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżona uchwała była w części sprzeczna z art. 18 § 1 ustawy z dnia 16 października 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz. U. Nr 188, poz. 1848 j.t. ze zm. – dalej prawo spółdzielcze), sprzeczna z zasadami współżycia społecznego oraz § 12 pkt 7 statutu Spółdzielni. Równocześnie Sąd Okręgowy wyraził pogląd, że Rada Nadzorcza była uprawniona do podjęcia kwestionowanej uchwały w ramach posiadanych kompetencji. Oceniając interes prawny powodów w zaskarżeniu uchwały Sąd uznał, że interes ten ograniczał się wyłącznie do części uchwały dotyczącej praw i obowiązków powodów, w pozostałej części interesu tego powodowie nie mieli. Apelacje wniosły obie strony. Powodowie zaskarżyli wyrok „w części oddalającej żądania pozwu”. Zarzucali naruszenie art. 18 § 1 prawa spółdzielczego, art. 56 w związku z art. 58 § 1 k.c., a także art. 328 § 2 k.p.c. Apelacja strony pozwanej zmierzała do zmiany zaskarżonego wyroku i oddalenia powództwa. Zarzuty apelacyjne dotyczyły naruszeń przepisów postępowania (art. 233 k.p.c., art. 229 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c., art. 316 § 1 k.p.c. i art. 189 k.p.c.), przepisów prawa spółdzielczego (art. 18 § 1 i § 7, art. 19 § 1 i art. 21 ustawy Prawo spółdzielcze), a także przepisów art. 58 § 1 i 2 k.c. Sąd Apelacyjny uwzględniając apelację strony pozwanej wyrokiem z 26 lipca 2011 r. zmienił zaskarżony wyrok w punkcie I w ten sposób, że powództwo oddalił i w punkcie III w ten sposób, że zasądził od powodów na rzecz pozwanej 197 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Apelację powodów Sąd drugiej instancji oddalił oraz zasądził od powodów na rzecz pozwanej 335 zł tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej. W pierwszej kolejności Sąd rozważał istnienie po stronie powodów interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.) i uznał, że powodowie ten interes mają, bowiem dochodzenie w drodze powództwa o świadczenie należności potrąconych na poczet udziałów z racji 5 uregulowań statutowych może zakończyć się niepowodzeniem. Dalej, odwołując się do regulacji zawartych w art. 46 § 2 prawa spółdzielczego oraz do postanowień §12 ust. 5 statutu Spółdzielni, Sąd ocenił, że uchwała została podjęta w granicach kompetencji Rady Nadzorczej pozwanej. Uchwała nie narusza zasady równości praw członków wyrażonej w art. 18 ust. 1 prawa spółdzielczego, gdyż zasada ta odnosi się jedynie do praw wynikających z członkostwa w spółdzielni a nie do praw pochodnych, których dotyczy art. 18 § 7 ustawy Prawo spółdzielcze. Ponadto wprowadzone regulacje są tożsame dla członków znajdujących się w określonej, identycznej sytuacji prawnej. Poddając krytycznej analizie stanowisko Sądu pierwszej instancji, Sąd Apelacyjny podniósł, że czas niezbędny do uiszczenia zadeklarowanych udziałów nie może trwać w nieskończoność. Poza wskazanymi wyjątkami ustanie członkostwa jest decydującym momentem dla całkowitego rozliczenia się występującego członka ze spółdzielnią, a udziały powinny być uiszczone w trakcie trwania tego stosunku. Sąd wskazał też, choć „jedynie na marginesie”, że statut spółdzielni jest umową. Powodowie przystępując do spółdzielni aprobują jego postanowienia. Jedenaścioro powodów wniosło skargę kasacyjną zaskarżając wyrok Sądu Apelacyjnego w całości i domagając się uchylenia tego wyroku i orzeczenia co do istoty sprawy zgodnie z żądaniem pozwu, ewentualnie uchylenia tego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania przed Sądem Najwyższym. Skargę oparto na podstawie naruszenia prawa materialnego polegającego na: 1. Niezastosowaniu art. 5 § 1 pkt 3 w zw. z art. 19 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze skutkującym błędną wykładnią art. 20 § 1 tej ustawy w zw. z § 9 pkt 1 i § 12 ust. 5 statutu pozwanej Spółdzielni oraz art. 58 § 1 k.c. polegającą na przyjęciu, że zaskarżona uchwała Rady Nadzorczej nie jest sprzeczna z prawem i zasadami współżycia społecznego. 2. Błędnej wykładni art. 18 § 1 ustawy prawo spółdzielcze w zw. z art. 58 § 1 k.c. przez przyjęcie, że kwestionowana uchwała nie narusza zasady równości członków spółdzielni. 6 3. Niezastosowaniu art. 3531 k.c. w zw. z art. 5 k.c. i nieuznaniu, że zapis w § 12 ust. 5 in fine statutu pozwanej spółdzielni narusza zasadę swobody umów. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wnosiła o odrzucenie skargi w części dotyczącej punktu IV uchwały rady nadzorczej z dnia 6 października 2010 r. jako niedopuszczalnej oraz oddalenie skargi kasacyjnej w pozostałym zakresie i zasądzenie od powodów na rzecz strony pozwanej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Na wstępie należy stwierdzić brak podstaw do częściowego odrzucenia skargi kasacyjnej. Dla potrzeb rozpoznania skargi kasacyjnej decydujące jest jednak stwierdzenie, że sąd drugiej instancji oddalił apelację powodów oraz, że apelacja ta zmierzała do uwzględnienia powództwa w całości, powództwo to zaś, po ostatecznym sprecyzowaniu, obejmowało żądanie stwierdzenia nieważności uchwały nr 1/10/2010 Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni. W pierwszej kolejności należy odnieść się do postawionego w skardze kasacyjnej zarzutu obrazy art. 3531 k.c. w zw. z art. 5 k.c. wyrażającej się w nieuznaniu, że § 12 ust. 5 in fine statutu Spółdzielni narusza zasadę kodeksową swobody umów. W judykaturze Sądu Najwyższego ukształtował się pogląd o umownym charakterze prawnym statutu spółdzielni (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 30 września 2009 r., V CSK 86/09 - niepubl., z dnia 20 listopada 2002 r., V CKN 1474/000 - niepubl.; uchwałę Sądu najwyższego z dnia 23 maja 1989 r., III CZP 34/89, OSNA – PiUS 1990/6/80). Statut stanowi jednak szczególny rodzaj umowy, a jego postanowienia tworzą umownie wprowadzone normy obowiązujące zarówno spółdzielców jak i spółdzielnię. Statut jest uchwalany przez założycieli spółdzielni a późniejsze jego zmiany są dokonywane uchwałami walnego zgromadzenia lub zebrania przedstawicieli. Uchwały podejmowane są kwalifikowaną większością głosów. Z natury rzeczy w pełni swobodne kształtowanie postanowień statutu przez każdego członka spółdzielni nie jest więc możliwe. Stosownie do art. 1 § 1 prawa spółdzielczego, spółdzielnia jest zrzeszeniem dobrowolnym, z aktu przystąpienia do spółdzielni wynika zgoda na przyjęcie zarówno ustawowych jak i umownych, statutowych 7 uwarunkowań funkcjonowania spółdzielni. Nie sposób podzielić poglądu, iż postanowienie statutu uprawniające radę nadzorczą do ustalenia liczby udziałów, które członek zobowiązany jest wpłacić jednorazowo przy wstąpieniu do spółdzielni, wysokości potrąceń na poczet udziałów i okresu ich spłaty, narusza wyrażoną w art. 3531 k.c. zasadę swobodnego układania stosunku prawnego. Podkreślić trzeba, że wyrażona w art. 3531 k.c. zasada swobody umów nie oznacza abstrakcyjnej dowolności, ale obejmuje także przyzwolenie na faktyczną nierówność stron umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 maja 2011 r., II CSK 528/11 – niepubl.). Z zarzutem wyżej omówionym jest związany zarzut opisany w skardze kasacyjnej pod pozycją 1, który sprowadza się do zakwestionowania, w świetle przytoczonych przepisów prawa, kompetencji rady nadzorczej do regulowania materii zastrzeżonej dla statutu. Wykładnia art. 5 § 1 pkt 3 prawa spółdzielczego nie może ograniczać się wyłącznie do literalnego brzmienia tego przepisu. Zastrzeżenie do statutowej regulacji określonej sfery działania spółdzielni nie oznacza jeszcze obowiązku wyczerpania w statucie tej materii. Aby ocenić czy uchwała została podjęta w granicach kompetencji rady nadzorczej, a także czy upoważnienie zawarte w § 12 ust. 5 statutu są zgodne z prawem, niezbędna jest analiza regulacji ustawowych dotyczących kompetencji rady nadzorczej. Art. 44 prawa spółdzielczego stanowi, że rada nadzorcza sprawuje kontrolę i nadzór nad działalnością spółdzielni. Konkretyzację uprawnień rady zawiera art. 46 prawa spółdzielczego, przy czym § 2 zawiera klauzulę generalną zezwalającą na udzielenie radzie innych jeszcze (nie wymienionych w § 1) uprawnień. O wysokiej randze tych kompetencji świadczy prawo podejmowania uchwał w sprawie nabycia i obciążenia nieruchomości oraz nabycia zakładu lub innej jednostki organizacyjnej (art. 46 § 1 pkt 3). Nie powinno więc budzić zastrzeżeń uprawnienie członków spółdzielni do uchwalenia statutu przyznającego radzie nadzorczej prawa do określenia liczby udziałów, które członek zobowiązany jest wpłacić jednorazowo przy wstąpieniu do spółdzielni, wysokości potrąceń na poczet udziałów i okresu ich spłaty. Trzeba podkreślić, że taka kompetencja rady nadzorczej nie oznacza uprawnienia do nakładania na spółdzielców jakichkolwiek ciężarów czy obciążeń finansowych. Obowiązek wniesienia przez członków spółdzielni udziałów ma swoje 8 źródło w ustawie (art. 19 § 1 prawa spółdzielczego). Kwestionowana uchwała rady nadzorczej określa jedynie warunki realizacji obowiązku ustawowego. W tym sensie ma znaczenie jedynie techniczne i organizacyjne. Odwołując się do zasad współżycia społecznego skarżący nie wskazali jakie konkretnie zasady współżycia społecznego zostały naruszone. Kwestionowanie ważności czynności prawnej wobec jej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego wymaga każdorazowo wskazania o jakie dokładnie zasady chodzi. Do takiej oceny czynności prawnej może dojść ze względu na cel, do którego osiągnięcia czynność zmierza, rażąco krzywdzące działanie jednej ze stron, zachowanie nieuczciwe, nielojalne lub naruszające interesy osób trzecich. Konieczne jest dokonanie wartościowania zachowania z konkretnymi zasadami współżycia społecznego w kontekście skutku prawnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 2011 r., I CSK 261/10 – niepubl.). Jak to już wcześniej wskazano, zaskarżona uchwała miała na celu spełnienie przez spółdzielców świadczenia, do wykonania którego dobrowolnie zobowiązali się przystępując do spółdzielni. Również nietrafny jest zarzut błędnej wykładni art. 18 ust. 1 prawa spółdzielczego w zw. z art. 58 § 1 k.c. (zarzut nr 2) przez nieprzyjęcie, że zaskarżona uchwała narusza zasadę równości członków spółdzielni. W piśmiennictwie i w judykaturze Sądu Najwyższego rozróżnia się bezwzględną i względną równość członków spółdzielni. Wyrazem równości bezwzględnej jest zasada „jeden członek – jeden głos”. Zgodnie z tą zasadą każdy członek ma jeden głos bez względu na liczbę posiadanych udziałów. Odnośnie do zasad podziału nadwyżki bilansowej, utrzymanie zasady równości bezwzględnej uznaje się za rozwiązanie niesprawiedliwie i niesłuszne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2007 r., V CSK 125/07, OSNC – ZD 2008/2/38). W podobnym duchu należy ocenić zróżnicowanie warunków, na których mają uzupełniać udziały członkowie spółdzielni pozostający w niej na czas nieoznaczony oraz ci, którzy zadeklarowali opuszczenie spółdzielni przez wypowiedzenie członkostwa. Takiemu zróżnicowaniu nie sprzeciwiają się przepisy prawa (art. 18 § 1 prawa spółdzielczego), zasady współżycia społecznego ani postanowienia statutu pozwanej Spółdzielni. 9 Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 38914 k.p.c., skargę kasacyjną jako bezzasadną oddalono. db