II SA/Łd 339/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi – Wydział II w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Jarosław Czerw (spr.), Sędziowie Sędzia WSA Marcin Olejniczak, Sędzia WSA Michał Zbrojewski, , Protokolant asystent sędziego Robert Latek, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 lutego 2026 r. sprawy ze skargi G. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w W. i R. M. na decyzję Wojewody Łódzkiego z dnia 28 marca 2025 r. znak: GN-III.7581.344.2024.AW w przedmiocie umorzenia postępowania pierwszej instancji dotyczącego ustalenia odszkodowania za działki zajęte pod drogi publiczne oddala skargę. MR Zaskarżoną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi decyzją z 28 marca 2025 r. (znak: GN-III.7581.344.2024.AW) Wojewoda Łódzki (dalej także: organ II instancji, organ odwoławczy, Wojewoda) uchylił decyzję Starosty Radomszczańskiego (dalej także: organ I instancji, Starosta), wykonującego zadanie z zakresu administracji rządowej, z 28 listopada 2024 r. (znak: RN.683.2.6.2.2023) o ustaleniu odszkodowania za nieruchomość przejętą pod drogę publiczną, położoną w R. , oznaczoną jako działki nr [...], [...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],i umorzył postępowanie pierwszej instancji w całości. Z akt sprawy wynika, że 18 grudnia 2023 r. do Starostwa Powiatowego w R. wpłynął wniosek G. Sp. z o.o. oraz R.M. , w imieniu których występuje adw. M.N., o ustalenie odszkodowania za działki oznaczone numerami [...], [...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...]. Decyzją z 28 listopada 2024 r. (znak: RN.683.2.6.2.2023) Starosta Radomszczański, wykonujący zadanie z zakresu administracji rządowej, na podstawie art. 98 ust. 3, art. 128 ust. 1, art. 129 ust. 5, art. 130 ust. 2, art. 132 ust. 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 114 z późn. zm., dalej jako u.g.n.) oraz art. 104 k.p.a. ustalił odszkodowanie za przedmiotową nieruchomość. W uzasadnieniu decyzji Starosta Radomszczański wskazał, iż wnioskodawcy, tj. G. Sp. z o.o. oraz R.M. , są uprawnieni do uzyskania odszkodowania za przedmiotową nieruchomość i są stronami prowadzonego postępowania administracyjnego. Odszkodowanie zostało ustalone na podstawie operatu szacunkowego z dnia 16 września 2024 r., który w ocenie organu spełnia wymogi określone przepisami prawa, został sporządzony i podpisany przez uprawnioną osobę, jest spójny, logiczny i zupełny. Od powyższej decyzji odwołania złożyli G. Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie, R.M., S.T., D.T., D.N. , zastępowani przez adw. M.N., oraz Prezydent Miasta Radomska. Postanowieniem z 7 lutego 2025 r. (znak:GN-III.7581.344.2024.AW) Wojewoda Łódzki stwierdził niedopuszczalność odwołania S.T. , D.T. i D. N.. Odwołanie G. Sp. z o.o. w likwidacji oraz R.M. zostało złożone w terminie. Odwołujący się wskazali na naruszenie: 1. prawa materialnego, tj. art. 98 ust. 1 i 3, art. 128 ust. 1, art. 130 ust. 1 i 2 u.g.n., art. 16 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 21 marca 1985 r. o drogach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 645), art. 47 § 1 i 2, art. 48 oraz art. 191 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm., dalej jako k.c.) oraz art. 21 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej w zw. z art. 107 § 3 k.p.a., poprzez stwierdzenie, iż stronom nie należy się zwrot nakładów poniesionych na nieruchomość stanowiącą drogę publiczną, podczas gdy strony poniosły nakłady na własną nieruchomość jeszcze zanim stała się ona drogą publiczną, zatem przy dokonaniu wywłaszczenia ustawowego nakłady te powinny zostać zwrócone w pełnej wysokości, uwzględniając zasadę superficies solo cedit, 2. prawa materialnego, tj. art. 16 ust. 1 i 2 ustawy o drogach publicznych poprzez zastosowanie art. 16 ust. 1 w niniejszej sprawie pomimo, że inwestor poniósł koszt budowy drogi prywatnej, nie publicznej (tj. przed wydaniem decyzji podziałowych), a także pomimo braku umowy, o której stanowi art. 16 ust. 2, podczas gdy jej zawarcie jest obligatoryjne dla ustalenia sposobu rozliczeń między stronami innego, niż zwrot odszkodowania równego pełnej wartości odjętego strome prawa, 3. przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na treść rozstrzygnięcia, tj. art. 7, art. 77 § 1, art. 80 oraz art. 107 § 3 k.p.a. poprzez wadliwe przygotowanie i ocenę materiału dowodowego, a w szczególności: a) wadliwe zlecenie, przez które w operacie szacunkowym z dnia 16 września 2024 r. nie uwzględniono na potrzeby wyceny naniesień posadowionych na przedmiotowej nieruchomości, tym samym uniemożliwiając merytoryczną kontrolę instancyjną orzeczenia; b) ustalenie wysokości odszkodowania za działki gruntu na podstawie operatu, który nie został sporządzony zgodnie z przepisami prawa, tj. art. 4 pkt. 17 u.g.n., który to przepis z kolei stanowi, że stan nieruchomości to stan zagospodarowania, stan prawny, stan technicznoużytkowy, stopień wyposażenia w urządzenia infrastruktury technicznej, a także stan otoczenia nieruchomości, w tym wielkość, charakter i stopień zurbanizowania miejscowości, w której nieruchomość jest położona - a w konsekwencji wydanie zaskarżonej decyzji w oparciu o niepełny materiał dowodowy, w wyniku czego wysokość odszkodowania określona została nieodpowiednio, w zaniżonej kwocie. Prezydent Miasta Radomska wniósł odwołanie w ustawowym terminie, zarzucając organowi I instancji: 1. naruszenie przepisów postępowania, mających istotny wpływ na wynik sprawy, tj.: - art. 7, art. 77 § 1 k.p.a., poprzez ich niezastosowanie i przeprowadzenie postępowania w sposób jednostronny, z pominięciem słusznego interesu skarżącego, braku rozważenia całokształtu materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, w szczególności braku poczynienia ustaleń co do istnienia ewentualnego następstwa prawnego po stronie wnioskodawców, a co za tym idzie co do posiadania statusu stron przez wnioskodawców w przedmiotowym postępowaniu, art. 80 k.p.a. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny materiału dowodowego zgromadzonego w postępowaniu i oparcie rozstrzygnięcia tylko na podstawie oświadczeń wnioskodawców co do przekształceń podmiotowych i przysługiwania im statusu strony w niniejszym postępowaniu, - art. 107 § 3 k.p.a. poprzez jego niezastosowanie i brak w uzasadnieniu skarżonej decyzji szczegółowej analizy przekształceń podmiotowych po stronie wnioskodawców; - art. 105 § 1 k.p.a. poprzez jego niezastosowanie i prowadzenie postępowania, mimo braku posiadania przez wnioskodawców statusu strony w rozumieniu art. 28 k.p.a.; 2. naruszenie przepisów prawa materialnego, mających wpływ na wynik sprawy, tj. art. 28 k.p.a. w zw. z art 128 § 1 u.g.n. poprzez błędne uznanie, iż wnioskodawcom przysługuje status strony w niniejszym postępowaniu, podczas gdy odszkodowanie przewidziane w art. 128 u.g.n. i nast. przysługuje wyłącznie podmiotowi wywłaszczonemu. Wspomnianą na wstępie decyzją Wojewoda Łódzki uchylił zaskarżone rozstrzygnięcie oraz umorzył postępowanie pierwszej instancji w całości. W motywach decyzji Wojewoda podniósł, że ustalenie odszkodowania za przedmiotową nieruchomość było już przedmiotem rozpoznania przez Starostę Radomszczańskiego oraz Wojewodę Łódzkiego. Postępowanie to wszczęte było z wniosku R. Sp. z o.o. z siedzibą w R. , która na podstawie aktu notarialnego z 30 listopada 2016 r. Rep. [...] nr [...] nabyła od M. Sp. z o.o. Spółka komandytowa roszczenie o ustalenie odszkodowania m. in. za nieruchomości objęte niniejszym postępowaniem. Sprawa ta aktualnie jest przedmiotem rozpoznania przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. Wojewoda podkreślił, że decyzją z 1 lutego 2016 r. (znak: TGD.6831.2.2.2016) Prezydent Miasta Radomska zatwierdził na wniosek M. Sp. z o. o. podział nieruchomości położonych w R. , oznaczonych jako działki nr [...], [...], [...], [...], [...], [...], [...], [...]. W wyniku podziału powstały m. in.: działki nr [...], i [...], (z działki [...], ), działki nr [...], [...], i [...], (z działki [...], ), działki nr [...], i [...], (z działki nr [...], ), działka nr [...], (z działki nr [...], ), działki nr [...], [...], , [...], (z działki nr [...], ), działki nr [...], i [...], (z działki nr [...], ) oraz działki nr [...], i [...], (z działki nr [...], ), przeznaczone pod gminne drogi publiczne. Decyzja stała się ostateczna z dniem 17 lutego 2016 r. W decyzji podziałowej wskazano na drogowe przeznaczenie działek nr [...], , [...], , [...], , [...], , [...], , [...], , [...], , [...], [...], , [...], , [...], , [...], , [...], , [...], . Zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego fragmentu terenu miasta Radomska w rejonie ulic [...] i [...], zatwierdzonego Uchwałą Rady Miejskiej w R. Nr XXIII/167/12 z dnia 21 marca 2012 r. (Dziennik Urzędowy Województwa Łódzkiego z dnia 7 maja 2012 r. poz. 1389), który obowiązywał w dniu wydania decyzji podziałowej, działki nr [...], i [...], znajdowały się na terenie oznaczonym symbolem [...] (drogi publiczne klasy zbiorczej), działki nr [...], , [...], , [...], , na terenie opisanym symbolem [...] (drogi publiczne klasy lokalnej), działki nr [...], , [...], , [...], , [...], , [...], , [...], , [...], na terenie oznaczonym jako [...] (drogi publiczne klasy lokalnej), działka nr [...], na terenach opisanych symbolami [...] oraz [...], zaś działki nr [...], i [...], na terenie opisanym jako [...] (drogi publiczne klasy dojazdowej). Stwierdzić zatem należy, iż ww. działki stały się z mocy prawa własnością Gminy Miasto Radomsko. Stosownie do zapisów ksiąg wieczystych [...], [...], [...], [...] oraz [...] w dniu wydania decyzji podziałowej właścicielem działek nr [...], , [...], , [...], , [...], , [...], , [...], i [...], z których wydzielono działki pod drogi publiczne, objęte niniejszym postępowaniem, była M. Sp. z o.o. (KRS [...],). W wyniku przekształcenia ww. Spółki powstała M. Sp. z o.o. Spółka komandytowa (KRS [...]). Następnie Wojewoda zauważył, że 25 kwietnia 2018 r. F. Spółka z o.o. (KRS [...]) oraz G. z o.o. (KRS [...]), będące wspólnikami Spółki pod firmą M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, zawarły porozumienie w przedmiocie zakończenia działalności ww. podmiotu. W tym samym dniu wspólnicy Spółki M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa podjęli uchwałę w przedmiocie rozwiązania Spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji. Jednocześnie złożone zostało oświadczenie, że w stosunku do Spółki nie toczą się żadne postępowania sądowe, administracyjne lub komornicze oraz że nie istnieją żadne niezaspokojone wierzytelności zgłoszone względem Spółki. Spółka F. sp. z o.o. została wykreślona z KRS w 13 sierpnia 2020 r., jedynym wspólnikiem był wówczas R.M. . Dalej Wojewoda zaznaczył, że niniejsze postępowanie wszczęte zostało na wniosek G. Sp. z o.o. oraz R.M. . Warunkiem uruchomienia trybu administracyjnego jest legitymowanie się interesem prawnym, jeżeli wszczęcie postępowania ma miejsce na wniosek. Zakres pojęcia strony wyznacza art. 28 k.p.a., wiążąc je z kategorią interesu prawnego. Zgodnie z ww. przepisem stroną jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Powołując się na orzecznictwo sądów administracyjnych Wojewoda wywiódł, iż źródłem interesu prawnego w prawie administracyjnym są normy prawa materialnego. Interes prawny istnieje wówczas, gdy zgłaszane żądanie oparte jest na konkretnej normie prawnej, a konieczność jego obiektywnego charakteru oznacza, że o istnieniu interesu prawnego nie decyduje przekonanie zainteresowanego, ale ocena ustawodawcy. Wywodzenie interesu prawnego nie jest możliwe z zasad prawa. Ścisła więź, jaka musi zaistnieć pomiędzy interesem indywidualnym a normą prawną, na której się on opiera, aby interes taki mógł być zakwalifikowany jako interes prawny, wyraża cechę bezpośredniości interesu prawnego, oznaczającą bezpośredniość i aktualność związku pomiędzy normą prawa materialnego a sytuacją jednostki. Źródłem interesu prawnego nie mogą być różnego typu zdarzenia prawne, mieszczące się w sferze stosowania prawa, nie można więc go wywieść za skutków czynności prawnych prawa cywilnego, w tym z faktu istnienia powiązania określonych podmiotów stosunkiem cywilnoprawnym. Dalej Wojewoda podniósł, że stwierdzenie istnienia interesu prawnego to nic innego jak ustalenie związku o charakterze materialnoprawnym między obowiązującą normą prawa, a sytuacją prawną konkretnego podmiotu prawa, polegającego na tym, że akt stosowania tej normy może mieć wpływ na sytuację prawną tego podmiotu. W ocenie organu nie jest sporne, iż w przepisach ustawy o gospodarce nieruchomościami ustawodawca, określając osobę uprawnioną do otrzymania odszkodowania, nie wypowiada się co do następstwa osoby wywłaszczonej. W uchwale z dnia 22 lutego 2021 r. sygn. akt I OPS 1/20 (orzeczenia.nsa.gov.pl) Naczelny Sąd Administracyjny przyjął, iż przez wzgląd na konstytucyjną zasadę ochrony własności i prawa dziedziczenia (art. 64 Konstytucji RP) oraz dopuszczalność wywłaszczenia za słusznym odszkodowaniem (art. 21 Konstytucji RP) za osobę uprawnioną do uzyskania odszkodowania uznać również należy następcę prawnego osoby wywłaszczonej pod tytułem ogólnym. Na podstawie danych dostępnych w Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego Wojewoda ustalił, że M. Sp. z o.o., będąca właścicielem nieruchomości w dniu wydania decyzji podziałowej, została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego 7 czerwca 2016 r., wpis o wykreśleniu z Rejestru uprawomocnił się w dniu 30 czerwca 2016 r. M. Sp. z o.o. Spółka komandytowa, która powstała w wyniku przekształcenia ww. Spółki, została rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji, wykreślenie podmiotu z KRS nastąpiło 6 września 2018 r., zaś wpis o wykreśleniu uprawomocnił się 21 września 2018 r. Wojewoda stwierdził zatem, że podmiot, któremu na mocy ostatecznej decyzji zatwierdzającej podział nieruchomości, odebrane zostało prawo własności działek przejętych pod drogę publiczną, został wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego. Przy czym Wojewoda zaznaczył, iż z chwilą wykreślenia spółki z Rejestru jej podmiotowość prawna wygasa w sposób definitywny, bez możliwości jej przywrócenia. Z momentem wykreślenia z rejestru ustaje jej byt prawny. Organ podkreślił, że w orzecznictwie i doktrynie istniały wątpliwości co do losu majątku, który ujawnił się po wykreśleniu podmiotu z KRS. Jeden z prezentowanych poglądów wskazywał wspólników wykreślonej spółki jako jej następców prawnych. Ustawą z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r. poz. 1924), która weszła w życie 1 stycznia 2015 r., został wprowadzony przepis art. 25e ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 979, z późn. zm., dalej jako ustawa o KRS), zgodnie z którym Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia z Rejestru. Dalej powołując się na postanowienie Sądu Najwyższego Izby Cywilnej z 9 stycznia 2024 r. sygn. akt II [...], Wojewoda przyjął, że w świetle przytoczonego przepisu za nieaktualne uznać należy poglądy co do natury statusu mienia osoby prawnej wykreślonej z KRS prezentowane w piśmiennictwie i orzecznictwie na gruncie stanu prawnego, obowiązującego przed wejściem w życie ww. przepisu (np. koncepcje następstwa prawnego wspólników). W ocenie organu przepis ten przewiduje nabycie przez Skarb Państwa mienia po podmiocie wykreślonym z KRS bez względu na przyczynę wykreślenia. Wojewoda podniósł, iż nabycie przez Skarb Państwa mienia na podstawie ww. przepisu ma charakter sukcesji uniwersalnej. Wobec powyższego Wojewoda stwierdził, że mienie pozostałe po wykreślonym z rejestru przedsiębiorców podmiocie, nie należy do byłych wspólników tego podmiotu. Brak bowiem przepisu prawa, który pozwalałby na traktowanie byłego wspólnika za następcę prawnego spółki. W stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. nie można też powoływać się na orzeczenia Sądu Najwyższego, dotyczące następstwa prawnego wspólników w przypadku spółek wykreślonych z KRS. W rezultacie Wojewoda uznał, iż wnioskodawcy - G. Sp. z o.o. oraz R.M. - nie legitymują się interesem prawnym w ustaleniu odszkodowania za wydzieloną pod drogę publiczną nieruchomość, co słusznie w trakcie postępowania przed organem I instancji oraz w złożonym odwołaniu podnosił Prezydent Miasta Radomska. W obecnie obowiązującym stanie prawnym brak przepisu prawa powszechnie obowiązującego, na podstawie którego wspólnicy Spółki komandytowej, rozwiązanej bez przeprowadzenia jej likwidacji i wykreślonej z KRS, mogą domagać się ustalenia odszkodowania za przejętą pod drogę publiczną nieruchomość, stanowiącą w dniu przejęcia przez jednostkę samorządu terytorialnego własność Spółki. Podmiot, dla którego z przepisów prawa materialnego nie wynikają żadne uprawnienia ani obowiązki, nie ma przymiotu strony w świetle art. 28 k.p.a., nie jest więc legitymowany do żądania wszczęcia postępowania. Podstawę legitymacji procesowej musi stanowić przepis prawa materialnego, wskazujący na własne prawo (interes prawny) lub obowiązek podmiotu, które podlegają skonkretyzowaniu w postępowaniu administracyjnym. Wojewoda zwrócił uwagę, iż podejmując decyzję o rozwiązaniu Spółki, wspólnicy powinni liczyć się ze skutkami prawnymi takiej decyzji. Gdy rozwiązanie Spółki nastąpiło w wyniku dobrowolnych i zgodnych oświadczeń woli wspólników, osoby te powinny mieć świadomość konsekwencji procesowych rozwiązania Spółki. Nie można zatem uznać, że w omawianym postępowaniu doszło do naruszenia uprawnień byłych wspólników Spółki M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Wojewoda zaznaczył, że legitymacja materialnoprawna strony podlega badaniu, bez względu na etap postępowania administracyjnego. W sytuacji, w której podmiot żądający wszczęcia postępowania i wydania decyzji kształtującej jego prawa, nie ma przymiotu strony zachodzi bezprzedmiotowość postępowania. Zgodnie zaś z art. 105 § 1 k.p.a. gdy postępowanie z jakiejkolwiek przyczyny stało się bezprzedmiotowe w całości albo w części, organ administracji publicznej wydaje decyzję o umorzeniu postępowania odpowiednio w całości albo w części. Mając na uwadze powyższe ustalenia Wojewoda postanowił uchylić w całości decyzję Starosty Radomszczańskiego i umorzyć postępowanie pierwszej instancji w całości. Skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi złożyli G. Sp. z o.o. w likwidacji oraz R.M. , reprezentowani przez adw. M.N. (dalej także: skarżący). Skarżący wskazali na naruszenie: 1. prawa materialnego, tj. art. 58 § 1 pkt 2 i art. 67 § 1 w związku z art. 103 § 1 oraz art. 553 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 poz. 18) poprzez przyjęcie, że G. Sp. z o.o. (następnie G. Sp. z o.o. w likwidacji) oraz F. sp. z o.o. (którego następcą prawnym jest R.M. ) nie są następcami prawnymi spółki pod firmą G. F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa; 2. prawa materialnego, tj. art. 98 ust. 3 oraz art. 128 ust. 1 ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 1145, dalej jako u.g.n.) poprzez przyjęcie, że tylko wyraźny przepis administracyjnego prawa materialnego może przewidywać możliwość następstwa prawnego w zakresie roszczeń w postępowaniu administracyjnym, podczas gdy roszczenie o odszkodowanie za działki gruntu wydzielone pod drogi publiczne jest wierzytelnością - prawem o charakterze cywilnoprawnym, które z mocy prawa przechodzi na następców prawnych spółki pod firmą G. F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa; 3. przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 107 § 3 w związku z art. 7, art. 77 § 1 i art. 80 ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 572, dalej jako k.p.a.) poprzez niewyczerpujące rozpatrzenie całokształtu okoliczności sprawy i nieodniesienie się do argumentacji skarżących, co skutkowało błędnym uznaniem, że G. Sp. z o.o. w likwidacji oraz R.M. nie są stronami postępowania i wobec powyższego umorzeniem postępowania w całości; 4. przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na treść rozstrzygnięcia, tj. art. 28 k.p.a. i art. 30 § 4 k.p.a. poprzez błędne uznanie, że G. Sp. z o.o. w likwidacji oraz R.M. nie posiadają interesu prawnego dotyczącego postępowania oraz błędnego uznana, że G. Sp. z o.o. w likwidacji oraz R.M. nie są stronami postępowania i wobec powyższego umorzenia postępowania w całości; 5. naruszenia prawa materialnego, tj. art. 21 ust. 1 i 2 oraz art. 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej poprzez naruszenie zasad ochrony własności oraz słusznego odszkodowania. W uzasadnieniu skargi pełnomocnik skarżących podniósł, że w dniu, w którym decyzja podziałowa stała się ostateczna, działki zajęte pod drogi publiczne stanowiły własność G. sp. z o.o. Z dniem 14 marca 2016 r. G. sp. z o.o. została przekształcona w spółkę pod firmą G. F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Wspólnikami przekształconej spółki wówczas byli F. sp. z o.o. oraz M. S.C. SP. Dalej powołując się na art. 552 k.s.h. pełnomocnik stron zauważył, że spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Z kolei zgodnie z art. 553 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Oznacza to, że w wyniku przekształcenia spółka przekształcona nie traci swej podmiotowości prawnej, istnieje ona nadal, tylko w innej formie prawnej, będąc zgodnie z zasadą kontynuacji podmiotem tych samym praw i obowiązków, co spółka przekształcona; zachodzi tożsamość podmiotu przekształconego i przekształcanego, a jedynie zmienia się forma prawna tego podmiotu. Spółce przekształconej przysługują z mocy prawa wszystkie prawa i obowiązki, co należy rozumieć w ten sposób, że spółka ta nie wstępuje, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. Skutkiem zasady kontynuacji jest to, że wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce przekształconej. W przypadku przekształcenia mamy do czynienia z kontynuacją prawa własności. Własność nieruchomości z dniem przekształcenia przysługuje spółce w nowej formie prawnej. Nie dochodzi do następstwa prawnego; właściciel zmienia jedynie formę prawną. Tym sam nie nastąpił obrót cywilnoprawny przedmiotową nieruchomością na rzecz osób trzecich. Pełnomocnik stron podniósł, że 17 marca 2017 r. sąd rejestrowy zarejestrował zbycie wszystkich udziałów przez M. S.C. SP. na rzecz G. Sp. z o.o., w wyniku czego wspólnikami ww. spółki byli F. sp. z o.o. oraz G. Sp. z o.o. Uchwałą wspólników spółki pod firmą G. F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z 25 kwietnia 2018 r. wspólnicy postanowili o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia likwidacji w oparciu o art. 58 § 1 pkt 2 oraz art. 67 § 1 w zw. z art. 103 § 1 k.s.h. oraz dokonaniu podziału majątku spółki pozostałego po spłacie wszystkich zobowiązań spółki na podstawie odrębnego porozumienia zawartego pomiędzy wspólnikami spółki. Wspólnicy zgodnie postanowili podzielić majątek spółki pomiędzy sobą proporcjonalnie do ich udziału w zyskach spółki. Zgodnie z umową spółki pod firmą G.F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, wspólnicy uczestniczą w zyskach i stracie spółki na następujących zasadach: M. S.C. SP. z w 99,99%, F. sp. z o.o. w 0,01%. Powołując się na art. 67 § 1 k.s.h., strona wskazała, że jeżeli wspólnicy spółki komandytowej uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki - nie jest konieczne przeprowadzenia likwidacji spółki. W tym celu konieczne jest podjęcie przez wspólników jednomyślnej uchwały w tym zakresie. Wymóg ten w omawianej sprawy został spełniony. W konsekwencji, sąd rejestrowy wykreślił spółkę z rejestru przedsiębiorców KRS. Na skutek rozwiązania spółki pod firmą G. F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa bez przeprowadzenia jej likwidacji, następcami prawnymi stali się G. Sp. z o.o. oraz F. sp. z o.o. W dniu 14 listopada 2019 r. uchwałą zgromadzenia wspólników spółki pod firmą F. sp. z o.o. wspólnicy postanowili o rozwiązaniu spółki z przeprowadzeniem likwidacji. Na skutek rozwiązania spółki pod firmą F. sp. z o.o., następcą prawnym stał się R.M. - wspólnik posiadający całość udziałów w ww. spółce. W konsekwencji strona skarżąca uznała, iż podmiotami, którym przysługuje odszkodowanie za nieruchomość, która na podstawie decyzji podziałowej stała się własnością Miasta Radomska, są G. Sp. z o.o. oraz R.M. - odpowiednio w proporcji 99,99% i 0,01%. W odpowiedzi na skargę organ II instancji wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi zważył, co następuje: Skarga nie zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 1267, ), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Zakres kontroli wykonywanej przez sądy administracyjne określony jest przepisem art. 134 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2026 r. poz. 143) (dalej: p.p.s.a.), który stanowi, że sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a p.p.s.a. Sąd administracyjny dokonując kontroli rozstrzygnięć organów administracyjnych, kieruje się wyłącznie kryterium legalności, czyli zgodności z przepisami prawa materialnego i procesowego. Oznacza to, że w ramach takiej kontroli sąd nie może kierować się względami słuszności czy zasadami współżycia społecznego. Zgodnie z art. 135 p.p.s.a. sąd stosuje przewidziane ustawą środki w celu usunięcia naruszenia prawa w stosunku do aktów lub czynności wydanych lub podjętych we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, jeżeli jest to niezbędne dla końcowego jej załatwienia. Na podstawie art. 145 § 1 p.p.s.a., uwzględnienie przez sąd administracyjny skargi i uchylenie postanowienia następuje, gdy sąd stwierdzi naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania lub inne naruszenie przepisów postępowania, jeśli mogło mieć ono istotny wpływ na wynik sprawy. W przypadku, gdy nie zachodzą okoliczności wskazane w art. 145 § 1 p.p.s.a., skarga zgodnie z art. 151 p.p.s.a., podlega oddaleniu. Kontrolując w tak zakreślonej kognicji zaskarżoną w tej sprawie decyzję Wojewody Łódzkiego z dnia 28 marca 2025 r., Sąd doszedł do przekonania, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie, bowiem zaskarżona decyzja odpowiada wymogom prawa. W kontrolowanej sprawie Wojewoda zaskarżoną decyzją uchylił decyzję Starosty Radomszczańskiego, wykonującego zadanie z zakresu administracji rządowej, z 28 listopada 2024 r. o ustaleniu odszkodowania za nieruchomość przejętą pod drogę publiczną, położoną w R. , oznaczoną jako działki nr [...], [...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],i umorzył postępowanie pierwszej instancji w całości. Wojewoda uznał, że skarżący: G. Sp. z o.o. w likwidacji oraz R.M. - nie legitymują się interesem prawnym w ustaleniu odszkodowania za wydzieloną pod drogę publiczną nieruchomość oraz, że w obecnie obowiązującym stanie prawnym brak przepisu prawa powszechnie obowiązującego, na podstawie którego wspólnicy Spółki komandytowej, rozwiązanej bez przeprowadzenia jej likwidacji i wykreślonej z KRS, mogą domagać się ustalenia odszkodowania za przejętą pod drogę publiczną nieruchomość, stanowiącą w dniu przejęcia przez jednostkę samorządu terytorialnego własność Spółki. W związku z powyższymi istota sporu w kontrolowanej sprawie sprowadza się do oceny zasadności stanowiska organu II instancji, co do uchylenia decyzji organu I instancji i umorzenia postępowania w zakresie możliwości ustalenia i przyznania odszkodowania za nieruchomość gruntową na rzecz G. Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. i R.M. . W związku z tym należy rozważyć czy G. Sp. z o.o. w likwidacji oraz R.M. są następcami prawnymi byłego właściciela nieruchomości – Spółki M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przekształconej następnie w M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. W tym miejscu Sąd zwraca uwagę, że wbrew twierdzeniom skargi z akt administracyjnych nie wynika, aby właścicielem nieruchomości w kontrolowanej sprawie była G. sp. z o.o. Materialnoprawną podstawę wydanej w sprawie decyzji stanowiły przepisy ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 1145 ze zm.) (dalej: u.g.n.). Zgodnie z art. 98 ust. 1 u.g.n. działki gruntu wydzielone pod drogi publiczne: gminne, powiatowe, wojewódzkie, krajowe - z nieruchomości, której podział został dokonany na wniosek właściciela, przechodzą, z mocy prawa, odpowiednio na własność gminy, powiatu, województwa lub Skarbu Państwa z dniem, w którym decyzja zatwierdzająca podział stała się ostateczna albo orzeczenie o podziale prawomocne. Przepis ten stosuje się także do nieruchomości, której podział został dokonany na wniosek użytkownika wieczystego, z tym że prawo użytkowania wieczystego działek gruntu wydzielonych pod drogi publiczne wygasa z dniem, w którym decyzja zatwierdzająca podział stała się ostateczna albo orzeczenie o podziale prawomocne. Przepis stosuje się odpowiednio przy wydzielaniu działek gruntu pod poszerzenie istniejących dróg publicznych. W myśl art. 98 ust. 3 u.g.n. za działki gruntu, o których mowa w ust. 1, przysługuje odszkodowanie w wysokości uzgodnionej między właścicielem lub użytkownikiem wieczystym a właściwym organem. Przepis art. 131 stosuje się odpowiednio. Jeżeli do takiego uzgodnienia nie dojdzie, na wniosek właściciela lub użytkownika wieczystego odszkodowanie ustala się i wypłaca według zasad i trybu obowiązujących przy wywłaszczaniu nieruchomości. Natomiast art. 128 ust. 1 u.g.n. stanowi, że wywłaszczenie własności nieruchomości, użytkowania wieczystego lub innego prawa rzeczowego następuje za odszkodowaniem na rzecz osoby wywłaszczonej odpowiadającym wartości tych praw. Z akt administracyjnych sprawy wynika, że decyzją z dnia 1 lutego 2016 r. nr [...] Prezydent Miasta Radomska zatwierdził na wniosek M. Sp. z o.o. podział nieruchomości położonych w R. , oznaczonych jako działki nr [...], [...], [...], [...], [...], [...], [...], [...]. W wyniku podziału powstały m. in.: działki nr [...], i [...], (z działki [...], ), działki nr [...], , [...], i [...], (z działki [...], ), działki nr [...], i [...], (z działki nr [...]), działka nr [...], (z działki nr [...], ), działki nr [...], , [...], , [...], (z działki nr [...], ), działki nr [...], i [...], (z działki nr [...], ) oraz działki nr [...], i [...], (z działki nr [...], ), przeznaczone pod gminne drogi publiczne. Decyzja stała się ostateczna z dniem 17 lutego 2016 r. Postępowanie odszkodowawcze w kontrolowanej sprawie wszczęte zostało na wniosek G. Sp. z o.o. oraz R.M. . Wnioskodawcą postępowania nie jest zatem podmiot, któremu w dacie nabycia waloru ostateczności przez decyzję podziałową wydzielające działki drogowe, przysługiwało prawo własności do tych gruntów, które to prawo jednocześnie wygasło na podstawie art. 98 ust. 1 u.g.n. z mocy prawa, co pociągnęło za sobą uszczerbek majątkowy. Kwestią wymagającą wyjaśnienia w niniejszej sprawie staje się zatem ustalenie czy skarżący, tj. G. Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. i R.M. należą do kręgu podmiotów, którym przysługuje roszczenie odszkodowawcze z tytułu ograniczenia prawa własności nieruchomości. Na wstępie rozważań należy wskazać, że następstwo prawne nie musi wynikać z dziedziczenia. Sukcesja może polegać zarówno na wstąpieniu w ogół praw i obowiązków przez nabywcę ogółu praw (sukcesja uniwersalna) albo na wstąpieniu w część praw i obowiązków (sukcesja syngularna), kiedy to z jednego podmiotu na drugi przechodzi tylko jedno ze ściśle oznaczonych praw m.in. w wyniku sprzedaży, zamiany, darowizny konkretnych rzeczy (por. wyroki: NSA z 10 lutego 2009 r., sygn. akt I OSK 329/08; WSA w Gdańsku z: 26 marca 2009 r. sygn. akt II SA/Gd 892/08; oraz z 23 kwietnia 2009 r., sygn. akt II SA/Gd 927/08, Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych, https://orzeczenia.nsa.gov.pl, dalej: CBOSA). Przez sukcesję uniwersalną rozumie się jeden ze sposobów nabycia pochodnego, będącego następstwem pod tytułem ogólnym, gdzie na podstawie jednego stanu faktycznego następuje przejście z poprzednika na następcę prawnego, co do zasady, ogółu praw stanowiących jego majątek lub część tego majątku (por. A. Wolter, Prawo cywilne, Zarys części ogólnej, Warszawa 1972, s. 121). Od sukcesji uniwersalnej należy odróżnić kontynuację praw i obowiązków. Różnica pomiędzy sukcesją uniwersalną a kontynuacją polega na tym, że przy kontynuacji nie dochodzi do przejścia praw i obowiązków, a do kontynuowania ich wykonywania (pozostawanie praw i obowiązków przy tym samym podmiocie). Jednocześnie wskazać należy, że kwestia sukcesji uprawnień i obowiązków o charakterze administracyjnoprawnym, w tym właśnie uprawnienie do ustalenia i wypłaty odszkodowania z tytułu ograniczenia prawa własności nieruchomości, jest jednym z elementarnych zagadnień prawa administracyjnego. Zasadą jest, że prawa i obowiązki administracyjnoprawne nie podlegają sukcesji, gdyż norma prawa administracyjnego nawiązuje stosunek pomiędzy konkretnymi podmiotami w sytuacjach, z którymi norma prawna wiąże skutek prawny. W doktrynie i orzecznictwie podkreśla się, że: "Publiczne prawa podmiotowe mają charakter osobisty i w zasadzie nie podlegają sukcesji. Nie można się powoływać na publiczne prawa podmiotowe osoby trzeciej. Publiczne prawa podmiotowe nie są zbywalne. Oznacza to, że nie można się ich skutecznie zrzec, a wszelkie oświadczenia o rezygnacji z publicznego prawa podmiotowego nie mają mocy prawnej. Nie ma jednak przymusu korzystania z tych praw, zatem można powiedzieć, że mają one wprawdzie charakter obiektywny, ale w fazie ich realizacji - charakter subiektywny. Dopóki prawa te nie są wykonywane, mają charakter potencjalny" (J. Zimmermann, Prawo administracyjne, Warszawa 2012, s. 286, ). Osobą uprawnioną do żądania odszkodowania za wywłaszczenie jest zasadniczo podmiot będący właścicielem nieruchomości w dacie dokonywania jej wywłaszczenia. W orzecznictwie sądowoadministracyjnym dotychczas funkcjonowały trzy koncepcje odnoszące się do możliwości ubiegania się o odszkodowanie przez spadkobierców osoby wywłaszczonej oraz przez każdoczesnego właściciela obciążonej nieruchomości, niezależnie od tego, czy wstąpił w prawa poprzedniego właściciela, jako jego następca prawny ogólny, czy też syngularny np. na skutek umowy sprzedaży nieruchomości. Ostatecznie jednak kwestia ta została przesądzona przez Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale z 22 lutego 2021 r., sygn. akt I OPS 1/20, w której wyrażono stanowisko, że odszkodowanie, o którym mowa w art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 12 marca 1958 r. o zasadach i trybie wywłaszczania nieruchomości (Dz. U. z 1974 r. Nr 10, poz. 64), może być od dnia 1 stycznia 1998 r. ustalone na podstawie art. 129 ust. 5 pkt 3 u.g.n. dla spadkobiercy właściciela nieruchomości wymienionej w art. 35 ust. 1 ustawy z 12 marca 1958 r. o zasadach i trybie wywłaszczania nieruchomości, natomiast nie może być ustalone na podstawie art. 129 ust. 5 pkt 3 u.g.n. na rzecz nabywcy nieruchomości w drodze umowy zawartej po dniu czasowego zajęcia tej nieruchomości w trybie określonym w art. 35 ust. 1 ustawy z 12 marca 1958 r. o zasadach i trybie wywłaszczania nieruchomości. W treści ww. uchwały wskazano, że sformułowanie zawarte we wniosku Prezesa Naczelnego Sądu Administracyjnego dotyczyło możliwości ustalenia odszkodowania na rzecz nabywcy nieruchomości w drodze umowy, a tak ogólne sformułowanie pozwala na szersze odniesienie się do zagadnienia, ponieważ umowy, których skutkiem jest przeniesienie prawa własności nieruchomości mają zróżnicowany charakter. W przywołanej uchwale ograniczono zatem krąg podmiotów, którym przysługuje przymiot strony w postępowaniach o wypłatę odszkodowań z tytułu ograniczenia prawa własności nieruchomości do nabywców w drodze sukcesji uniwersalnej odmawiając uprawnienia do wystąpienia z żądaniem odszkodowawczym wobec nabywców w drodze sukcesji syngularnej. Wskazano w niej w szczególności, że: "Literalna wykładnia art. 129 ust. 5 pkt 3 prowadzi wprost do wniosku, że dyspozycją tego przepisu objęta jest wyłącznie taka sytuacja, gdy nastąpiło pozbawienie właściciela praw do nieruchomości, bez ustalenia odszkodowania, a obowiązujące przepisy przewidują jego ustalenie". W pewnych okolicznościach uprawnienie do żądania odszkodowania może jednak przejść na inny podmiot niż wywłaszczony właściciel. Dzieje się tak choćby w przypadku sukcesji uniwersalnej. Dominującym poglądem w orzecznictwie jest twierdzenie, że "w pewnych okolicznościach uprawnienie do żądania odszkodowania może przejść na inny podmiot niż wywłaszczony właściciel – np. w przypadku sukcesji uniwersalnej. Jednakże przejście prawa do uzyskania odszkodowania wynika wówczas z faktu wstąpienia w ogół praw i obowiązków, nie zaś z faktu nabycia własności konkretnej nieruchomości" (por. wyrok NSA z 11 października 2018 r., sygn. akt I OSK 2899/16, CBOSA). Z przytoczonych powyżej przepisów art. 128 ust. 1 oraz art. 98 ust. 3 u.g.n. wynika zatem, że za wydzieloną pod drogę publiczną nieruchomość, która stała się własnością podmiotu publicznoprawnego odszkodowanie przysługuje właścicielowi lub użytkownikowi wieczystemu w wysokości odpowiadającej wartości wywłaszczonego prawa. Postępowanie administracyjne o ustalenie odszkodowania za przejętą pod drogę nieruchomość wszczyna się wyłącznie na wniosek właściciela lub użytkownika wieczystego, a warunkiem uruchomienia trybu administracyjnego jest legitymowanie się przez ten podmiot interesem prawnym. Zgodnie z art. 28 k.p.a. stroną jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Stwierdzenie istnienia interesu prawnego sprowadza się do ustalenia związku o charakterze materialnoprawnym między obowiązującą normą prawa, a sytuacją prawną konkretnego podmiotu prawa, polegającego na tym, że akt stosowania tej normy może mieć wpływ na sytuację prawną tego podmiotu. Przenosząc powyższe rozważania na grunt kontrolowanej sprawy, należy przypomnieć, że właścicielem działek nr [...], , [...], , [...], , [...], , [...], , [...], i [...], , z których wydzielono działki pod drogi publiczne, objęte niniejszym postępowaniem to jest działki nr [...], [...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],w dniu wydania decyzji podziałowej była M. Sp. z o.o. (KRS [...]). W wyniku przekształcenia ww. Spółki powstała M. Sp. z o.o. Spółka komandytowa (KRS [...]). W dniu 25 kwietnia 2018 r. F. Spółka z o.o. (KRS [...]) oraz G. z o.o. (KRS [...]), będące wspólnikami Spółki pod firmą M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, zawarły porozumienie w przedmiocie zakończenia działalności ww. podmiotu. W tym samym dniu wspólnicy Spółki M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa podjęli uchwałę w przedmiocie rozwiązania Spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji. Jednocześnie złożone zostało oświadczenie, że w stosunku do Spółki nie toczą się żadne postępowania sądowe, administracyjne lub komornicze oraz że nie istnieją żadne niezaspokojone wierzytelności zgłoszone względem Spółki. Jak wynika z danych Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, M. Sp. z o.o., będąca właścicielem nieruchomości w dniu wydania decyzji podziałowej, została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 czerwca 2016 r., wpis o wykreśleniu z Rejestru uprawomocnił się w dniu 30 czerwca 2016 r. M. Sp. z o.o. Spółka komandytowa, która powstała w wyniku przekształcenia ww. Spółki, została rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji, wykreślenie podmiotu z KRS nastąpiło w dniu 6 września 2018 r., zaś wpis o wykreśleniu uprawomocnił się z dniem 21 września 2018 r. Nie budzi zatem wątpliwości, że podmiot, któremu na mocy ostatecznej decyzji zatwierdzającej podział nieruchomości, odebrane zostało prawo własności działek przejętych pod drogę publiczną oznaczonych nr [...], [...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],[...],został wykreślony z Krajowego Rejestru Sądowego. Z momentem wykreślenia podmiotu z rejestru ustaje jego byt prawny w sposób definitywny. Ustawą z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r. poz. 1924), która weszła w życie 1 stycznia 2015 r., został wprowadzony przepis art. 25e ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 979 ze zm.) (dalej: u.KRS), zgodnie z którym Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia z Rejestru. Przepis ten przewiduje nabycie przez Skarb Państwa mienia po podmiocie wykreślonym z KRS bez względu na przyczynę wykreślenia. W ocenie Sądu, wbrew twierdzeniom skarżących, przepisy prawa, w tym przepisy u. KRS, nie przewidują dla wykreślonej z rejestru przedsiębiorców KRS spółki komandytowej następstwa prawnego. Fakt istnienia następstwa prawnego nie może natomiast stanowić przedmiotu domniemania. Sąd Najwyższy w uchwale z 15 lutego 2019 r., sygn. akt III CZP 83/18 podkreślił, że z przepisu art. 25e ust. 1 u.KRS wprost wynika, że Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie "bez względu na przyczynę wykreślenia". Regulacja ta dotyczy nie tylko przypadku, gdy do ustania bytu prawnego spółki dochodzi w związku z postępowaniem wszczętym na podstawie art. 25a ust. 1 u.KRS, czyli w ramach wszczynanego z urzędu postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego - ale w każdym przypadku, gdy po utracie bytu prawnego spółki ujawnił się jej majątek. Przepis art. 25e ust. 1 u.KRS dotyczy zatem także podmiotów, które zostały wykreślone z rejestru po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego - jeżeli następnie okaże się, że po podmiocie takim pozostało mienie, które nie było objęte postępowaniem likwidacyjnym. Należy przyjąć, że regulacja ta dotyczy również podmiotów, które zostały wykreślone z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Przy czym do powyższej regulacji odniósł się w sposób pośredni Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 11 grudnia 2019 r., P 13/18 (OTK-A 2019/68). Oceniając skutki innej regulacji, tj. art. 9 ust. 2b zd. 3. ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 1997 r. nr 121 poz. 770 ze zm.), TK w pkt 3 uzasadnienia wyroku wskazał, że rozwiązaniem mniej dotkliwym, a jednocześnie realizującym cel ustawodawcy, byłoby wprowadzenie, podobnie jak w art. 25e u.KRS, czasowego ograniczenia dochodzenia od Skarbu Państwa praw majątkowych przez wspólników wykreślonej spółki. Z powyższego wynika, że w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. mienie pozostałe po wykreślonym z rejestru przedsiębiorców podmiocie, nie należy do byłych wspólników tego podmiotu. Wspólnikom przysługuje wyłącznie prawo dochodzenia swych praw na zasadach określonych w art. 25e ust. 3 i ust. 4 u.KRS. Pozostałe przepisy mające zastosowanie na gruncie niniejszej sprawy również nie wprowadzają rozwiązań na podstawie których można by twierdzić o tym, że były wspólnik spółki komandytowej mógłby być traktowany jako jej następca prawny i tym samym stać się stroną postępowania o ustalenie i przyznanie odszkodowania za nieruchomość gruntową. W doktrynie również prezentowane jest stanowisko, że art. 25e u.KRS stanowi podstawę prawną do nabycia ex lege przez Skarb Państwa tylko mienia pozostałego po wykreślonym podmiocie rejestrowym. Skarb Państwa nie wchodzi więc w ogół praw i obowiązków wykreślonego podmiotu, a więc na przykład praw obligacyjnych, następuje tylko wejście Skarbu Państwa w prawa właścicielskie w zakresie wszystkich rzeczy ruchomych oraz nieruchomości, jakie nie zostały zbyte przez podmiot rejestrowy przed wykreśleniem. Zgodnie z art. 44 k.c. mieniem jest własność i inne prawa majątkowe. W skład mienia nie wchodzą długi, czyli pasywa, które obciążają podmiot. Majątek zaś, w rozumieniu szerokim, to ogół praw i obowiązków majątkowych danego podmiotu, natomiast w rozumieniu wąskim – ogół praw podmiotu. Skoro ustawodawca posłużył się pojęciem mienia, wskazując, że Skarb Państwa nabywa mienie po podmiocie wykreślonym z KRS, to brak podstaw do przyjęcia, że Skarb Państwa jest następcą podmiotu pod tytułem ogólnym (por. Ł. Zamojski [w:] Krajowy Rejestr Sądowy. Komentarz, wyd. II, LEX/el. 2023, art. 25(e)). Następstwo prawne o charakterze ogólnym ma miejsce, gdy określony podmiot (następca) wchodzi w ogół praw i obowiązków innego podmiotu (poprzednika prawnego). Skutek tego rodzaju jest rozwiązaniem o charakterze szczególnym, który powinien wynikać wprost z przepisów. Ustawodawca uczynił tak w przypadku dziedziczenia, połączenia spółek handlowych i ich podziału oraz w innych przypadkach określonych w przepisach szczególnych, np. w art. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. Nie ma natomiast przepisu prawa, który pozwalałby na traktowanie byłego wspólnika za następcę prawnego spółki, która, tak jak w niniejszej sprawie, została rozwiązania bez przeprowadzenia jej likwidacji. Wbrew zarzutom skargi nie został naruszony również przepis art. 553 k.s.h. stanowiący, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej w zw. z art. 58 § 1 pkt 2 i art. 67 § 1 w zw. z art. 103 § 1 k.s.h., bowiem odnosi się on do instytucji przekształcenia, a w rozpoznawanej sprawie mamy do czynienia z rozwiązaniem Spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji. Zaakcentować również należy, że ochrona interesów w toku strony postępowania administracyjnego nie może prowadzić do podważenia samego celu tego postępowania. Powyższe oznacza, że w razie kolizji wymogów ochrony interesów w toku z wymogami realizacji celu postępowania, realizacji tej powinien być przyznany priorytet. W sytuacji, w której celem administracyjnego postępowania o odszkodowanie z tytułu wywłaszczenia nieruchomości, jest zrekompensowanie szkody wyrządzonej wywłaszczeniem ściśle temu podmiotowi, który został tym wywłaszczeniem poszkodowany, tj. właścicielowi (użytkownikowi wieczystemu), nie zaś jakiemukolwiek innemu podmiotowi, który z formalnego punktu widzenia posiada prawa do powstałej w następstwie wywłaszczenia wierzytelności odszkodowawczej, zniesienie ochrony interesów w toku nabywcy wierzytelności znajduje uzasadnienie (por. wyrok WSA w W. z 2 czerwca 2025 r., sygn. akt IV SA/Wa 296/25, CBOSA). Konkludując stwierdzić należy, że skarżący, tj. G. Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w W. i R.M. w momencie wywłaszczenia nie byli właścicielami przedmiotowych nieruchomości i brak jest możliwości uznania, że są oni sukcesorami generalnymi podmiotu, któremu na podstawie art. 98 ust. 3 w zw. z art. 128 ust. 1 u.g.n. przysługiwała wierzytelność odszkodowawcza. Powyższe w konsekwencji uprawniało organ odwoławczy do uchylenia decyzji organu I instancji i umorzenia postępowania w przedmiocie ustalenia i przyznania odszkodowania za wywłaszczone nieruchomości gruntowe wobec ww. podmiotów. Jednocześnie Sąd posiadając wiedzę z urzędu wskazuje, że zgodnie z aktem notarialnym z 30 listopada 2016 r. Rep. [...] nr [...] M. Sp. z o. o. spółka komandytowa zbyła na rzecz R. Sp. z o. o. z siedzibą w R. m. in. roszczenie o ustalenie odszkodowania za nieruchomości objęte niniejszym postępowaniem. Nieprawomocnym wyrokiem z 19 października 2023 r., sygn. akt II SA/Łd 680/23 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi oddalił skargę R. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R. na decyzję Wojewody Łódzkiego z 26 maja 2023 r., znak GN-III.7581.76.2023.AW w przedmiocie umorzenia w całości postępowania w sprawie ustalenia odszkodowania za nieruchomość przejętą pod drogę publiczną stwierdzając, że nie doszło do sukcesji generalnej, w wyniku której skarżąca nabyłaby uprawnienia przysługujące likwidowanej spółce. Powyższa okoliczność nie ma w ocenie Sądu wpływu na możliwość rozpoznania niniejszej skargi, jednakże stanowi dodatkowe potwierdzenie, że w niniejszej sprawie nie mamy do czynienia z sukcesją generalną, lecz co najwyżej syngularną. Ponadto skoro spółka M. Sp. z o. o. spółka komandytowa zbyła roszczenie przed likwidacją na inny podmiot to skarżący nie mogli w drodze sukcesji nabyć prawa do tego roszczenia po zlikwidowanej spółce. W kontrolowanej sprawie Sąd nie dopatrzył się również po stronie organu odwoławczego naruszenia przepisów postępowania administracyjnego. Zgromadzony materiał dowodowy okazał się kompletny i umożliwiał wydanie rozstrzygnięcia, a organ prowadzący postępowanie należycie wypełnił dyspozycję art. 7, art. 77 § 1, art. 80 i art. 107 § 3 k.p.a. W ocenie Sądu postępowanie przed organem odwoławczym nie miało cech pozorności i nie naruszało przepisów postępowania administracyjnego. Powyższe prowadzi do wniosku, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie, albowiem zaskarżona decyzja nie narusza przepisów prawa materialnego, a także procesowego w sposób mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Organ II instancji prawidłowo uchylił decyzję organu I instancji i umorzył postępowanie pierwszej instancji w całości. Biorąc pod uwagę powyższe, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi, na podstawie art. 151 p.p.s.a., oddalił skargę. IB