I SA/Ol 14/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Przemysław Krzykowski, Sędziowie sędzia WSA Andrzej Brzuzy, sędzia WSA Jolanta Strumiłło (sprawozdawca), Protokolant sekretarz sądowy Weronika Ćwiek, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 marca 2026 r. sprawy ze skargi M. R. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Olsztynie z dnia 27 listopada 2025 r., nr 2801-IEW.4123.20.2025 w przedmiocie orzeczenia o odpowiedzialności podatkowej jako członka zarządu za zaległości podatkowe spółdzielni w podatku od towarów i usług oddala skargę. M. R. (dalej jako skarżący, odwołujący się, strona) wniósł do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Olsztynie (dalej jako Dyrektor IAS, Dyrektor, DIAS) z 27 listopada 2025 r. w przedmiocie orzeczenia o odpowiedzialności podatkowej jako członka zarządu za zaległości podatkowe spółdzielni w podatku od towarów i usług. Jak wynika z przekazanych Sądowi akt sprawy, Naczelnik Urzędu Skarbowego w Olsztynie (dalej jako Naczelnik US, Naczelnik, NUS) decyzją z 2 września 2025 r. orzekł o odpowiedzialności podatkowej skarżącego, jako członka zarządu Spółdzielni Socjalnej [...] z siedzibą w [...] (dalej jako Spółdzielnia), solidarnie ze Spółdzielnią, za zaległości podatkowe Spółdzielni w podatku od towarów i usług za kolejne miesiące od marca 2020 r. do stycznia 2021 r. w łącznej kwocie 85 942,61 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi na dzień wydania zaskarżonej decyzji w łącznej kwocie 54 435 zł oraz za zaległości podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2020 r. w kwocie 2 932,42 zł wraz z odsetkami za zwłokę naliczonymi na dzień wydania decyzji w wysokości 1 684 zł. Ponadto Naczelnik US powołaną decyzją umorzył jako bezprzedmiotowe postępowanie w sprawie orzeczenia odpowiedzialności podatkowej skarżącego jako członka zarządu z tytułu zaległości podatkowej Spółdzielni w podatku dochodowym od osób prawnych za 2020 r., co do kwoty 5 001,54 zł. Na skutek odwołania od tej decyzji Dyrektor IAS decyzją z 27 listopada 2025 r. utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję Naczelnika. W uzasadnieniu decyzji Dyrektor w pierwszej kolejności ustalił, że zaległości Spółdzielni nie przedawniły się i są wymagalne. Termin przedawnienia podatku od towarów i usług za marzec 2020 r. (najstarszego zobowiązania Spółdzielni), wynikający z art. 70 § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111), dalej jako O.p., przypada 31 grudnia 2025 r. Na dzień wydania decyzji przez NUS nie upłynął więc termin przedawnienia zobowiązań objętych zaskarżoną decyzją. DIAS powołał, że art. 116 w związku z art. 116a § 1 i 2 O.p. i zbadał dopuszczalność wszczęcia postępowania w przedmiocie orzeczenia o odpowiedzialności podatkowej jako członka zarządu za zaległości podatkowe spółdzielni. Podał, że Spółdzielnia nie uregulowała w terminie zaległości podatkowych w podatku od towarów i usług za kolejne miesiące od marca 2020 r. do stycznia 2021 r. oraz podatku dochodowym od osób prawnych CIT-8 za 2020 r., ani też w chwili złożenia deklaracji i ich korekt jak też zeznania podatkowego, tj. w 2024 r. W konsekwencji powstały zaległości podatkowe i wszczęto postępowanie egzekucyjne, które zostało umorzone na podstawie art. 59 § 2 w związku z art. 59 § 4 ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji, postanowieniami z 4 czerwca 2025 r. i z 22 sierpnia 2025 r. wobec bezskuteczności egzekucji z majątku Spółdzielni. Ustalono, że odwołujący się zrezygnował z funkcji członka zarządu Spółdzielni wg własnego oświadczenia 9 sierpnia 2022 r., natomiast w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) został wykreślony 10 listopada 2022 r. Zatem pełnił funkcję członka zarządu Spółdzielni w czasie powstania omawianych zaległości podatkowych. DIAS powołał się na dokonaną przez NUS analizę sytuacji majątkowej Spółdzielni pod kątem wystąpienia przesłanki z art. 130 Prawa spółdzielczego. Wynika z niej, że na koniec 2017 r. wartość majątku Spółdzielni (aktywa) przewyższały wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Spółdzielnia złożyła sprawozdania finansowe za 2018 r. i 2019 r., jednakże wykazała w nich wartości zerowe. Za kolejne lata Spółdzielnia nie złożyła sprawozdań finansowych. Dyrektor podał, że pomimo tego w niniejszej sprawie brak jest w KRS uchwały o dalszym istnieniu Spółdzielni. Odwołujący się, jako były członek zarządu Spółdzielni, nie przedstawił też informacji oraz dowodów jakoby taka uchwała została podjęta. Dyrektor zauważył, że strona w odwołaniu podnosi swój brak winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Spółdzielni z tego powodu, że nie miała jako członek zarządu obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Odwołujący się nie pełnił bowiem formalnie funkcji członka zarządu. Jego rola w lalach 2017-2018 miała być marginalna i w praktyce nie uczestniczył w procesie decyzyjnym dotyczącym prowadzonego postępowania ani też w bieżącym zarządzaniu Spółdzielnią. DIAS w tym zakresie uznał, że odwołujący się nie uwolnił się od odpowiedzialności na podstawie art. 116 § 1 pkt 1 lit. b) w zw. z art. 116a O.p. oraz w zw. z art. 130 § 2 ustawy Prawo spółdzielcze. Podał, że walne zgromadzenie członków Spółdzielni zostało zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółdzielni jedynie za 2017 r. Nie ma w KRS wzmianki o zwołaniu walnego zgromadzenia członków Spółdzielni w kolejnych latach. Skarżący nie podjął działań w celu zwołania walnego zgromadzenia w żadnym terminie, mimo braku sprawozdań finansowych za 2020 r. i za kolejne lata. Nie może się zatem powoływać na brak winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Spółdzielni. Tym bardziej zachodziła konieczność niezwłocznego zwołania walnego zgromadzenia po złożeniu zerowych sprawozdań finansowych za lata 2018-2019. Dlatego też strona nie może się powoływać na brak winy w złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Spółdzielni. Powołując się na składanie zerowych sprawozdań finansowych za lata 2018-2019 i brak sprawozdań za kolejne lata Dyrektor stwierdził, że nie można było ustalić, czy zaistniała przesłanka upadłości z powodu niewypłacalności dłużnika, wymieniona w art. 11 ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe (w skrócie: u.p.u.). Z uwagi na zaprzestanie regulowania zobowiązań publicznoprawnych niewypłacalność Spółdzielni DIAS ocenił jednak na podstawie innej przesłanki upadłościowej, wynikającej z art. 11 ust. 1a u.p.u. Organ wskazał, że Spółdzielnia na dzień wydania zaskarżonej decyzji posiadała najstarsze zobowiązania podatkowe wobec Naczelnika US z tytułu podatku od towarów i usług za: 1) marzec 2020 r., z terminem płatności 27 kwietnia 2020 r., 2) kwiecień 2020 r., z terminem płatności 25 maja 2020 r. W ocenie Dyrektora organ pierwszej instancji prawidłowo ustalił, że w przedmiotowej sprawie zaistniała przesłanka z art. 11 ust. 1 i 1a u.p.u., stanowiąca samodzielną podstawę do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, tj. domniemanie, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, w związku z opóźnieniem w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przez okres przekraczający trzy miesiące (art. 11 ust. 1a u.p.u.). Wniosek o ogłoszenie upadłości winien być złożony do 25 września 2020 r., tj. w terminie 30 dni od dnia 26 sierpnia 2020 r., kiedy opóźnienie w opłaceniu drugiego z kolei zobowiązania wobec Naczelnika US z tytułu podatku od towarów i usług za kwiecień 2020 r. (z terminem płatności 25 maja 2020 r.), przekroczyło 3 miesiące. W tym czasie bowiem Spółdzielnia utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. Zatem na mocy art. 21 ust. 1 u.p.u. odwołujący się jako członek zarządu Spółdzielni, obowiązany był zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości nie później niż do 25 września 2020 r. Wniosku takiego jednak nie złożył. Nie wskazał też majątku, do którego Spółdzielnia posiada tytuł prawny, przez co mógł skutecznie się uwolnić od odpowiedzialności za długi Spółdzielni na podstawie art. 116 § 1 pkt 2 w zw. z art. 116a O.p. Uwzględniając powyższe DIAS uznał, że nie są zasadne podniesione w odwołaniu zarzuty naruszenia art. 116 § 1 i § 2 O.p., jak też art. 122, art. 187 § 1, art. 191 i art. 210 § 1 pkt 4, 6 oraz § 4 O.p. Nie zostało też naruszone prawo skarżącego do obrony. W aktach NUS znajdują się wydruki deklaracji oraz korekt deklaracji dla podatku od towarów i usług za 2020 r., złożone przez Spółdzielnię 20 i 22-24 września 2024 r. oraz deklaracja CIT-8 za 2020 r. złożona 26 września 2024 r. Organ podatkowy pierwszej instancji włączając te dokumenty do akt sprawy umożliwił stronie zapoznanie się z nimi. Jednak odwołujący się nie podnosił uwag, zastrzeżeń ani zarzutów wobec wysokość zobowiązań podatkowych wykazanych w powyższych deklaracjach i korektach deklaracji. Nie występował też o przeprowadzenie dowodów co do podważenia wiarygodności tych dokumentów. Nie naruszono ponadto art. 208 w związku z art. 116 O.p. Z uwagi na dokonane przez Spółdzielnię wpłaty wystąpiły okoliczności uzasadniające umorzenie postępowania w części dotyczącej zaległości podatkowej Spółdzielni w podatku dochodowym od osób prawnych za 2020 r., co do kwoty 5 001,54 zł. Ponadto w ocenie DIAS w niniejszej sprawie nie mają zastosowania art. 8 ust. 6 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych, bowiem postępowanie w przedmiotowej sprawie dotyczyło odpowiedzialności skarżącego jako byłego członka zarządu spółdzielni socjalnej, a nie spółdzielni mieszkaniowej. W skardze do tut. Sądu strona wniosła o stwierdzenie nieważności decyzji Dyrektora IAS jako wydanej z rażącym naruszeniem prawa wobec utrzymania w mocy decyzji Naczelnika US z 2 września 2025 r. obarczonej wadą nieważności. Z ostrożności procesowej wniesiono o uchylenie zaskarżonej decyzji organu drugiej instancji w całości. Zarzucono zaskarżonej decyzji naruszenie: a) art. 122, art. 187 § 1, art. 191 O.p. polegające na niepodjęciu wszelkich niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy, niewyczerpującym zebraniu i rozpatrzeniu całego materiału dowodowego, dokonaniu oceny zebranych w sprawie materiałów dowodowych z przekroczeniem zasady swobodnej oceny dowodów, w szczególności niewyjaśnienie okoliczności rzeczywistego sprawowania funkcji członka zarządu przez skarżącego oraz braku jego winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości; b) art. 122, art. 187 § 1 O.p. polegające na niepodjęciu wszelkich niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy, niewyczerpującym zebraniu i rozpatrzeniu całego materiału dowodowego, w szczególności poprzez brak wszechstronnego zebrania materiału dowodowego i pominięcie przesłuchania skarżącego na okoliczność zakresu i charakteru sprawowania przez skarżącego funkcji członka zarządu, rzeczywistego udziału w prowadzeniu spraw Spółdzielni, braku winy w zaniechaniu złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości; c) art. 116 § 1 i 2 O.p. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że skarżący ponosi winę w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości pomimo braku realnego wpływu na działalność spółdzielni, z uwagi na pełnienie jedynie formalnej funkcji członka zarządu, co w konsekwencji doprowadziło do uznania jego odpowiedzialności za zaległości podatkowe i niezłożenie wniosku o upadłość; d) art. 116 § 1 O.p. poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że przepis ten może być zastosowany wobec skarżącego w sytuacji, gdy jednoznaczna treść tego przepisu nakazuje przyjąć, że członka zarządu można pociągnąć do odpowiedzialności za zaległości spółdzielni tylko jeśli niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło z jego winy, co w konsekwencji doprowadziło do niewłaściwego zastosowania art. 116a O.p. W treści skargi skarżący podniósł, że nie powinien ponosić odpowiedzialności za zaległości podatkowe Spółdzielni. Został bowiem pozbawiony realnej możliwości wykonywania swoich uprawnień oraz obrony własnych interesów przed najwyższym organem Spółdzielni. Nie uczestniczył w żadnym stopniu w rzeczywistym podejmowaniu decyzji dotyczących działalności Spółdzielni, sprawując swoją funkcję wyłącznie formalnie. Znajduje to potwierdzenie w protokołach posiedzeń zarządu oraz w braku jego podpisu pod uchwałami. W okresie powstawania zaległości podatkowych nie posiadał wiedzy o stanie finansowym Spółdzielni ani dostępu do dokumentacji rachunkowej, a pozostali członkowie zarządu nie informowali go o sytuacji finansowej podmiotu. Nie posiadał dostępu do dokumentacji finansowej i księgowej Spółdzielni, w szczególności po złożeniu rezygnacji z pełnionej funkcji. Skarżący nigdy nie został skutecznie poinformowany o zwołaniu walnego zgromadzenia Spółdzielni ani też o możliwości zapoznania się z dokumentami będącymi przedmiotem obrad. W konsekwencji został faktycznie pozbawiony możliwości uczestniczenia w walnych zgromadzeniach oraz brania czynnego udziału w podejmowaniu jakichkolwiek decyzji dotyczących działalności Spółdzielni, w tym decyzji finansowych i podatkowych. Skarżący występował w strukturach zarządczych Spółdzielni jedynie formalnie, co wyklucza możliwość przypisania mu winy w powstaniu zaległości podatkowych. Natomiast przeprowadzenie dowodu z przesłuchania skarżącego na okoliczność zakresu i charakteru sprawowania przez niego funkcji członka zarządu, na jego wniosek z 21 listopada 2025 r., umożliwiłoby skarżącemu wykazanie szeregu kluczowych okoliczności faktycznych, mających bezpośrednie znaczenie dla oceny przesłanek jego odpowiedzialności, w szczególności w zakresie rzeczywistego wpływu na funkcjonowanie Spółdzielni, dostępu do informacji finansowych, udziału w procesach decyzyjnych oraz możliwości podejmowania działań w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Skarżący nie był stroną wcześniejszego postępowania prowadzonego wobec Spółdzielni, nie miał dostępu do akt sprawy oraz dokumentów niezbędnych do skutecznej obrony. Skarżący nie miał zatem formalnej możliwości uczestniczenia w postępowaniu wymiarowym, nie przysługiwało mu prawo przedstawiania własnych argumentów czy dowodów już na etapie ustalania zobowiązania podatkowego Spółdzielni. Ograniczenie roli byłego członka zarządu wyłącznie do etapu postępowania w przedmiocie odpowiedzialności solidarnej prowadzi do istotnego naruszenia jego prawa do obrony. W zakresie odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółdzielni podniesiono, że organ podatkowy nie był w stanie prawidłowo i w sposób niebudzący wątpliwości ustalić momentu wystąpienia stanu niewypłacalności Spółdzielni, zgodnie z kryteriami wynikającymi z przepisów prawa spółdzielczego oraz prawa upadłościowego. Brak kompletnych sprawozdań finansowych, uchwał właściwych organów Spółdzielni oraz rzetelnych danych finansowych uniemożliwia dokonanie jednoznacznych ustaleń w tym zakresie, a tym samym wyklucza możliwość przypisania skarżącemu winy za zaniechanie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. W odpowiedzi na skargę Dyrektor IAS wniósł o oddalenie skargi podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga nie jest zasadna. Przedmiotem kontroli Sądu w niniejszej sprawie jest decyzja Dyrektora IAS z 27 listopada 2025 r. w przedmiocie orzeczenia o odpowiedzialności podatkowej skarżącego jako członka zarządu za zaległości podatkowe Spółdzielni. Materialnoprawną podstawą orzeczenia o odpowiedzialności podatkowej osób trzecich stanowią przepisy rozdziału 15 działu III Ordynacji podatkowej. Zgodnie z art. 107 § 1 O.p., w przypadkach i w zakresie przewidzianym w tym rozdziale za zaległości podatkowe podatnika odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem również osoby trzecie. Stosownie do art. 116 § 1 O.p. za zaległości podatkowe spółki odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu: 1) nie wykazał, że: a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, albo b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy; 2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Natomiast w świetle art. 116 § 2 O.p., odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu, oraz zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członka zarządu. Powyższe przepisy mają zastosowanie do członka zarządu spółdzielni socjalnej na podstawie art. 116a § 1 O.p. Zgodnie z tym przepisem za zaległości podatkowe innych osób prawnych niż wymienione w art. 116 i fundacji rodzinnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie organów zarządzających tymi podmiotami. Przepis art. 116 stosuje się odpowiednio. Przede wszystkim odnotować należy, że organy podatkowe wykazały, że skarżący pełnił funkcję członka zarządu Spółdzielni od 2 stycznia 2017 r. (wpisania Spółdzielni do rejestru przedsiębiorców KRS) do czasu jego wykreślenia w KRS 10 listopada 2022 r. Termin płatności zaległości Spółdzielni z tytułu podatku od towarów i usług za miesiące od marca 2020 r. do stycznia 2021 r. i w podatku dochodowym od osób prawnych za 2020 r. upływał zatem w czasie, gdy skarżący pełnił funkcję członka zarządu Spółdzielni. Odnotować należy, że wszystkie zarzuty skargi są w istocie oparte na zarzucie nieuwzględnienia przez organy podatkowe, że skarżący nie wykonywał żadnych czynności w Spółdzielni i nie miał wpływu na jej działalność. Na tę okoliczność bezskutecznie zgłosił wniosek dowodowy o jego przesłuchanie. Sąd w tym zakresie stwierdził, że kwestia odpowiedzialności na podstawie art. 116 O.p. wiąże się z samym formalnym sprawowaniem funkcji w zarządzie. Przepisy Ordynacji podatkowej nie uzależniają odpowiedzialności od zakresu faktycznie wykonywanych czynności i nie pozwalają na interpretowaniu z nich, że członek zarządu, który faktycznie nie zajmował się prowadzeniem spółki (w rozpoznawanej sprawie spółdzielni socjalnej) nie ponosi odpowiedzialności za jej zaległości podatkowe. W szczególności przepis art. 116 § 2 O.p. w żaden sposób nie różnicuje odpowiedzialności członków zarządu na tych, którzy rzeczywiście zajmują się sprawami spółki i tych, którzy przyjmują postawę bierną. Sformułowanie "pełnienie obowiązków członka zarządu" należy rozumieć jako zajmowanie stanowiska członka zarządu, posiadanie legitymacji do tego, aby realizować wszystkie czynności związane z pełnioną funkcją, zaś okoliczności związane z faktycznym wykonywaniem lub niewykonywaniem tych obowiązków nie mają znaczenia. Tak więc dobrowolne ograniczenie zakresu swojego działania, jak miało to miejsce w niniejszej sprawie, nie stoi na przeszkodzie orzekaniu o odpowiedzialności na podstawie art. 116 § 1 O.p. (por. m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 grudnia 2024 r., III FSK 661/23). Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę w pełni akceptuje stanowisko NSA wyrażone w wyroku z 27 marca 2025 r., III FSK 1498/23, gdzie przyjęto, że przepis art. 116 § 2 O.p odwołuje się do przesłanki "pełnienia obowiązków członka zarządu" rozumianej formalnie, tj. posiadania formalnych uprawnień członka zarządu za konkretny okres, niezależnie od tego, czy obciążony odpowiedzialnością członek zarządu faktycznie zajmował się interesami podmiotu, w którym był członkiem zarządu. W ramach tej przesłanki chodzi zatem o akcentowanie posiadania formalnych uprawnień członka zarządu za konkretny okres, niezależnie od tego, czy dany członek zarządu faktycznie zajmował się interesami podmiotu. Z zasady powołanie w skład zarządu ma określony cel, a mianowicie kierowanie działaniami osoby prawnej. Pełnienie funkcji członka zarządu jest funkcją dobrowolną, wymagającą zgody osoby powołanej na to stanowisko, przy czym członek zarządu może w każdym czasie zrezygnować ze swojej funkcji. W tym zakresie nie ma znaczenia ani kwestia faktycznego podziału zadań między członkami zarządu, ani też niezajmowanie się przez jednego członka zarządu sprawami spółki. Osoba podejmująca się piastowania funkcji członka zarządu powinna zdawać sobie sprawę, że charakter prawny tej funkcji oznacza nie tylko obowiązek wykonywania czynności zarządzających, ale także odpowiedzialność za sprawy spółki (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 17 grudnia 2024 r., III FSK 288/23, z 27 lutego 2025 r., III FSK 1162/23, z 25 listopada 2025 r., III FSK 967/24). Organy podatkowe prawidłowo więc przyjęły, że w okresie, w którym upływały terminy płatności wskazanych zobowiązań podatkowych, strona skarżąca pełniła funkcję członka zarządu Spółdzielni – wiceprezesa jej zarządu. Wynika to jednoznacznie z wpisu do KRS. W wymienionym okresie na skarżącym ciążyły związane z pełnioną funkcją czynności zarządcze, na nim spoczywał obowiązek regulowania zobowiązań podatkowych Spółdzielni i to on był władny zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości Spółdzielni w razie jej niewypłacalności. Obowiązki te ciążyły w całości na wszystkich [...] członkach zarządu Spółdzielni i skarżący nie może się uchylać od własnej odpowiedzialności tłumaczeniami, że został faktycznie pozbawiony realnej możliwości uczestniczenia w walnych zgromadzeniach i w rzeczywistym podejmowaniu decyzji dotyczących działalności Spółdzielni, występował w strukturach zarządczych Spółdzielni jedynie formalnie. Do tej kwestii Sąd nawiąże w dalszej części uzasadnienia. Kontrolując zgodność z prawem zaskarżonej decyzji Sąd uznał, że wykazano w niniejszej sprawie wystąpienie pierwszej z wymienionych w art. 116 § 1 O.p. przesłanek warunkujących orzeczenie o odpowiedzialności skarżącego, a mianowicie bezskuteczności egzekucji z majątku Spółdzielni. Okoliczność ta została wykazana w postanowieniach NUS z 4 czerwca 2025 r. i z 22 sierpnia 2025 r. w sprawie umorzenia postępowania egzekucyjnego. W uzasadnieniach postanowień wskazano, że Spółdzielnia nie posiada majątku, z którego można byłoby przeprowadzić egzekucję w postępowaniu egzekucyjnym: nie posiada rachunków bankowych, nie figuruje jako właściciel pojazdów, do których organ egzekucyjny mógłby prowadzić skuteczną egzekucję. Ostatnie faktury ewidencjonujące sprzedaż, Spółdzielnia wystawiła w listopadzie 2020 r. W Centralnej Bazie Danych Ksiąg Wieczystych brak jest informacji o nieruchomościach Spółdzielni. Ostatnią deklarację CIT-8 Spółdzielnią złożyła za 2020 r. Zasadnie w tej sytuacji DIAS uznał, że egzekucja z majątku Spółdzielni okazała się być bezskuteczna, a tym samym, że ziściła się pierwsza pozytywna przesłanka odpowiedzialności podatkowej członka zarządu wymieniona w art. 116 § 1 O.p. Ponadto wbrew zarzutom skargi w sprawie wykazano, że Spółdzielnia w okresie sprawowania przez skarżącego funkcji w zarządzie stała się podmiotem niewypłacalnym. Na podstawie art. 10 ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2019 r. poz. 498 ze zm.), dalej jako u.p.u., upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny. Zgodnie z art. 11 ust. 1 u.p.u. dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. W myśl natomiast art. 11 ust. 1a u.p.u. domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące. W myśl art. 11 ust. 2 u.p.u. dłużnik będący osobą prawną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, jest niewypłacalny także wtedy, gdy jego zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące. Wobec powyższego dla stwierdzenia niewypłacalności dłużnika wystarczające jest ziszczenie się tylko jednej z dwóch enumeratywnie wymienionych w nich podstaw: zaprzestanie wykonywania wymagalnych zobowiązań lub gdy zobowiązania przekroczą wartość majątku. Przepis art. 11 ust. 1 u.p.u. odnosi się bowiem do wszystkich podmiotów, które mogą zostać ogłoszone upadłymi. Nawet zatem "dobra sytuacja finansowa" dłużnika rozumiana jako brak przesłanki z art. 11 ust. 2 u.p.u. nie zwalnia od obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli nie reguluje (expressis verbis nie wykonuje) on wymagalnych zobowiązań. W przeciwieństwie do odmiennego stanowiska skarżącego nie budzi wątpliwości Sądu ocena DIAS o niewypłacalności Spółdzielni na podstawie drugiej z przesłanek upadłościowych, wynikającej z art. 11 ust. 1a u.p.u.: dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, a opóźnienie w wykonywaniu zobowiązań przekracza trzy miesiące. W sprawie wykazano, że Spółdzielnia zaprzestała regulowania wymagalnych zobowiązań w podatku od towarów i usług. Najstarsze zobowiązania podatkowe w tym podatku obejmują marzec 2020 r., z terminem płatności 27 kwietnia 2020 r., i kwiecień 2020 r., z terminem płatności 25 maja 2020 r. Wobec istnienia wymagalnych zobowiązań, w świetle art. 21 u.p.u. oraz z uwagi na drugie z kolei nieuregulowane zobowiązanie w stosunku do organu podatkowego, przesłanki uznania Spółdzielni za niewypłacalną się ziściły, gdy opóźnienie w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych przekroczyło trzy miesiące, tj. 25 sierpnia 2020 r. Prawidłowo więc DIAS stwierdził, że skarżący jako członek zarządu Spółdzielni, obowiązany był zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości nie później niż do 25 września 2020 r. Wniosku takiego jednak nie złożył. Tym samym niewątpliwie w okresie pełnienia przez skarżącego funkcji w zarządzie Spółdzielni zaistniały podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Strona nie zgłosiła wniosku o upadłość ani w terminie 30 dni od dnia ziszczenia się przesłanki niewypłacalności Spółdzielni ani w późniejszym okresie sprawowania funkcji w zarządzie. Wobec tego skarżący nie wykazał, że wystąpiła w sprawie przesłanka z art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) O.p. Przy czym stwierdzenie DIAS w zaskarżonej decyzji, że nie można było ustalić, czy zaistniała przesłanka upadłości z powodu niewypłacalności dłużnika, wymieniona w art. 11 ust. 2 u.p.u., stanowi konkluzję rozważań organu wyłącznie w zakresie tej przesłanki. Nie jest uprawnione formułowanie na tej podstawie zarzutu, że organ podatkowy nie był w stanie prawidłowo i w sposób niebudzący wątpliwości ustalić momentu wystąpienia stanu niewypłacalności Spółdzielni, jak uczynił to autor skargi. Przeczą temu powyższe ustalenia zaprezentowane przez Sąd dające podstawę do uznania, że skarżący był obowiązany zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości nie później niż do 25 września 2020 r., na podstawie art. 11 ust. 1a u.p.u. Organ odwoławczy prawidłowo przyjął, że skarżący nie wykazał okoliczności wyłączających swą odpowiedzialność za zobowiązania Spółdzielni. Strona w tym zakresie argumentowała, że występowała jedynie formalnie jako członek zarządu Spółdzielni, co wyklucza możliwość przypisania jej winy w powstaniu zaległości podatkowych. Bezpodstawnie też zaniechano przeprowadzenia dowodu z przesłuchania skarżącego na okoliczność zakresu i charakteru sprawowania przez niego funkcji członka zarządu. Omawiając wystąpienie przesłanki z art. 116 § 1 pkt 1 lit. b) O.p. wskazać należy, że o przesłance "braku winy", w sytuacji niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, można mówić jedynie wtedy, gdy członek zarządu spółdzielni, przy zachowaniu wszelkiej należytej staranności podczas prowadzenia jej spraw, wniosku takiego nie złożył z przyczyn od niego niezależnych. Dla wykazania tej przesłanki egzoneracyjnej, uwalniającej członka zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nie wystarczy subiektywne poczucie braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość. Z biernej postawy członka zarządu, nie można wywodzić podstaw do zwolnienia z odpowiedzialności za zaległości podatkowe Spółdzielni. Należy przypomnieć, że z art. 48 ustawy z 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz.U. z 2024 r. poz. 593 ze zm.), który ma zastosowanie do spółdzielni socjalnych na podstawie art. 1 ust. 2 ustawy z 27 kwietnia 2006 r. o spółdzielniach socjalnych (bieżący stan prawny: Dz.U. z 2026 r. poz. 48), zarząd kieruje działalnością spółdzielni oraz reprezentuje ją na zewnątrz (§ 1). Podejmowanie decyzji niezastrzeżonych w ustawie lub statucie innym organom należy do zarządu (§ 2). Skarżący jako wiceprezes zarządu Spółdzielni winien zatem podejmować wszelkie działania mające na celu zapewnienie rzeczywistego egzekwowania praw i realizacji obowiązków przypisanych mu z racji piastowanej funkcji. Osoba podejmująca się piastowania funkcji członka zarządu powinna zdawać sobie sprawę, że charakter prawny tej funkcji oznacza nie tylko obowiązek wykonywania czynności zarządzających, lecz musi wiązać się ze zwiększonym zakresem odpowiedzialności obejmującym też skutki działań spółdzielni. Powyższe prowadzi do konkluzji, że członkowi zarządu powinien być znany na bieżąco stan finansów spółki (w rozpoznawanej sprawie spółdzielni socjalnej), a co za tym idzie, możliwość zaspokojenia długów. Jeśli pojawiają się przeszkody uniemożliwiające staranne wypełnianie obowiązków, członek zarządu powinien bezzwłocznie zrezygnować z pełnionej funkcji (por. wyroki NSA z 23 października 2019 r., I GSK 394/17, 10 marca 2020 r., II FSK 1104/18, z 22 lutego 2024 r., III FSK 4378/21, a także wyrok SN z 24 września 2008 r., II CSK 142/08). Skarżący jako członek zarządu pozbawiony realnych możliwości wpływu na działania Spółdzielni powinien był więc bezzwłocznie zrezygnować ze stanowiska. Uczynił to zaś dopiero ze skutkiem na 10 listopada 2022 r. (data wykreślenia w KRS). Podnoszenie, że skarżący został faktycznie pozbawiony uczestniczenia w walnych zgromadzeniach i w rzeczywistym podejmowaniu decyzji dotyczących działalności Spółdzielni nie może zatem wpłynąć na ocenę wystąpienia przesłanki wykazania braku winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, a przez to uchylenie się od odpowiedzialności podatkowej skarżącego jako członka zarządu za zaległości podatkowe Spółdzielni. Z tego powodu nie było też potrzeby dokonywania ustaleń w tym zakresie także poprzez przeprowadzenie w toku postępowania podatkowego środków dowodowych w oczekiwanej przez stronę formie przesłuchania skarżącego. Skarżący nie wskazał ponadto mienia Spółdzielni, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie tych zaległości w znacznej części. W ten sposób mógł się uwolnić od odpowiedzialności za zaległości Spółdzielni na podstawie art. 116 § 1 pkt 2 O.p. Wobec zarzutu skargi pozbawienia skarżącego prawa do obrony z tego powodu, że nie był on stroną wcześniejszego postępowania prowadzonego wobec Spółdzielni i nie miał dostępu do akt sprawy oraz dokumentów należy zauważyć, że w rozpoznawanej sprawie nie toczyło się wobec Spółdzielni postępowanie wymiarowe w zakresie zaległości podatkowych objętych zaskarżoną decyzją, co Dyrektor wyjaśnił już w zaskarżonej decyzji. Zaległości podatkowe, za które orzeczono odpowiedzialność skarżącego, wynikają ze składanych przez Spółdzielnię deklaracji 20 i 22-24 września 2024 r. deklaracji oraz korekt deklaracji dla podatku od towarów i usług oraz złożonej 26 września 2024 r. deklaracji CIT-8 za 2020 r. Do tych dokumentów strona miała dostęp w toku postepowania podatkowego w przedmiocie orzeczenia o jej odpowiedzialności, gdyż organ podatkowy pierwszej instancji włączył je do akt sprawy i istniała możliwość zapoznania się z nimi. Jak wynika z akt podatkowych sprawy, po poinformowaniu przez Naczelnik US o możliwości wypowiedzenia się odnośnie materiału dowodowego sprawy, osoba upoważniona przez pełnomocnika strony sporządziła fotokopie dowodów z akt postępowania, a następnie pełnomocnik wypowiedział się w sprawie (postanowienie NUS z 1 sierpnia 2025 r., karta nr 74-72 akt NUS, protokół z 12 sierpnia 2025 r., k. 80, pismo pełnomocnika z 26 sierpnia 2025 r., k. 87-86). Zasadna jest w tej sytuacji konkluzja DIAS w zaskarżonej decyzji, że deklaracja podatkowa objęta jest domniemaniem wiarygodności i domniemanie to nie wyklucza możliwości przeprowadzenia przeciwdowodu np. na zasadzie art. 194 § 3 O.p. Właśnie w tej płaszczyźnie realizuje się prawo członka zarządu do obrony, co powoduje, że zarzut skargi jest w tym zakresie nieuzasadniony. Wobec powyższego zaskarżona decyzja nie narusza prawa, natomiast wszystkie podniesione w skardze zarzuty naruszenia art. 122, art. 187 § 1, art. 191 O.p., art. 122, art. 187 § 1 O.p., art. 116 § 1 i § 2 O.p. i art. 116 § 1 O.p. okazały się nieuzasadnione. Sąd, nie będąc jednocześnie związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną w niej podstawą prawną, nie dopatrzył się również innych błędów w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia ani też naruszeń przepisów postępowania mogących mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W tym stanie rzeczy Sąd, na podstawie art. 151 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, skargę oddalił. Przywoływane w niniejszym uzasadnieniu orzeczenia sądów administracyjnych są dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych na internetowej stronie: http://orzeczenia.nsa.gov.pl.