III SA/Wa 2433/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Matylda Arnold – Rogiewicz (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, sędzia WSA Dariusz Czarkowski, po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 25 marca 2026 r. sprawy ze skargi A. sp. z o.o. z siedzibą w W. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] września 2025 r. nr [...] w przedmiocie pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] lipca 2025 r. nr [...]; 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz A. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 597 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Przedmiotem skargi wywiedzionej przez A. Sp. z o.o. z siedzibą w Z. (dalej przywoływana jako: "skarżąca", "spółka" lub "strona") jest postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] września 2025 r., znak [...], utrzymujące w mocy postanowienie tego organu z dnia [...] lipca 2025 r. znak [...] w przedmiocie pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. W opisie zdarzenia przyszłego zawartego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej spółka wskazała, że jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych mającym siedzibę na terytorium Polski. Spółka podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: "CIT") od całości swoich dochodów i jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w rozumieniu ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U z 2024 r., poz. 361 ze zm.; dalej: "ustawa o VAT"). Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej [...](dalej jako: "JDG"). Rejestracja spółki nastąpiła dnia 6 lutego 2025 r. W lutym 2025 r. spółka terminowo złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej: "estoński CIT" lub "ryczałt") w odniesieniu do okresu od 6 lutego 2025 r. do 31 grudnia 2028 r. Spółka prowadzi głównie działalność w zakresie sprzedaży węgla, wytwarzania energii elektrycznej, a także zajmuje się prowadzeniem myjni samochodowych. W ramach działalności spółka dokonuje także sprzedaży hurtowej produktów pochodzenia zwierzęcego. Wspólnikami w spółce są: A. A., osoba fizyczna, który dotychczasowo prowadził przedsiębiorstwo w formie jednoosobowej działalności gospodarczej (dalej jako: "wspólnik"), w wyniku przekształcenia którego powstała spółka, a także synowie wspólnika – M. A. oraz K. A. Spółka powstała z przekształcenia spełnia wszystkie warunki uregulowane w art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278, dalej: "ustawa o CIT") uprawniające do korzystania z estońskiego CIT, ponadto w odniesieniu do spółki nie znajdują zastosowania żadne wyłączenia z możliwości wyboru tej formy opodatkowania uregulowane w art. 28k ustawy o CIT. W ramach prowadzonej do końca roku 2024 działalności, wspólnik osiągał w latach ubiegłych zyski, które nie były w całości wypłacane wspólnikowi, a pozostawały w JDG. Środki te zostały wykazane w bilansie w pozycji zysk (strata) z lat ubiegłych i opodatkowane w ramach podatku dochodowego od osób fizycznych (dalej: "PIT"). Ze względu na to, że JDG nie posiadała w swoim majątku firmowym takiej kwoty, która umożliwiały jednorazową wypłatę osiągniętych zysków na rzecz wspólnika, wypłata środków nastąpi w dłuższym okresie w przyszłości, w okresie po dokonanym przekształceniu. W tym celu, przed dokonaniem przekształcenia, wspólnik wydał pisemne zarządzenie, które zawiera jego oświadczenie woli w przedmiocie wypłaty z JDG zaległych zysków, wykazanych w bilansie jako zysk (strata) z lat ubiegłych. Zgodnie z treścią tego oświadczenia środki te zostały określone jako zobowiązania w stosunku do wspólnika, w wyniku czego zostały wykazane jako zobowiązania długoterminowe w bilansie JDG (w dalszej treści wniosku środki te będą określane jako "zobowiązania"). Wydane oświadczenie woli, zgodne jest z treścią art. 60 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r - Kodeks Cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm., dalej: "k.c."), który stanowi "Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli)". Z kolei, pisemne zarządzenie wspólnika, zawierające oświadczenie woli o wypłacie zaległych zysków spełnia definicję dokumentu, o której mowa w art. 773 k.c., gdzie za dokument uznaje się nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jego treścią. W przypadku jednoosobowego przedsiębiorcy, w żadnych obowiązujących przepisach nie ma wskazanego odpowiednika uchwały, jak to ma miejsce w przypadku spółek, na mocy której wspólnicy mogą podejmować decyzje o wypłacie zaległych zysków. Jeśli nie ma przepisów szczególnych w tym zakresie, to zasadnym jest oparcie się o ww. przepisy ogólne Kodeksu cywilnego związane z wyrażaniem oświadczeń woli. Wskazany rodzaj dokumentu, zawierający pisemne oświadczenie woli wspólnika o wypłacie zaległych zysków, jest dowodem księgowym o identycznej mocy prawnej jak uchwała wspólników w spółkach, dotycząca podziału / wypłaty zysków. Z kolei, dla osoby obsługującej księgi rachunkowe, taki dokument stanowi podstawę do uznania tego, że właściciel działalności gospodarczej chce wypłacić te środki z zysków z lat ubiegłych w krótszej lub dalszej przyszłości. Tym samym, w momencie złożenia takiego dokumentu, pozycja w bilansie "zyski z lat ubiegłych" stała się nieadekwatna do zdarzenia jakie nastąpiło, albowiem wspólnik, wydając zarządzenie podjął wówczas decyzję o wypłacie tych środków. Tym samym środki stały się zobowiązaniami w stosunku do wspólnika i musiały mieć swoje odzwierciedlenie w bilansie przedsiębiorcy w pozycji zobowiązań. Po przekształceniu, w bilansie otwarcia spóki z o.o. zyski z lat ubiegłych nie zostały wykazane w kapitałach pod pozycją "zyski z lat ubiegłych", bo już nie są takimi zyskami. Zostały one wykazane jako zobowiązanie względem wspólnika. Spółka wskazuje, że jeżeli będzie dysponowała odpowiednimi środkami umożliwiającymi jej wypłatę środków na rzecz wspólnika, to zobowiązanie względem niego zostanie uregulowane w przyszłości. W tym zakresie nie dojdzie do zawarcia żadnej dodatkowej umowy pomiędzy spółką a wspólnikiem, wypłata środków w celu regulacji zobowiązania nie będzie też miała charakteru wzajemnego. Należy także zaznaczyć, że wypłata środków nie będzie stanowić darowizny tylko wypełnienie zobowiązania, co zostało szeroko opisane powyżej. Głównym celem wypłaty zobowiązania jest chęć uzyskania przez wspólnika zysków wypracowanych i opodatkowanych przez niego w okresie funkcjonowania jego JDG. W związku z tym, że wspólnik podjął decyzję o zamiarze przekształcenia działalności w spółkę, chce zrealizować przynajmniej część tych zysków, które były opodatkowane i są mu należne. Co istotne, wypłata nie będzie rodzajem świadczenia dla wspólnika jako udziałowca spółki, co zostało przewidziane w Kodeksie spółek handlowych. Wyjaśniono, że celem wniosku jest ustalenie, czy przyszła wypłata zysków z lat ubiegłych osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, przeksięgowanych z kapitałów (pozycja zyski z lat ubiegłych) na zobowiązania i wypłacanych po przekształceniu JDG w spółkę będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli spółka będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek. Powyższy opis zdarzenia przyszłego strona uzupełniła pismem z 21 maja 2025 r., które stanowiło odpowiedź na wezwanie z 7 maja 2025 r. do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. W zakresie pkt II wezwania spółka wyjaśniła, że "wypłata dokonywana będzie tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych w okresie poprzedzającym opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Wypłata ta zostanie odpowiednio udokumentowana. Wypłata ta zostanie udokumentowana oraz ujęta w księgach rachunkowych spółki w sposób umożliwiający jednoznaczne przyporządkowanie jej do zysków wypracowanych przed objęciem spółki opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek. Zostanie ona zaksięgowana jako zmniejszenie zobowiązania wobec wspólnika z tytułu zysków zatrzymanych. Wypłata tych środków zmniejszy zobowiązanie. Wysokość tego zobowiązania nie przekroczy wysokości dochodu na gruncie PIT jednoosobowej działalności osiągniętego za ostatnie 5 nieprzedawnionych lat. W ten sposób spółka nie wypłaci więcej niż dochód już opodatkowany, gdyż zobowiązanie nie może wynosić mniej niż 0. Wypłata ta nie będzie miała wpływu na wynik finansowy danego roku obrotowego, co dodatkowo potwierdza jej neutralny charakter podatkowy w kontekście ryczałtu od dochodów spółek. W celu zapewnienia przejrzystości, w dokumentacji księgowej zostaną zachowane odpowiednie dowody źródłowe. Dodatkowo każdorazowo w tytule przelewu bankowego realizującego wypłatę, wskazane zostanie jednoznacznie, iż transfer dotyczy wypłaty zysków wypracowanych w okresie przed wyborem opodatkowania ryczałtem – np. poprzez sformułowanie: "Wypłata zysku za okres przed opodatkowaniem ryczałtem – rok ...". Taki opis pozwoli powiązać operację finansową z ewidencją księgową i chronologicznie zidentyfikować źródło wypłaty. Zarówno dokumentacja księgowa, złożone formularze PIT jak i dane zawarte w przelewach bankowych będą zatem stanowić spójny i wystarczający materiał dowodowy dla celów wykazania, że wypłata dotyczy zysków historycznych, niewypracowanych w okresie stosowania ryczałtu od dochodów spółek. Tym samym wypłata ta nie będzie podlegać opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT, jako że nie odpowiada ona zyskom netto osiągniętym w okresie objęcia tym reżimem podatkowym." W zakresie pkt III wezwania wskazano, że " wydane oświadczenie woli, zgodne jest z treścią art. 60 k.c. Zgodnie z treścią tego przepisu "Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli)". Z kolei, pisemne zarządzenie wspólnika, zawierające oświadczenie woli o wypłacie zaległych zysków spełnia definicję dokumentu, o której mowa w art. 77 (3) k.c., gdzie za dokument uznaje się "nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jego treścią". W przypadku jednoosobowego przedsiębiorcy, w żadnych obowiązujących przepisach nie ma wskazania odpowiednika uchwały, jak to ma miejsce w przypadku spółek, na mocy której wspólnicy mogą podejmować decyzje o wypłacie zaległych zysków. Jeśli nie ma przepisów szczególnych w tym zakresie, to zasadnym jest oparcie się o ww. przepisy ogólne k.c. związane z wyrażaniem oświadczeń woli. Wskazany rodzaj dokumentu, zawierający pisemne oświadczenie woli wspólnika o wypłacie zaległych zysków jest dowodem księgowym o identycznej mocy prawnej jak uchwała wspólników w spółkach, dotycząca podziału/wypłaty zysków. Z kolei, dla osoby obsługującej księgi rachunkowe, taki dokument stanowi podstawę do uznania tego, że właściciel działalności gospodarczej chce wypłacić te środki z zysków z lat ubiegłych w krótszej lub dalszej przyszłości. Tym samym, w momencie złożenia takiego dokumentu, pozycja w bilansie "zyski z lat ubiegłych" stała się nie adekwatna do zdarzenia jakie nastąpiło, albowiem Wspólnik, wydając zarządzenie podjął wówczas decyzję o wypłacie tych środków. Tym samym środki stały się zobowiązaniami w stosunku do wspólnika i musiały mieć swoje odzwierciedlenie w bilansie przedsiębiorcy w pozycji zobowiązań. Z kolei zobowiązanie wobec wspólnika wynika z ogólnych zasad prawa cywilnego (m.in. tych dotyczących oświadczeń woli) oraz zasad dotyczących przekształcenia przedsiębiorstw, określonych w Kodeksie spółek handlowych (k.s.h.), które przewidują, że w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do sukcesji prawnej, w tym przejęcia przez spółkę zobowiązań. Poniżej przedstawione zostały najważniejsze podstawy prawne, z których wynikają kwestie dot. zobowiązań wobec wspólnika. W myśl art. 551 § 5 k.s.h. przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2019 r. poz. 1292 i 1495 oraz z 2020 r. poz. 424 i 1086) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 5841 do art. 58413 k.s.h. Stosownie do art. 5842 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Zgodnie natomiast z przepisem art. 5842 § 2 k.s.h. spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej". Odnośnie pkt III wezwania spółka wskazała, że "uprawnienie do wypłaty zysku na rzecz wspólnika bezpośrednio wynika z faktu, że działalność gospodarcza była prowadzona przez niego jako jednoosobowa działalność gospodarcza przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wtedy osiągał on zysk, od którego płacił podatek dochodowy jednak ze względu na chęć rozwoju swojego biznesu nie wykorzystywał dochodu netto na własne potrzeby. Potencjalna wypłata zysków w przyszłości na rzecz wspólnika będzie stanowiła realizację zobowiązania spółki wobec wspólnika, które powstało w wyniku wypracowanego zysku przez JDG przed dniem przekształcenia. Zatem wypłata ta nie będzie nowym dochodem generowanym przez spółkę, lecz uregulowaniem zaległych zobowiązań wobec Wspólnika, wynikających z wcześniejszego okresu działalności gospodarczej. W przedstawionej sprawie przekształcenie wnioskodawcy, prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą jako osoba fizyczna, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje sukcesją prawną pomiędzy tymi podmiotami. Oznacza to, że spółka z o.o. nie jest nowym podmiotem gospodarczym rozpoczynającym działalność "od zera", lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej wcześniej w formie indywidualnej. Niemniej jednak, fakt ten nie powoduje, że dochód osiągnięty w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej zostaje automatycznie uznany za zysk spółki z o.o. Dochód ten zachowuje swój pierwotny charakter i pozostaje dochodem wygenerowanym w czasie prowadzenia działalności przez przekształcanego przedsiębiorcę – osobę fizyczną. Jednocześnie wnioskodawca wskazuje, że do odpowiedzi na wezwanie w załączeniu zostało dołączone pełnomocnictwo". Postanowieniem z [...] lipca 2025 r. znak [...] Dyrektor KIS pozostawił bez rozpatrzenia wniosek spółki o wydanie interpretacji indywidualnej. Pismem z 21 lipca 2025 r. spółka za pośrednictwem pełnomocnika wniosła zażalenie na powyższe postanowienie. Organowi zarzucono naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na treść rozstrzygnięcia, tj.: 1) art. 169 § 4 w zw. z art. 14h w zw. z art. 14g § 1 w zw. z art. 14b § 3 w zw. z art. 121 § 1 Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111, ze zm., dalej: "o.p.") oraz 2) art. 169 w zw. z art. 14c § 1 w zw. z art. 14b § 3 w zw. 120 o.p. Mając na uwadze powyższe zarzuty strona wnioskowała o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz wydanie interpretacji indywidualnej. Zaskarżonym postanowieniem z [...] września 2025 r. Dyrektor KIS utrzymał w mocy własne postanowienie z [...] lipca 2025 r. Uzasadniając swoje stanowisko Dyrektor KIS wyjaśnił, że w trybie art. 169 § 1 o.p. skierował do spółki wezwanie, w którym precyzyjnie określił braki wniosku oraz wskazał, jak te braki wyeliminować. Usunięcie wyliczonych braków warunkowało rozpatrzenie wniosku. Natomiast odpowiedź skarżącej na wezwanie w ocenie organu nie wyjaśniła jednak wszystkich okoliczności zdarzenia przyszłego. Wskazano, że opis w dalszym ciągu budził istotne wątpliwości odnośnie charakteru prawnego planowanej wypłaty środków – tytułu prawnego tej czynności, jej skuteczności prawnej. Z tego względu wydanie interpretacji w ocenie Dyrektora KIS nie było możliwe, nie można bowiem prawidłowo ocenić skutków podatkowych sytuacji, której kształt jest niejasny. Dalej organ podkreślił, że działał w sprawie wnikliwie, na podstawie obowiązujących przepisów prawa, posługując się możliwie najprostszymi środkami prowadzącymi do jej załatwienia. Natomiast w wezwaniu do uzupełnienia wniosku wyraźnie wskazano w jakim zakresie należy uzupełnić wniosek. Mimo podjęcia przez organ działań zmierzających do rozpatrzenia złożonego wniosku, w jego ocenie wniosek nie został uzupełniony w koniecznym zakresie, co uniemożliwiło wydanie interpretacji indywidualnej. W związku z tym Dyrektor KIS przyjął, że nie można zgodzić się z argumentacją zawartą w zażaleniu. Braki wskazane wyżej sprawiły, że wedle organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej nie spełniał wymogu z art. 14b § 3 o.p., a strona nie dokonała jego skutecznego uzupełnienia odpowiadając na wezwanie. Odnosząc się do zarzutu naruszenia przez organ interpretacyjny art. 121 o.p., tj. poprzez prowadzenie postępowania w sposób niebudzący zaufania do organów, wyjaśniono że każda sprawa przedstawiana przez zainteresowanego do oceny organowi upoważnionemu do wydawania interpretacji indywidualnej jest sprawą jednostkową, indywidualną, rozpatrzenie której nie jest uzależnione od istnienia (bądź nie) zbliżonego lub tożsamego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, a zasady którymi kieruje się organ dokonując rozstrzygnięcia nie mogą być rozumiane jako konieczność wydawania interpretacji utrwalających raz wyrażony pogląd w tym zakresie, lecz jako zobowiązanie do wydawania interpretacji w sposób poprawny odczytujący normy prawne zawarte w poszczególnych przepisach prawa podatkowego. Podkreślono, że wyrazem naruszenia zasady zaufania do organów podatkowych byłoby właśnie wydanie interpretacji indywidualnej zgodnie z oczekiwaniem wnioskującego w sytuacji, gdy przedstawiony we wniosku stan faktyczny / zdarzenie przyszłe nie zostały przedstawione w sposób wyczerpujący. Fakt niezadowolenia strony z wydanego rozstrzygnięcia nie może stanowić wedle organu samodzielnej przesłanki uzasadniającej naruszenie przez ten organ przepisów proceduralnych wynikających z Ordynacji podatkowej. Biorąc pod uwagę powyższe, wskazano także, że zarzut naruszenia art. 169 § 4 w zw. z art. 14h w zw. z art. 14g § 1 w zw. z art. 14b § 3 w zw. z art. 121 § 1 o.p. jest bezzasadny. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 169 w zw. z art. 14c § 1 w zw. z art. 14b § 3 w zw. 120 o.p. podkreślono, że jest on całkowicie chybiony, ponieważ organ nie wydał postanowienia o odmowie wydania interpretacji tylko postanowienie o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia z uwagi na brak jednoznacznego uzupełnienia wniosku, co w ocenie organu I Instancji skutkowało brakiem możliwości wydania interpretacji i pozostawieniem wniosku bez rozparzenia. Zwrócono uwagę, że pełnomocnik strony skarżącej używa stwierdzeń dotyczących odmowy wydania zamiennie z postanowieniem o pozostawieniu bez rozpatrzenia. W II instancji organ skonkludował, że nie dopatrzył się przyczyn i podstaw prawnych do uchylenia postanowienia wydanego w I instancji i wydania interpretacji indywidualnej zgodnie z wnioskiem strony. Ze stanowiskiem Dyrektora KIS nie zgodziła się spółka, która w skardze na powyższe postanowienie z [...] września 2025 r. podniosła zarzut naruszenia: 1) art. 169 § 4 w zw. z art. 14b § 3, art. 14g § 1, art. 14h, art. 169 § 4, art. 121 § 1 o.p., poprzez bezpodstawne pozostawienie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia, mimo wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego i stanowiska w sprawie; 2) art. 14c § 2 w związku z art. 14b § 3, art. 121 § 1 o.p., poprzez dokonanie merytorycznej polemiki z oceną prawną skarżącego zamiast wydania interpretacji indywidualnej uznającej stanowisko za nieprawidłowe. W oparciu o powyższe zarzuty skarżąca wniosła o: 1) uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz poprzedzającego je postanowienia Dyrektora KIS z [...] lipca 2025 r.; 2) zobowiązanie Dyrektora KIS do rozpoznania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z 7 kwietnia 2025 r.; 3) zasądzenie zwrotu kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych; 4) rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym. W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje: Skarga jest zasadna. Na wstępie należy nadmienić, że złożona w niniejszej sprawie skarga została rozpoznana na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym, stosownie do art. 119 pkt 3 p.p.s.a. Zgodnie z tym przepisem, sprawa może być rozpoznana w trybie uproszczonym, jeżeli przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy stronie zażalenie albo kończące postępowanie, a także postanowienie rozstrzygające sprawę co do istoty oraz postanowienia wydane w postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym, na które służy zażalenie. Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267 ze zm.) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Stosownie do art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej "p.p.s.a."), sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. W ramach swej kognicji sąd bada, czy przy wydaniu zaskarżonego aktu nie doszło do naruszenia prawa materialnego i przepisów postępowania. Z kolei na podstawie art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd nie jest związany zarzutami, wnioskami skargi oraz podaną w niej podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a p.p.s.a. Stosownie do art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. sąd uchyla zaskarżony akt w całości albo w części jeżeli stwierdzi: a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy; b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego lub c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W przypadku niestwierdzenia podstaw do uwzględnienia skargi na interpretację, skarga podlega oddaleniu na podstawie art. 151 p.p.s.a. Na wstępie przypomnieć należy, że podstawą działania w zakresie wydania interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego są przepisy Ordynacji podatkowej. Zgodnie z art. 14b o.p. Dyrektor KIS, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (§ 1). Wniosek o interpretację indywidualną może dotyczyć zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzeń przyszłych (§ 2). Z kolei składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego (§ 3). Dyrektor KIS wydając interpretację indywidualną musi przeprowadzić proces oceny stanowiska wnioskodawcy i przedstawia uzasadnienie prawne, a w przypadku oceny negatywnej - wskazuje stanowisko prawidłowe wraz z uzasadnieniem prawnym (art. 14c § 1 i § 2 o.p.). Powyższy wymóg związany jest z tym, że organ interpretacyjny nie może prowadzić postępowania dowodowego odnośnie do stanu faktycznego (lub zdarzenia przyszłego) opisanego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Przedstawiony stan faktyczny / zdarzenie przyszłe wiąże podatkowe organy interpretacyjne, następnie także sądy administracyjne, więc organ nie ma również kompetencji do uzupełniania jego elementów, poprzez domniemywanie jakie inne zdarzenia będą towarzyszyć przedstawionemu zdarzeniu przyszłemu (zob. wyroki NSA: z 23 sierpnia 2023 r., sygn. akt II FSK 230/21; z 19 maja 2022 r., sygn. akt II FSK 1567/20; z 13 lipca 2016 r., sygn. akt II FSK 1621/14). Ponadto organ nie ma także prawa do kwestionowania przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, nawet jeżeli byłoby mu wiadomo z urzędu, że opis ten jest niezgodny z rzeczywistością. Skutkuje to tym, że jedyną dopuszczalną możliwością ingerencji organu w opisany przez wnioskodawcę stan faktyczny/zdarzenie przyszłe jest uznanie go za niewyczerpujący, co z kolei stanowi brak formalny wniosku o interpretację, który wnioskodawca winien uzupełnić w trybie art. 169 § 1 o.p., bowiem zgodnie z art. 14g § 1 o.p. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej niespełniający wymogów określonych w art. 14b § 3 o.p. lub innych wymogów określonych przepisami prawa pozostawia się bez rozpatrzenia. Przedmiotem sporu jest kwestia właściwego wyjaśnienia przez skarżącą podstawy prawnej opisanych przezeń wypłat. Wypłaty te miałyby być realizowane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą na skutek przekształcenia z jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez jednego ze wspólników – A. A., a ich źródłem miałby być zysk wypracowany przez A. A. jeszcze przed przekształceniem, tj. w trakcie osobistego prowadzenia działalności. Skarżąca wskazał, że przeksięgowanie wypracowanych w latach ubiegłych zysków do "zobowiązań długoterminowych" wobec wspólnika nastąpiło na mocy oświadczenia woli tego wspólnika. Strona odwołała się przy tym do regulacji Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych, stwierdzając przy tym, że w przypadku JDG nie ma wprost odpowiednika uchwały wspólników spółki, zaś oświadczenie prowadzącego działalność jest w tym zakresie skuteczne. W wezwaniu z 7 maja 2025 r. organ zobowiązał skarżącą m.in. do doprecyzowania opisu strawy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych przez wskazanie powstania zobowiązania wobec wspólnika, tj. wskazanie podstawy prawnej czynności, w wyniku której środki znajdujące się na pozycji zysk (strata) z lat ubiegłych stały się zobowiązaniem długoterminowym wobec wspólnika. W odpowiedzi na powyższe pytanie pełnomocnik Skarżącego wskazał przepisy dotycząca oświadczeń woli oraz formy dokumentu, mające zastosowanie do pisemnego zarządzenie wspólnika, zawierającego oświadczenie woli o wypłacie zaległych zysków. Wyjaśnił, że zobowiązanie wobec wspólnika wynika z ogólnych zasad prawa cywilnego (m.in. tych dotyczących oświadczeń woli) oraz zasad dotyczących przekształcenia przedsiębiorstw, określonych w Kodeksie spółek handlowych, które przewidują, że w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do sukcesji prawnej, w tym przejęcia przez spółkę zobowiązań. Powołał też przepisy art. 551 § 5 oraz art. art. 5842 § 1 i 2 k.s.h. wskazując, że są to najważniejsze podstawy prawne, z których wynikają kwestie dot. zobowiązań wobec wspólnika. Wskazał również na aspekt dowodu w znaczeniu księgowym. W konsekwencji organ przyjął, że skarżąca nie udzieliła adekwatnej odpowiedzi względem zadanego pytania, to jest nie wskazał podstawy prawnej samego zdarzenia gospodarczego, jakim jest powstanie zobowiązania wobec siebie, tj. podstawy prawnej czynności, w wyniku której środki stanowiące zysk wspólnika jednoosobowej działalności gospodarczej staną się zobowiązaniem długoterminowym – zobowiązaniem wobec wspólnika. Stąd też, kierując się art. 14g § 1 O.p. w zw. z art. 14h i art. 169 § 1 i 4 O.p., wydał postanowienie o pozostawieniu wniosku Skarżącego bez rozpatrzenia. Zdaniem organu, brak wskazania przez skarżącą – w sposób jednoznaczny, niewymagający od organu interpretacji i ustalania opisu stanu faktycznego – żądanych w wezwaniu informacji uniemożliwia stwierdzenie, czy wypłata na rzecz wspólnika zobowiązania z tytułu zaległych zysków wypracowanych przez przedsiębiorstwo wspólnika przed przekształceniem będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i tym samy czy spółka będzie jako płatnik zobowiązana do pobrania tego podatku. W ocenie Sądu stanowisko organu jest nieprawidłowe. W tym miejscu Sąd wskazuje, że w orzecznictwie sądów administracyjnych jest już ukształtowana linia orzecznicza dotycząca skarg na interpretacje wydane w analogicznych / zbliżonych stanach faktycznych / zdarzeniach przyszłych jak opisane przez skarżącą (wyroki NSA z: 10 października 2024 r., sygn. akt II FSK 722/24; 12 października 2023 r., sygn. akt II FSK 327/21; 30 sierpnia 2023 r., sygn. akt II FSK 252/21; 29 czerwca 2023 r., sygn. akt II FSK 51/21; 30 maja 2017 r., II FSK 1224/15; 20 grudnia 2012 r., sygn. akt II FSK 958/11). Natomiast pozostawienie bez rozpatrzenia analogicznego wniosku o wydanie interpelacji indywidualnej było przedmiotem wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 czerwca 2025 r., sygn. akt II FSK 323/25. Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę w pełni podziela pogląd zaprezentowany w tamtym orzeczeniu i w dalszej części uzasadnienia posłuży się zawartą tam argumentacją. Przede wszystkim już z treści samego wniosku wynika, że podstawą dla przekształcenia jednoosobowej działalności wspólnika w spółkę prawa handlowego był art. 551 § 5 k.s.h. Dodatkowo we wniosku strona wskazała, że podstawy prawnej dla wypłaty zysku należy szukać w art. 5842 § 1 k.s.h. Ostatni z tych przepisów przewiduje kontynuowanie działalności podmiotu przekształcanego przez podmiot przekształcony i opiera się na fikcji prawnej tożsamości obu tych podmiotów. Z tego też przepisu strona wywodziła m.in., uzasadniając własne stanowisko w sprawie, że "Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej jako: "KSH") przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 221 z późn. zm.) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 5841 do art. 58413 KSH. Stosownie do art. 5842 § 1 KSH spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Zgodnie natomiast z przepisem art. 5842 § 2 KSH spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Zgodnie z art. 5842 § 3 KSH osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 tj. prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. Za dzień przekształcenia uznaje się dzień wpisu spółki w rejestrze sądowym. Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą. W konsekwencji zdaniem Wnioskodawcy nie oznacza to jednak, że dochód (zysk) wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie JDG stanie się, z prawnego punktu widzenia, zyskiem wypracowanym przez Spółkę. Status dochodu (zysku) się nie zmieni - dochód ten (zysk) nadal pozostanie dochodem (zyskiem) wypracowanym oraz opodatkowanym w czasie prowadzenia JDG, czyli przez poprzednika prawnego. Uprawnienie do wypłaty zysku na rzecz Wspólnika jest bezpośrednio związane z faktem prowadzenia JDG przez Wspólnika, przed dokonaniem przekształcenia. Zysk potencjalnie wypłacony w przyszłości na rzecz Wspólnika będzie stanowił zysk wypracowany przed dniem przekształcenia, a z uwagi na podjęte przez Wspólnika stosowne zarządzenie, zapłata na rzecz Wspólnika zaległych zysków stanowić będzie uregulowanie Zobowiązania na jego rzecz." W uzasadnieniu zaskarżanego postanowienia wskazano lakonicznie: "odpowiedzi na wezwanie nie wyjaśniły jednak wszystkich okoliczności zdarzenia przyszłego. Przedstawiony opis w dalszym ciągu budził istotne wątpliwości odnośnie charakteru prawnego planowanej wypłaty środków – tytułu prawnego tej czynności, jej skuteczności prawnej." Mimo, że strona skarżąca odnosząc się do przepisów Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych wskazała podstawę prawną swojego działania, organ w ogóle się do tych przepisów nie odniósł. Wygląda to tak, jakby organ nie akceptował podstawy prawnej wskazanej przez stronę, więc stwierdził że takiej podstawy nie wskazano w odpowiedzi na wezwanie. Trudno jest w tym stanie rzeczy zgodzić się ze stwierdzeniem organu pierwszej instancji, gdy ten wywodzi, że strona nie podała podstawy prawnej samego zdarzenia gospodarczego, jakim jest powstanie zobowiązania wobec siebie, tj. podstawy prawnej czynności, w wyniku której środki stanowiące zysk wspólnika jednoosobowej działalności gospodarczej staną się zobowiązaniem długoterminowym – zobowiązaniem wobec wspólnika. Dyrektor KIS stwierdził: "Wskazali Państwo na szereg przepisów kodeksu cywilnego odnoszącego się do oświadczenia woli, oraz w dalszej części do przepisów KSH dotyczących przekształcenia działalności jednoosobowej. Stwierdzili co prawda Państwo, że tym samym środki stały się Zobowiązaniami w stosunku do Wspólnika i musiały mieć swoje odzwierciedlenie w bilansie przedsiębiorcy w pozycji zobowiązań. Natomiast wciąż nie wskazano na jakiej podstawie prawnej doszło do powstania zobowiązania wobec wspólnika." Tymczasem, - w ocenie Sądu – postawą tą są przywołane powyżej przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych. Z motywów postanowienia wydanego w pierwszej instancji wynika, że organ nie podjął nawet próby ich wyłożenia, o czym świadczy schematyczność i pobieżność przywołanej wypowiedzi. Lektura uzasadnienia postanowienia wydanego na skutek zażalenia strony skarżącej, w którym nawet nie powołano wskazywanego przez stronę art. 551 § 5 k.s.h., prowadzi do podobnych wniosków. Jak się wydaje, organ nie kwestionuje, że istnienia zobowiązania spółki wobec wspólnika, podkreśla jednak, że wciąż nie wskazano na jakiej podstawie prawnej doszło do powstania zobowiązania wobec wspólnika. Tymczasem o ile zobowiązanie przedsiębiorcy wobec samego siebie nie może powstać, to przekształcenie JDG w spółkę z o.o. wymaga wyodrębnienia z jego majątku części składowych przedsiębiorstwa w tym również wypracowanego zysku z działalności prowadzonej w formie jednoosobowej. Zysk ten, umieszczony w odpowiedniej pozycji bilansowej (jako zobowiązanie długoterminowe), po przekształceniu może stać się podstawą do jego wypłaty przez spółkę, jako jej zobowiązania wobec wspólnika, którego jednoosobowa działalność została przekształcona w spółkę. Co istotne w sprawie, przekształcenie JDG w spółkę już nastąpiło, a skarżącym jest ta spółka powstała w wyniku przekształcenia. W tej sytuacji odwoływanie się do tego, że zobowiązanie wspólnika wobec samego siebie nie mogło istnieć nie ma znaczenia, skoro ograniczenie to nie ma zastosowania do zobowiązania spółki wobec wspólnika. Dodatkowo w ocenie Sądu rację należy przyznać skarżącej, że pytanie organu de facto stanowiło żądanie doprecyzowania oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego. Organ nie miał wątpliwości co do okoliczności powstania zobowiązania w ujęciu rachunkowym. Miał jedynie wątpliwości co do podstawy prawnej tej czynności. Wątpliwości organu nie dotyczyły zatem stanu faktycznego, czyli tego co faktycznie się zadziało, ale tego jaka jest klasyfikacja prawna tych czynności. Skoro zatem wątpliwości organu nie dotyczyły w istocie stanu faktycznego, a ponadto pełnomocnik spółki przedstawił stanowisko co do oceny prawnej tego stanu faktycznego, to Dyrektor KIS nie był upoważniony do wydania postanowienia o pozostawieniu wniosku bez rozstrzygnięcia. Organ nie może odmówić wydania interpretacji indywidualnej dlatego, że nie podoba mu się odpowiedź na zadane pytanie – wręcz przeciwnie, jeżeli nie zgadza się oceną prawną stanu faktycznego dokonanego przez wnioskodawcę winien wydać interpretację stwierdzającą, że stanowisko wnioskodawcy jest nieprawidłowe. W konsekwencji Sąd uchylił zaskarżone postanowienie oraz postanowienie je poprzedzające, ze względu na naruszenie przez organ art. 14g § 1 i art. 14b § 3 O.p. oraz art. 14h w zw. z art. 169 § 1 O.p. i art. 169 § 4 O.p. Treść wniosku była w spornym zakresie wystarczająco precyzyjnie sformułowana, a przez to spełniała wymogi określone w art. 14b § 3 O.p. co do wyczerpującego przedstawienia zdarzenia przyszłego. Naruszenie tych regulacji mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy w rozumieniu art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. i uzasadnia uchylenie zaskarżonego postanowienia. Stosując art. 135 p.p.s.a. Sąd uchylił także postanowienie wydane przez organ w pierwszej instancji, ponieważ narusza ono wskazane wyżej regulacje prawa procesowego w takim samym stopniu i zakresie. Wobec powyższego, sąd orzekł jak w pkt 1) sentencji wyroku. Ponownie rozpoznając sprawę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uwzględni przedstawioną powyżej ocenę prawną i w sposób merytoryczny rozpozna wniosek strony. O kosztach postępowania sądowego orzeczono na podstawie art. 200 i 205 § 2 p.p.s.a. Na zasądzoną kwotę 597 zł złożył się wpis (100 zł), opłata stwierdzająca udzielenie pełnomocnictwa (17 zł) oraz wynagrodzenie pełnomocnika będącego radcą prawnym (480 zł). Orzeczenia krajowych sądów administracyjnych powołane w niniejszym uzasadnieniu, dostępne są w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych CBOSA pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl.