III SA/Wa 2676/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Jacek Kaute, Sędziowie sędzia WSA Dariusz Czarkowski (sprawozdawca), asesor WSA Agnieszka Sułkowska, Protokolant sekretarz sądowy Anna Skorupska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 10 stycznia 2025 r. sprawy ze skargi P. S.A. z siedzibą w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 kwietnia 2023 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.88.2023.1.SP w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną w zaskarżonej części, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz P. S.A. z siedzibą w P. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Z akt sprawy wynikało, że wnioskiem z 17 lutego 2023 r. P. S.A. (dalej: "Skarżąca" lub "Wnioskodawca") zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej "DKIS" lub "organ") o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Skarżąca wskazała, że jest spółką akcyjną, w której całość akcji należy do jednego podmiotu. Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Podstawowa działalność gospodarcza Wnioskodawcy polega głównie na świadczeniu usług na rzecz klientów - przedsiębiorców będących spółkami prawa handlowego. Wnioskodawca w 2016 roku zakupił pakiet zwykłych akcji na okaziciela Spółki, będącej polską spółką handlową, który to pakiet w momencie nabycia stanowił około 4,9% akcji Spółki i uprawniał do oddania takiego samego procentu liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, przy zakupie akcji Spółki nie wystąpił jakikolwiek element transgraniczny. Decyzja ze strony Wnioskodawcy o zakupie akcji Spółki podejmowana była w czasie, gdy działalność Spółki praktycznie w całości była prowadzona w obszarze, dla którego niezbędnym było korzystanie z usług Wnioskodawcy. Z przyjętych przez Wnioskodawcę założeń, poprzedzających decyzję o zakupie akcji Spółki, zostały one nabyte przez Wnioskodawcę w celu uzyskania lepszych relacji i wpływów w Spółce - będącej kluczowym klientem Wnioskodawcy. Ewentualna możliwość wypłaty - otrzymania dywidend z tytułu posiadania akcji Spółki, była brana pod uwagę przez Wnioskodawcę, jednak nie stanowiła kluczowej i przesądzającej przesłanki w zakresie podjęcia decyzji o zakupie pakietu akcji Spółki. Dlatego też dokonując nabycia akcji Spółki Wnioskodawca miał na celu uzyskiwanie przychodów w długoterminowej perspektywie - w przeważającej części z podstawowej działalności operacyjnej, polegającej na transporcie i magazynowaniu [...], a w mniejszej części z działalności o charakterze kapitałowym - takie jak dywidendy. Przychody z dywidend wypłacanych przez Spółkę stanowiły niewielki udział w sumie przychodów podatkowych uzyskiwanych przez Wnioskodawcę bezpośrednio od Spółki. Wnioskodawca podejmując decyzję o zakupie akcji Spółki, bazując na posiadanych informacjach zakładał, że dzięki temu, iż będzie posiadał blisko 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, uzyska ponadprzeciętny wpływ na działania Spółki, szczególnie, że w okresie poprzedzającym nabycie przez Wnioskodawcę akcji Spółki na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki, reprezentowane było nie więcej niż 50% kapitału akcyjnego Spółki. W związku z powyższym Wnioskodawca przyjął założenie, że nabyty przez Wnioskodawcę pakiet akcji Spółki będzie stanowił odpowiednią siłę głosu Wnioskodawcy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, który to głos będzie słyszalny i będzie musiał być wysłuchany, a przez to Wnioskodawca osiągnie wymierne korzyści w zakresie swojej podstawowej działalności usługowej, która będzie generowała podstawowe przychody Wnioskodawcy. Wnioskodawca poprzez nabycie akcji Spółki, co z założenia miało przełożyć się siłę głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki zakładał zwiększenie możliwości świadczenia usług transportu rurociągiem [...] i jej magazynowania na rzecz Spółki jako klienta Wnioskodawcy. Akcje Spółki zostały nabyte przez Wnioskodawcę za środki uzyskane z długoterminowego kredytu udzielonego na ten cel przez bank będący polską Spółką Akcyjną (dalej "Bank"). Kwota udzielonego kredytu podlega zmiennemu oprocentowaniu określonemu na warunkach rynkowych właściwych dla tego rodzaju finansowania. Zwrot kwoty udzielonego kredytu następuje w kwartalnych ratach: kapitałowych - 34 stałych (każda po 2,8% kwoty kapitału) i ostatniej wyrównującej (4,8% kapitału) oraz odsetkowych. Zgodnie z umową kredytu jego spłata jest realizowana od 15 grudnia 2018 r. (termin zapadalności pierwszej raty kapitałowo odsetkowej) do 15 czerwca 2027 r. (termin zapadalności ostatniej raty kapitałowo odsetkowej). Z uwagi na fakt, że zadłużenie z tytułu kredytu na zakup akcji Spółki, o którym mowa powyżej, oprocentowane jest według zmiennej stopy procentowej, jednym z warunków umowy kredytowej na zakup akcji Spółki była konieczność zawarcia przez Wnioskodawcę umowy hedgingowej - umowy zabezpieczającej przed ryzykiem zmiany stopy procentowej udzielonego kredytu. Powyższe nastąpiło także w 2016 r. już po zawarciu ww. umowy kredytowej na podstawie której Wnioskodawca uzyskał środki finansowe przeznaczone na sfinansowanie zakupu pakietu akcji Spółki, i zostało zrealizowane poprzez zawarcie umowy ramowej w zakresie zawierania i wykonywania transakcji pochodnych oraz dodatkowej umowy w której Bank udzielił Wnioskodawcy m.in. limitu na tzw. transakcje IRS (ang. Interest Rate Swap), polegające na zamianie stóp procentowych w tej samej walucie poprzez nabycie przez Wnioskodawcę od Banku płatności odsetkowych jednego ze strumieni płatności odsetkowych w zamian za płatności odsetkowe drugiego ze strumieni płatności odsetkowych, umożliwiając zarządzanie ryzykiem stopy procentowej poprzez zabezpieczenie przed wzrostem kosztu kredytu na zakup akcji Spółki. Zabezpieczenie ryzyka zmiany stopy procentowej poprzez zawarcie umowy na transakcje IRS pomiędzy Wnioskodawcą a Bankiem dotyczyło 50% kwoty zadłużenia (kapitału) z tytułu zaciągniętego kredytu na zakup akcji Spółki. W konsekwencji Wnioskodawca i Bank zawarły trzy kontrakty IRS. Faktycznie zawarte pomiędzy Wnioskodawcą a Bankiem kontrakty IRS stanowią zabezpieczenie wpływu zmian stóp procentowych na przepływy finansowe Wnioskodawcy w związku z zaciągniętym kredytem długoterminowym na zakup akcji Spółki. Rozliczenie transakcji IRS odbywa się w tych samych terminach co terminy zapadalności (wymagalności) spłat rat kredytu zaciągniętego na zakup akcji Spółki. Rozliczenie następuje w formie netto poprzez wzajemne rozliczenia Wnioskodawcy i Banku w dacie wymagalności raty kredytu udzielonego na zakup akcji Spółki. W zależności od wyniku finansowego rachunek bankowy Wnioskodawcy jest obciążany lub uznawany kwotą rozliczenia netto. Szczegółowy mechanizm funkcjonowania transakcji IRS polega na tym, że Bank zobowiązany jest względem Wnioskodawcy do dokonania płatności według zmiennej stopy bazowej, takiej samej, jak dla wiążącej go z Wnioskodawcą umowy kredytowej. Wnioskodawca natomiast, zobowiązany jest do dokonania na rzecz Banku płatności według stałej, ustalonej w umowie IRS stopy procentowej od kwoty wskazanej w umowie IRS. Powyższe rozliczenia związane z zawartymi transakcjami IRS realizowane są per saldo - odrębnie dla każdej transakcji IRS. Jak wskazano powyżej w zależności od wysokości zmiennej stopy bazowej na dany moment, Wnioskodawca może uzyskiwać na transakcjach IRS dodatni lub ujemny wynik finansowy. Jeżeli Wnioskodawca jest zobowiązany wypłacić Bankowi należną kwotę w ramach transakcji IRS (ujemny wynik na transakcji w danym okresie rozliczeniowym), kwota ta traktowana jest przez Wnioskodawcę jako koszt uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych. Analogicznie, jeżeli to Bank zobowiązany jest wypłacić w ramach transakcji IRS określoną kwotę pieniędzy (dodatni wynik na transakcji w danym okresie rozliczeniowym), kwota ta traktowana jest przez Wnioskodawcę jako przychód w podatku dochodowym od osób prawnych. Wynikiem ekonomicznym równoległego rozliczenia umowy kredytowej i kontraktu IRS jest zapłata przez Wnioskodawcę na rzecz Banku odsetek od 50% wartości kredytu według stałej stopy procentowej. W zależności od wysokości zmiennej stopy procentowej na dany moment, Wnioskodawca może uzyskiwać na samym kontrakcie IRS dodatni lub ujemny wynik w okresie rozliczeniowym. To oznacza, że jeśli stopa zmienna jest wyższa niż stopa stała - Wnioskodawca uzyskuje w tym zakresie dochód, a jeśli stopa zmienna jest niższa niż stopa stała - Wnioskodawca ponosi stratę na kontrakcie IRS. W obydwu przypadkach - zarówno przy osiągnięciu zysku jak i poniesieniu straty - wynik ten wyrównuje płacone odsetki od kredytu zaciągniętego na zakup akcji Spółki do poziomu stałego oprocentowania. Podsumowując, w związku z zawarciem pomiędzy Wnioskodawcą a Bankiem ww. umowy dotyczącej kontraktów IRS do wysokości 50% kwoty udzielonego kredytu na zakup akcji Spółki, rozliczanych w tych samych terminach co daty spłat rat kredytu, strony - Wnioskodawca i Bank - faktycznie w tym zakresie dokonały zmiany oprocentowania kredytu na zakup akcji Spółki o zmiennej stopie procentowej na stałą stopę procentową, zabezpieczając się w tej części przed ryzykiem zmienności stopy procentowej. W chwili nabywania akcji Spółki Wnioskodawca przede wszystkim zakładał, iż cel tego nabycia pakietu akcji Spółki nakierowany był na możliwość wpływania na Spółkę jako jej akcjonariusza, a przez to generowanie przychodów z tytułu świadczenia usług, a więc w zakresie podstawowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Kredyt zaciągnięty przez Wnioskodawcę w celu nabycia w 2016 r. pakietu akcji Spółki, nadal jest spłacany przez Wnioskodawcę według poprzedniego harmonogramu, a także realizowane są transakcje IRS mające na celu zabezpieczenie ryzyka związanego z obsługą długoterminowego kredytu. Ponadto Wnioskodawca wskazał, iż posiadał i posiada udziały oraz akcje w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i polskich spółkach akcyjnych (dalej: "Spółki Zależne"). Zgodnie z polityką inwestycyjną, Wnioskodawca nabywa lub obejmuje pakiety udziałów lub akcji w Spółkach Zależnych, co do zasady większe niż 10% a obecnie we wszystkich Spółkach Zależnych posiada ponad 25%. Wnioskodawca planuje posiadanie udziałów i akcji w Spółkach Zależnych przez okres nie krótszy niż 2 lata Wnioskodawca w związku z posiadanymi udziałami i akcjami otrzymuje, i przewiduje, iż będzie w przyszłości otrzymać dywidendy od Spółek Zależnych. Przy czym, przy spełnieniu warunków, o których mowa w art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm.) - dalej "u.p.d.o.p." - dywidendy od Spółek Zależnych mogą być zwolnione z opodatkowania CIT. Ponadto Wnioskodawca nie może wykluczyć, iż będzie osiągał przychody ze sprzedaży udziałów lub akcji Spółek Zależnych, choć osiąganie przychodów ze sprzedaży akcji lub udziałów Spółek Zależnych nie jest podstawowym celem biznesowym Wnioskodawcy, i nie jest zakładane, iż sprzedaż akcji lub udziałów Spółek Zależnych nastąpi w krótkim okresie. W związku z powyższym, możliwym jest, że Wnioskodawca w przyszłości będzie uzyskiwać przychody zarówno z działalności gospodarczej (operacyjnej), jak i przychody z dywidend od Spółek Zależnych oraz potencjalnie sprzedaży akcji lub udziałów Spółek Zależnych. Wnioskodawca może uzyskiwać również inne przychody z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p., jak przykładowo z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p., niestanowiących licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych. Wnioskodawca wskazał, iż ponosi koszty związane z osiąganymi przychodami. Będą to zarówno koszty związane z konkretnym źródłem przychodów, jak i koszty niezwiązane wyłącznie z jednym źródłem przychodów. W związku z powyższym Skarżąca zadała organowi następujące pytania: 1. Czy uregulowane przez Wnioskodawcę, na rzecz Banku, odsetki od kredytu zaciągniętego przez Wnioskodawcę w celu sfinansowania nabycia pakietu akcji Spółki należy uznać za koszt podatkowy Wnioskodawcy inny niż bezpośrednio związany z przychodem oraz czy odsetki jako koszt podatkowy powinny zostać przypisane - alokowane przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p., odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów w limicie wynikającym z art. 15c u.p.d.o.p.? 2. Czy poniesione przez Wnioskodawcę wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w Banku na sfinansowanie zakupu pakietu akcji Spółki, należy uznać za koszt podatkowy Wnioskodawcy inny niż bezpośrednio związany z przychodem oraz powinny zostać przypisane - alokowane przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p. odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów w limicie wynikającym z art. 15c u.p.d.o.p.? 3. Czy Wnioskodawca w przypadku otrzymania dywidend od Spółek Zależnych, dokonując proporcjonalnej alokacji kosztów na podstawie art. 15 ust. 2-2a u.p.d.o.p., powinien uwzględnić w kalkulacji, o której mowa ww. przepisach, również przychód z tytułu dywidend od Spółek Zależnych? 4. Czy w przypadku uzyskania przychodu z tytułu dywidendy, Wnioskodawca powinien uwzględnić ten przychód w kalkulacji proporcji kosztów alokowanych do kosztów uzyskania przychodów z tytułu zysków kapitałowych na podstawie art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p.? 5. Czy przychody osiągnięte przez Wnioskodawcę z transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w Banku na sfinansowanie zakupu pakietu akcji Spółki należy klasyfikować jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. przychody z działalności operacyjnej)? Odnośnie do pytania nr 1 Skarżąca stwierdziła, że uregulowane przez Wnioskodawcę na rzecz Banku odsetki od kredytu zaciągniętego w celu nabycia pakietu akcji Spółki należy uznać za koszt podatkowy Wnioskodawcy, inny niż bezpośrednio związany z przychodem oraz powinny zostać przypisane - alokowane przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p. odpowiednio jako koszty dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów, w limicie wynikającym z art. 15c u.p.d.o.p. Odnośnie do pytania nr 2 Skarżąca stwierdziła, że poniesione wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w Banku na zakup pakietu akcji Spółki, należy uznać za koszt podatkowy Wnioskodawcy, inny niż bezpośrednio związany z przychodem oraz powinny zostać przypisane - alokowane przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu, tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p. odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów, w limicie wynikającym z art. 15c u.p.d.o.p. Odnośnie do pytania nr 3 Skarżąca stwierdziła, że w przypadku otrzymania przez Wnioskodawcę dywidend od Spółek Zależnych, nie powinna uwzględniać przychodów z tytułu tych dywidend w kalkulacji dokonywanej na podstawie art. 15 ust 2 i 2a w celu proporcjonalnej alokacji kosztów, oznacza to, przychód z ww. dywidend nie zostanie ujęty ani wśród "przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym" lub "przychodów ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego" (w liczniku proporcji), ani w "ogólnej kwocie przychodów" (mianowniku proporcji). Odnośnie do pytania nr 4 Skarżąca uznała, że w przypadku uzyskania przychodu z tytuł dywidendy, Wnioskodawca nie powinna uwzględniać tego przychodu w kalkulacji proporcji kosztów alokowanych do kosztów uzyskania przychodów z tytułu zysków kapitałowych na podstawie art. 15 ust. 2b w związku z art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. Przez "nieuwzględnienie" Wnioskodawca rozumie, że przychód ten nie zostanie ujęty ani wśród "przychodów z zysków kapitałowych" lub "przychodów z innych źródeł przychodów" (w liczniku proporcji), ani w "ogólnej kwocie przychodów" (w mianowniku proporcji). Odnośnie do pytania nr 5 Skarżąca stanęła na stanowisku, że przychody osiągnięte przez Wnioskodawcę z transakcji zabezpieczających ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w Banku na zakup pakietu akcji Spółki należy klasyfikować jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. przychody z działalności operacyjnej). Interpretacją indywidualną z 28 kwietnia 2023 r. DKIS stwierdził, że stanowisko Skarżącej w zakresie: - uznania za koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem odsetek od kredytu zaciągniętego w celu nabycia akcji Spółki jest prawidłowe, - przypisania ww. kosztów do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów jest nieprawidłowe, - uznania wydatków związanych z transakcją zabezpieczenia kredytu przeznaczonego na zakup akcji Spółki za koszt inny niż bezpośrednio związanych z przychodem oraz przypisania go do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów jest nieprawidłowe, - zastosowania do kosztów odsetek od kredytu oraz wydatków zabezpieczających ryzyko zmiany stóp procentowych limitu wynikającego z art. 15c u.d.p.o.p. jest prawidłowe, - uwzględnienia przychodu z tytułu dywidend ze Spółek Zależnych w proporcjonalnej alokacji kosztów jest prawidłowe, - uwzględnienia przychodów z tytułu dywidendy w kalkulacji proporcji kosztów alokowanych do kosztów uzyskania przychodów z tytułu zysków kapitałowych jest prawidłowe, - uznania przychodów osiągniętych z tytułu transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany stopy procentowej kredytu przeznaczonego na zakup akcji Spółki za przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe jest nieprawidłowe. W wydanej interpretacji indywidualnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej jako nieprawidłowe uznał przypisanie kosztów odsetek od kredytu zaciągniętego w celu nabycia akcji Spółki do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów oraz uznanie wydatków związanych z transakcją zabezpieczenia kredytu przeznaczonego na zakup akcji Spółki za koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem, przypisania go do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów oraz uznanie przychodów osiągniętych z tytułu transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany stopy procentowej kredytu przeznaczonego na zakup akcji Spółki za przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe. Pismem z 5 czerwca 2023 r. Skarżąca wniosła skargę na powyższą interpretację w związku z uznaniem przez DKIS za nieprawidłowe stanowisko w zakresie: (i) przypisania kosztów odsetek od kredytu zaciągniętego w celu nabycia akcji do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów (część pytania nr 1), (ii) uznania wydatków związanych z transakcją zabezpieczenia kredytu przeznaczonego na zakup akcji za koszt inny niż bezpośrednio związany z przychodem oraz przypisania go do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów (część pytania nr 2) oraz (iii) uznania przychodów osiągniętych z tytułu transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany stopy procentowej kredytu przeznaczonego na zakup akcji za przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (pytanie nr 5). Skarżąca zarzuciła interpretacji błędy wykładni oraz niewłaściwą ocenę co do zastosowania przepisów prawa materialnego tj.: - niewłaściwą ocenę, co do zastosowania art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p. i w konsekwencji jego niezastosowanie w sytuacji gdy, uregulowane na rzecz banku odsetki od kredytu zaciągniętego na sfinansowanie nabycia pakietu akcji, będące kosztem podatkowym innym niż bezpośrednio związany z przychodem, z uwagi na cel nabycia pakietu akcji, winny zostać przypisane - alokowane według, tzw. klucza przychodowego do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów w limicie wynikającym z art. 15c u.p.d.o.p.; - niewłaściwą ocenę, co do zastosowania art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p. i w konsekwencji jego niezastosowanie w sytuacji, gdy poniesione wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w banku na sfinansowanie zakupu pakietu akcji, będące kosztem podatkowym innym niż bezpośrednio związany z przychodem, z uwagi na cel nabycia pakietu akcji, winny zostać przypisane - alokowane według, tzw. klucza przychodowego do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł przychodów w limicie wynikającym z art. 15c u.p.d.o.p.; - niewłaściwą ocenę co do zastosowania art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b u.p.d.o.p., poprzez uznanie, że przychody osiągane przez Skarżącą z transakcji IRS ukierunkowanej na zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej kredytu zaciągniętego na sfinansowanie nabycia pakietu akcji Spółki należy kwalifikować jako przychody ze źródła zyski kapitałowe, mimo że głównym celem pozyskania kredytu bowiem zwiększenie przychodów Skarżącej z jej podstawowej działalności operacyjnej tym samym osiągane przychody z tytułu transakcji IRS ukierunkowanej na zabezpieczenie ryzyka stopy procentowej kredytu zaciągniętego na sfinansowanie nabycia pakietu akcji winny być uznawane jako przychody z działalności operacyjnej zaliczanych do innych źródeł przychodów; - błędną wykładnię art. 15 ust. 1 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 1-6 u.p.d.o.p. przez przyjęcie, iż uregulowane na rzecz banku odsetki od kredytu zaciągniętego na sfinansowanie nabycia pakietu akcji, będące kosztem podatkowym innym niż bezpośrednio związany z przychodem, ponoszone są wyłącznie w celu osiągnięcia przychodu z zysków kapitałowych i w konsekwencji uznanie, że uregulowane odsetki od takiego kredytu nie mogą być kwalifikowane do kosztów źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych; - błędną wykładnię art. 15 ust. 1 w zw. z art. 7b ust. 1 pkt 1-6 u.p.d.o.p. przez przyjęcie, iż poniesione wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego w banku na sfinansowanie zakupu pakietu akcji, będące kosztem podatkowym innym niż bezpośrednio związany z przychodem ponoszone są wyłącznie w celu osiągnięcia przychodu z zysków kapitałowych i w konsekwencji uznanie, że wydatki związane z takimi transakcjami nie mogą być kwalifikowane do kosztów źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych; - błędną wykładnię art. 15 ust. 1 w zw. z art. 7b ust. 1-6 u.p.d.o.p. przez przyjęcie, że cel poniesienia danego wydatku nie ma znaczenia dla przyporządkowania go do danego źródła przychodów na gruncie ustawy CIT, w sytuacji gdy prawidłowa wykładania art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. prowadzi do wniosku, że dany koszt podatkowy musi być poniesiony "w celu" osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub "w celu" zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, a tym samym kwalifikacja danego wydatku jako związanego z konkretnym źródłem przychodów uzależniona jest od konkretnego celu poniesienia danego wydatku, oraz przez przyjęcie, że sama możliwość wystąpienia przychodu z zysków kapitałowych, determinuje kwalifikację kosztów pośrednich w postaci zapłaconych odsetek od kredytu zaciągniętego na nabycie pakietu akcji oraz poniesionych wydatków związanych z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu akcji, do źródła przychodów z zysków kapitałowych bez względu na cel poniesienia danego kosztu; - błędną wykładnię art. 7b ust. 1 w zw. z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez przyjęcie, że koszty pośrednie w postaci uregulowanych odsetek związane z kredytem zaciągniętym na sfinansowanie nabycie pakietu akcji oraz poniesione wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu akcji powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi z uwagi na uznanie przez organ, iż u.p.d.o.p. nie uzależnia kwalifikacji do odpowiedniego źródła przychodów kosztów związanych z akcjami od celu nabycia akcji, w sytuacji gdy prawidłowa wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że kwalifikacja danego wydatku jako związanego z konkretnym źródłem przychodów uzależniona jest od konkretnego celu poniesienia danego wydatku, a w tym przypadku prawidłowa wykładnia ww. przepisów prowadzić winna do wniosku, że uregulowane odsetki od kredytu zaciągniętego na sfinansowanie nabycia pakietu akcji oraz poniesione wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu akcji powinny być, jako koszty pośrednie, z uwagi na cel ich poniesienia, alokowane do źródła przychodów z działalności operacyjnej, tj. do przychodów z innych źródeł niż przychody z zysków kapitałowych; Skarżąca interpretacji zarzuciła także naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy tj.: - art. 120, art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.) dalej jako "O.p." poprzez: a) nieuwzględnienie w interpretacji przez organ podniesionych przez Skarżącą argumentów oraz nieodniesienie się do przywołanych orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 20 lipca 2021 r. o sygn. akt II FSK 2627/20, z dnia 29 lipca 2021 r. o sygn. akt II FSK 37/19 oraz z dnia 24 marca 2022r. o sygn. akt II FSK 1695/20, uzasadniających zaprezentowane we wniosku stanowisko Skarżącej, co skutkowało błędną oceną organu, w zakresie zaliczenia uregulowanych odsetek od kredytu zaciągniętego na zakup pakietu akcji oraz wydatków związanych z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej zaciągniętego kredytu na zakup pakietu akcji, tylko i wyłącznie jako pośrednich kosztów uzyskania przychodów z zysków kapitałowych, co doprowadziło do wydania interpretacji niezgodnej z wyżej wymienionymi przepisami prawa materialnego, tj. art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b u.p.d.o.p., w konsekwencji naruszenia zasady legalizmu oraz zasady zaufania do organów podatkowych; b) nieuwzględnienie w interpretacji przez organ podniesionych argumentów oraz nieodniesienie się do przywołanych interpretacji indywidualnych uzasadniających zdaniem Skarżącej zaprezentowane we wniosku stanowisko, co skutkowało błędną oceną organu, w zakresie nie uznania przychodów osiągniętych z tytułu transakcji zabezpieczających ryzyko zmiany stopy procentowej kredytu przeznaczonego na zakup akcji za przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe, co doprowadziło do wydania interpretacji niezgodnej z wyżej wymienionymi przepisami prawa materialnego, tj. art. art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b u.p.d.o.p., w konsekwencji naruszenia zasady legalizmu oraz zasady zaufania do organów podatkowych. - art. 14c § 1 i § 2 O.p. poprzez: a) brak wyczerpującej i całościowej oceny stanowiska Skarżącej zaprezentowanego we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny (dotyczy pytań nr 1,2,5); b) brak oceny znaczenia dla sprawy celu nabycia przez Skarżącą pakietu akcji wskazanego we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji; c) wskazanie jako kluczowej dla uznania za nieprawidłowe stanowiska Skarżącej w przedmiocie dokonanej przez organ wykładni art. 7b u.p.d.o.p., wbrew stanowisku wynikającemu z powołanych orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 lipca 2021 r. o sygn. akt II FSK 2627/20, z dnia 29 lipca 2021 r. o sygn. akt II FSK 37/19 oraz z dnia 24 marca 2022 r. o sygn. akt II FSK 1695/20; d) niezawarcie w interpretacji uzasadnienia prawnego w zakresie stanowiska dotyczącego pytania nr 5. W związku z powyższymi zarzutami Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji. W odpowiedzi na skargę DKIS podtrzymał dotychczasową argumentację. Wyrokiem z 21 listopada 2023 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazał, że uregulowane odsetki od kredytu zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu akcji Spółki oraz poniesione wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej (IRS) kredytu zaciągniętego na sfinansowanie zakupu pakietu akcji Spółki należy kwalifikować jako inne, niż bezpośrednie koszty uzyskania przychodu, w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Dalej Sąd wskazał, że spór w niniejszej sprawie sprowadza się do możliwości ujmowania ww. kosztów w danym źródle przychodu. Sąd pierwszej instancji podkreślił, że ustawodawca wydzielając od 1 stycznia 2028 r. odrębne źródło przychodów zamieścił w art. 7b u.p.d.o.p. katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do takiego źródła. Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku uznał za prawidłowe stanowisko organu interpretacyjnego, zgodnie z którym, ww. koszty mogą być ujmowane wyłącznie w jednym źródle - z kapitałów pieniężnych, w konsekwencji koszty te nie powinny podlegać podziałowi i ujęciu w obu źródłach przychodów, tj. z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł przychodów, ponieważ za taką kwalifikacją przemawia wykładnia art. 7b u.p.d.o.p. Zdaniem Sądu pierwszej instancji odsetki od kredytu oraz wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów ujętą w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. a jednocześnie nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. i będąc "kosztami pośrednimi" nie mają bezpośredniego związku z uzyskaniem konkretnych przychodów. Wojewódzki Sąd Administracyjny wskazał, że w art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. ustawodawca wskazał zdarzenia, w związku z którymi podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu udziałami/akcjami. Nie są to, zdaniem Sądu, wyłącznie przychody ze zbycia udziałów/akcji, ale także np. przychody z umorzenia udziałów/akcji lub ze zmniejszenia ich wartości, uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, czy też w wyniku wymiany udziałów. Według Sądu pierwszej instancji u.p.d.o.p. nie uzależnia kwalifikacji kosztu do odpowiedniego źródła przychodów związanych z udziałami/akcjami od celu nabycia przedmiotowych udziałów/akcji, dlatego w każdej sytuacji koszty pośrednie związane z takim nabyciem powinny być odnoszone do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi. Z tego powodu Sąd uznał za słuszne twierdzenie Organu, że argumentacja Skarżącego dotycząca intencji nabycia udziałów (akcji) nie winna w ogóle być brana pod uwagę przy udzielaniu odpowiedzi na pytania interpretacyjne Wnioskodawcy. Konkludując, Wojewódzki Sąd Administracyjny wyraził pogląd, że przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z ich nabyciem powinny być przypisane do źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe. Dodatkowo Sąd podkreślił, że kwalifikacja danego przychodu do źródła przychodów z zysków kapitałowych powinna następować w oparciu o zamknięty katalog takich przychodów wymieniony w art. 7b u.p.d.o.p. Uznając za prawidłową ocenę Organu zawartą w interpretacji Sąd wskazał, że w każdej sytuacji koszty pośrednie związane z takim nabyciem powinny być odnoszone tylko i wyłącznie do kosztów związanych z zyskami kapitałowymi. Skargę kasacyjną od ww. wyroku wniosła Skarżąca zaskarżając w całości wyrok Sądu pierwszej instancji. Wyrokiem z 20 sierpnia 2024 r. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie. W uzasadnieniu NSA wskazał, że za oparte na usprawiedliwionych podstawach należało uznać sformułowane w skardze kasacyjnej na tle przedstawionego w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku stanu faktycznego zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego przez błędną ich wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie w sprawie. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wbrew temu co przyjął Sąd pierwszej instancji koszty wskazane przez Spółkę nie mogły zostać uznane za koszty pośrednie przychodów ze źródeł kapitałowych. Naczelny Sąd Administracyjny odmówił racji poglądom organu interpretacyjnego zaakceptowanym przez Sąd pierwszej instancji, że cel poniesienia wydatku, założony przez podatnika przy jego poniesieniu, nie ma znaczenia dla oceny, czy dany koszt stanowi koszt uzyskania przychodu i czy można go powiązać z konkretnym źródłem przychodu. W szczególności nie można było zgodzić się z oceną wyrażoną w zaskarżonym wyroku, że koszty pośrednio związane z przychodami ponoszone w związku z wydatkami takimi jak nabycie akcji, które ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. zysków kapitałowych zawsze i bezwzględnie należy kwalifikować jako koszty uzyskania przychodów ze źródła – zyski kapitałowe. Przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem akcji (udziałów) nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p. przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów, jak np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów. Wniosek ten jest uzasadniony okolicznością, że praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie knowhow. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe). Wobec tego w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. W takiej sytuacji wydatki (odsetki od kredytu i wydatki związane z transakcjami zabezpieczającymi ryzyko stopy procentowej kredytu) związane z nabyciem akcji lub udziałów, inne niż wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. mogą być kwalifikowane na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jako koszty uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b u.p.d.o.p. obejmującej działalność gospodarczą nabywcy akcji lub udziałów. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie ponownie zważył, co następuje. Zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem (legalności), jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Sądy administracyjne, kierując się kryterium legalności, dokonują oceny zgodności treści zaskarżonego aktu oraz procesu jego wydania z normami prawnymi - ustrojowymi, proceduralnymi i materialnymi - przy czym ocena ta jest dokonywana według stanu prawnego i na podstawie akt sprawy istniejących w dniu wydania zaskarżonego aktu. Stosownie do art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej: "p.p.s.a.") kontrola sprawowana przez sądy administracyjne obejmuje również orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Sprawując kontrolę sądowoadministracyjną interpretacji podatkowych w sprawach wszczętych po 15 sierpnia 2015 r., sąd nie może wykraczać poza zarzuty skargi oraz powołaną w skardze podstawę prawną. Stosownie bowiem do treści art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co zastosowania przepisu prawa materialnego. Zdanie drugie tego przepisu wprowadza zasadę związania sądu zarzutami skargi i powołaną podstawą prawną. Rozpoznając sprawę w ramach wskazanych powyżej kryteriów stwierdzić należy, że skarga zasługuje na uwzględnienie, bowiem zaskarżona interpretacja indywidualna, w zaskarżonej części, narusza przepisy prawa. Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z z 20 sierpnia 2024 r. uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie. Sąd orzekający w poniższej sprawie jest zatem związany powyższym wyrokiem NSA. Zgodnie bowiem z art. 190 p.p.s.a sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny. Nie można oprzeć skargi kasacyjnej od orzeczenia wydanego po ponownym rozpoznaniu sprawy na podstawach sprzecznych z wykładnią prawa ustaloną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny. NSA stanął na stanowisku, iż sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p. Już z powyższego powodu zaskarżona interpretacja w zaskarżonej części nie może się ostać, bowiem DKIS zajął odmienne od NSA stanowisko. Sąd w składzie niniejszym podziela także pogląd wyrażony w wyroku z dnia 11 czerwca 2024 r. WSA w Poznaniu, sygn. akt I SA/Po 136/24 i posłuży się argumentacją zawartą w powyższym orzeczeniu celem uzasadnienia swojego rozstrzygnięcia w tej sprawie. Zgodnie z art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przepisie tym ustawodawca wyodrębnił dwa źródła przychodów, tj. przychody z zysków kapitałowych i pozostałe źródła przychodów. Przychody z zysków kapitałowych zostały zdefiniowane w przepisach art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p.. Wyodrębnienie przez ustawodawcę źródeł przychodów, jakimi są zyski kapitałowe i inne źródła przychodów pociągnęło za sobą wprowadzenie do u.p.d.o.p. regulacji dotyczących przyporządkowania kosztów do przychodów z tych źródeł. Stosownie do art. 15 ust. 2b u.p.d.p. w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.p. stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Na podstawie stosowanych odpowiednio przepisów art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.p. podatnik, który jednocześnie osiąga przychody z zysków kapitałowych i z innych źródeł przychodów, ma obowiązek podzielić koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami na koszty uzyskania przychodu z zysków kapitałowych i koszty uzyskania z innych źródeł przychodów. Podział ten jest dokonywany proporcją wynikającą ze stosunku kwot tych przychodów do łącznej kwoty przychodów w roku podatkowym. Skarżąca spółka, opisując we wniosku stan faktyczny i zdarzenie przyszłe, wskazała, że nabyła w 2016 roku pakiet zwykłych akcji na okaziciela Spółki, będącej polską spółką handlową, który to pakiet w momencie nabycia stanowił około 4,9% akcji Spółki i uprawniał do oddania takiego samego procentu liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, przy zakupie akcji Spółki nie wystąpił jakikolwiek element transgraniczny. Decyzja ze strony Wnioskodawcy o zakupie akcji Spółki podejmowana była w czasie, gdy działalność Spółki praktycznie w całości była prowadzona w obszarze, dla którego niezbędnym było korzystanie z usług Wnioskodawcy. Z przyjętych przez Wnioskodawcę założeń, poprzedzających decyzję o zakupie akcji Spółki, zostały one nabyte przez Wnioskodawcę w celu uzyskania lepszych relacji i wpływów w Spółce - będącej kluczowym klientem Wnioskodawcy. Ewentualna możliwość wypłaty - otrzymania dywidend z tytułu posiadania akcji Spółki, była brana pod uwagę przez Wnioskodawcę, jednak nie stanowiła kluczowej i przesądzającej przesłanki w zakresie podjęcia decyzji o zakupie pakietu akcji Spółki. Dlatego też dokonując nabycia akcji Spółki Wnioskodawca miał na celu uzyskiwanie przychodów w długoterminowej perspektywie - w przeważającej części z podstawowej działalności operacyjnej, polegającej na transporcie i magazynowaniu [...], a w mniejszej części z działalności o charakterze kapitałowym - takie jak dywidendy. Przychody z dywidend wypłacanych przez Spółkę stanowiły niewielki udział w sumie przychodów podatkowych uzyskiwanych przez Wnioskodawcę bezpośrednio od Spółki. Wnioskodawca przyjął założenie, że nabyty przez Wnioskodawcę pakiet akcji Spółki będzie stanowił odpowiednią siłę głosu Wnioskodawcy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, który to głos będzie słyszalny i będzie musiał być wysłuchany, a przez to Wnioskodawca osiągnie wymierne korzyści w zakresie swojej podstawowej działalności usługowej, która będzie generowała podstawowe przychody Wnioskodawcy. Wnioskodawca poprzez nabycie akcji Spółki, co z założenia miało przełożyć się siłę głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki zakładał zwiększenie możliwości świadczenia usług transportu rurociągiem [...] i jej magazynowania na rzecz Spółki jako klienta Wnioskodawcy. W związku z tym nabycie akcji jest związane zarówno z przychodami kapitałowymi jak i innymi przychodami związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą. Odsetki od kredytu zaciągniętego na nabycie akcji spółki oraz wydatki związane z transakcją zabezpieczenia kredytu przeznaczonego na zakup akcji spółki stanowią wydatek, którego poniesienie przyczynia się do uzyskiwania przychodów kapitałowych, co nie budzi wątpliwości, ale w takim przypadku w ocenie Sądu wiąże się z pozostałymi przychodami spółki związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą, skoro ma na celu zwiększenie przychodów. Odmienne stanowisko organu polega na przyjęciu, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia kwalifikacji do źródła przychodów związanych z udziałami/akcjami od celu nabycia tych udziałów/akcji, a skoro przychody z udziałów/akcji są zaliczane do przychodów z zysków kapitałowych, to także wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z nabyciem udziałów/akcji powinny być przypisane do źródła przychodów, jakim są zyski kapitałowe. Sąd z tym stanowiskiem się nie zgadza. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych uzależnia przyporządkowanie kosztów do określonych źródeł przychodu od celu poniesienia tych kosztów. Skoro kosztami uzyskania przychodu są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 tej ustawy, to znaczy, że ten cel jest konieczny nie tylko dla stwierdzenia, że dany wydatek ma w ogóle charakter kosztowy, ale także dla powiązania wydatku z określonym/określonymi przychodami. Skoro we wniosku wnioskodawca jasno określił, że spodziewa się przychodów z działalności operacyjnej, czyli ze zwiększenia sprzedaży, to określony cel należy uwzględnić przy wykładni przepisów. Zarzuty sformułowane w skardze w postaci naruszenia art. 15 ust. 2b, art. 15 ust. 2 oraz z art. 15 ust. 1 i art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p są zatem skuteczne. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a., sąd orzekł jak w pkt 1 sentencji wyroku. Na wniosek Strony, na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 p.p.s.a., sąd zasądził na Jej rzecz zwrot kosztów postępowania sądowego. Łączną kwotę 697 zł zasądzoną z tego tytułu na rzecz Skarżącej stanowią: wpis od skargi – 200 zł, wynagrodzenie pełnomocnika – 480 zł i równowartość opłaty skarbowej od pełnomocnictwa – 17 zł. Ponownie rozpoznając sprawę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przyjmie ocenę prawną wynikającą z niniejszego wyroku. Orzeczenie powołane w niniejszym uzasadnieniu są opublikowane w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (CBOSA) pod adresem internetowym http://orzeczenia.nsa.gov.pl.