II CSKP 151/24

II CSKP 151/24 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 11 czerwca 2025 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Marcin Łochowski (przewodniczący) SSN Agnieszka Jurkowska-Chocyk SSN Piotr Telusiewicz (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 11 czerwca 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej S. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 4 lutego 2022 r., VI ACa 1722/17, w sprawie z powództwa A. F. i Z. J. przeciwko S. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. o zapłatę, uchyla zaskarżony wyrok w części, tj. odnośnie do punktów I.1., I.2., II., IV., V. i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Agnieszka Jurkowska-Chocyk Marcin Łochowski Piotr Telusiewicz UZASADNIENIE II CSKP 151/24 2 A. F. i Z. J. wnieśli o zasądzenie od S. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz powódki A. F. kwoty 265 646,16 zł, a na rzecz powoda Z. J. kwoty 412 935,12 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 2 października 2014 r. do 31 grudnia 2015 r. oraz ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty. Wyrokiem z 14 lipca 2017 r., Sąd Okręgowy oddalił powództwo (pkt 1) i orzekł o kosztach procesu (pkt 2). W zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia faktyczne: Powodowie byli członkami spółdzielni pracy – Spółdzielni S. w W. W dniu 13 czerwca 2013 r. na walnym zgromadzeniu członków spółdzielni podjęto uchwałę wszczynającą proces przekształcenia spółdzielni w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Pismem z 19 listopada 2013 r. zarząd spółdzielni powiadomił o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółdzielni w spółkę i warunkach tego przekształcenia, określonych w planie przekształcenia, dołączając bilans sporządzony na dzień 31 lipca 2013 r. W dniu 20 grudnia 2013 r. na walnym zgromadzeniu przyjęto uchwałę o przekształceniu spółdzielni w spółkę z o.o. W § 4 uchwały określono wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej na kwotę 1 218 300 zł, ustalono, że będzie on dzielił się na 12 183 równych i niepodzielnych udziałów po 100 zł każdy. W § 5 ust. 1 przeznaczono natomiast kwotę 801 085,45 zł na wypłaty dla członków spółdzielni nieuczestniczących w spółce przekształconej. Kwota ta stanowiła 10% wartości bilansowej majątku spółdzielni określonej w planie przekształcenia. Zgodnie z § 3 i 4 planu przekształcenia wartość bilansowa majątku spółdzielni według sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia na dzień 31 lipca 2013 r., rozumiana, jako różnica pomiędzy wartością aktywów i zobowiązań, wynosiła 8 010 754,45 zł, a wartość jednego udziału w przekształconej spółce wynosiła 657,54 zł. Wartości te zawierało także zawiadomienie z 19 listopada 2013 r. wystosowane do członków spółdzielni. Wobec podjęcia uchwały o przekształceniu zarząd wezwał członków spółdzielni do złożenia oświadczeń w przedmiocie uczestnictwa w spółce II CSKP 151/24 3 przekształconej do 20 stycznia 2014 r. i poinformował o skutkach ich niezłożenia w przepisanym terminie. Powodowie tych oświadczeń nie złożyli. Członkowie spółdzielni, za wyjątkiem powodów, 21 stycznia 2014 r. podpisali akt notarialny zawarcia umowy spółki z o.o., a 28 marca 2014 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie postanowił o dokonaniu wpisu spółki S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr […]. We wrześniu 2014 r. A. F. otrzymała od pozwanej spółki kwotę 40 649 zł, a Z. J. kwotę 62 800 zł. Spółdzielnia S. przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonowała około 70 lat i w tym okresie miała ponad 1000 członków, A. F. przystąpiła do spółdzielni w 1995 r., a Z. J. w 1999 r. W 2004 r. walne zgromadzenie podjęło uchwałę o podniesieniu minimalnych zdeklarowanych udziałów do 5 średnich wynagrodzeń, podczas, gdy do momentu podjęcia uchwały udziały minimalne zbliżone były do równowartości jednego wynagrodzenia. Podniesienie minimalnych udziałów spowodowało, że powodom od końca 2004 r. potrącano określone kwoty z wynagrodzeń celem pokrycia udziałów członkowskich do wartości minimalnej określonej w uchwale. W 2006 r. walne zgromadzenie podjęło uchwałę o przekazaniu z nadwyżki bilansowej kwoty 90 000 zł na pokrycie minimalnych udziałów. W lipcu 2006 r. na udziałach powodów odnotowano nie tylko kwotę pochodzącą z potrącenia wynagrodzenia (około 100-160 zł miesięcznie), ale kwoty znacząco wyższe. W 2011 r. podjęto uchwałę o podwyższeniu minimalnych udziałów do 10 średnich pensji. Udziały te pokryte zostały częściowo z potrąceń z wynagrodzeń członków, a częściowo z podziału nadwyżki bilansowej. Kolejną uchwałą z 2011 r. przekazano na pokrycie niepełnych udziałów członków kwotę 80 000 zł, w tym na rzecz powódki 2273 zł, a na rzecz powoda 3508 zł. W 2012 r. była to kwota 10 000 zł na rzecz powódki i 15 348 zł na rzecz powoda, a w 2013 r. była to kwota około 13 000 zł na rzecz powódki i około 20 000 zł na rzecz powoda. Łącznie powódka A. F. zgromadziła w spółdzielni wpłacone udziały członkowskie w kwocie 13 159,96 zł oraz udziały członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej o wartości 27 289,04 zł (łącznie 40 449 zł), natomiast powód Z. J. zgromadził w spółdzielni wpłacone udziały II CSKP 151/24 4 członkowskie w kwocie 21 805 zł oraz udziały członkowskie z podziału nadwyżki bilansowej o wartości 40 402 zł (łącznie 62 207 zł). Takie kwoty, powiększone o wartość wpisowego (200 zł w przypadku powódki i 650 zł w przypadku powoda) zostały powodom wypłacone w związku z nieprzystąpieniem do spółki przekształconej. Sąd Okręgowy wskazał, że stan faktyczny sprawy był w zasadzie bezsporny, a spór prawny dotyczył interpretacji art. 203w § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (dalej: „pr. spółdz.”), szczególnie w zakresie pojęcia wysokości udziału członkowskiego z nadwyżki bilansowej. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, udziałem członkowskim z podziału nadwyżki bilansowej jest udział zadeklarowany przez członka spółdzielni, a pokryty środkami pochodzącymi z podziału nadwyżki bilansowej. Udziałem członkowskim nie jest natomiast, tak jak uważają powodowie, wartość bilansowa netto majątku spółdzielni przypadająca statystycznie na wartość udziałów zgromadzonych przez członków spółdzielni. W ocenie Sądu Okręgowego sformułowanie zawarte w art. 203w § 1 pr. spółdz. o treści „wypłaca się udziały członkowskie zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia” oznacza, że wypłaca się taką liczbę udziałów i o takiej wartości, jaka wynika ze sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia. Udział w nadwyżce bilansowej nie powstaje z przeliczeń wartości bilansowej lub rynkowej, jak sugerują powodowie, tylko wynika z treści uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni. Sprawozdanie finansowe natomiast, sporządzane dla celów przekształcenia, nie jest zatwierdzane uchwałą; nie jest więc także dokonywany żaden podział nadwyżki bilansowej. Udział członkowski z podziału nadwyżki bilansowej jest zatem formalnie stworzonym udziałem, który sfinansowany został z kwot przypadających członkowi z podziału nadwyżki bilansowej w poprzednich latach funkcjonowania spółdzielni. Pojęcia tego nie można zatem utożsamiać z udziałem w nadwyżce bilansowej wynikającej ze sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia ani z wartością bilansową majątku spółdzielni. Wartość bilansowa majątku spółdzielni nie jest tożsama z sumą nadwyżek bilansowych z poprzednich lat, gdyż są to inne pojęcia w sensie ekonomicznym i prawnym, a udział członkowski to nie udział w wartości bilansowej przedsiębiorstwa (majątku) spółdzielni. II CSKP 151/24 5 Na skutek apelacji powodów Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z 4 lutego 2022 r., zmienił wyrok Sądu Okręgowego częściowo w punkcie pierwszym w ten sposób, że zasądził od S. spółki z o.o. w W. na rzecz A. F. kwotę 208 800,40 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 2 października 2014 r. do dnia zapłaty oraz na rzecz Z. J. kwotę 321 116,63 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 2 października 2014 r. do dnia zapłaty, zmienił zaskarżony wyrok w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach postępowania (pkt I, II); oddalił apelację w pozostałym zakresie (pkt III); orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt IV, V). Sąd Apelacyjny podzielił w całości ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, przyjmując je za własne. Sąd drugiej instancji zwrócił uwagę, że prawo do udziału w nadwyżce bilansowej jest majątkowym prawem wynikającym z członkostwa w spółdzielni, które konkretyzuje się w wyniku powstania tej nadwyżki i podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o jej podziale między członków, stosownie do zasady równości praw wynikających ze stosunku członkostwa. Sąd Apelacyjny przyjął, że z należnej powodom nadwyżki bilansowej z kolejnych lat pokrywane były wpłaty na pokrycie minimalnych udziałów w spółdzielni, niebędących udziałami z podziału nadwyżki bilansowej w rozumieniu art. 203w § 1 pr. spółdz. W ocenie Sądu te udziały podlegałyby zwrotowi na rzecz członka spółdzielni na ogólnych zasadach związanych z utratą członkostwa. Tymczasem faktyczną korzyścią majątkową członka spółdzielni nie jest jego prawo do udziału, ale wspólnie wypracowany majątek, który stanowią środki ewidencjonowane w funduszu zasobowym Sąd Apelacyjny, wskazując na brak orzecznictwa Sądu Najwyższego i sądów powszechnych dotyczących art. 203w § 1 pr. spółdz., odwołał się do uzasadnienia wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 16 czerwca 2015 r., K 25/12, w którym uznano art. 203o § 2 pkt 2 pr. spółdz. za niezgodny z Konstytucją. W uzasadnieniu tym Trybunał stwierdził m.in., że wzgląd na konstytucyjną ochronę praw majątkowych (art. 64 Konstytucji) obliguje ustawodawcę do poszanowania praw majątkowych członków spółdzielni pracy, którzy korzystając z wolności zrzeszania się (art. 58 ust. 1 Konstytucji), zdecydowali się nie uczestniczyć w spółce przekształconej. W konsekwencji ustawodawca powinien zagwarantować tym członkom spółdzielni II CSKP 151/24 6 przynajmniej zwrot pełnej wartości ich „wkładu” w spółdzielnię pracy, czyli wpłaconego udziału członkowskiego i wkładów członkowskich, a także odpowiedniego udziału w wypracowanej nadwyżce bilansowej spółdzielni. Minimalny standard ochrony praw majątkowych gwarantuje członkom spółdzielni nieuczestniczącym w spółce przekształconej art. 203w § 1 pr. spółdz. Trybunał podkreślił, że ustawodawca powinien przestrzegać tego standardu z tym większą starannością, że członek spółdzielni pracy nieuczestniczący w przekształceniu nie ma prawa do udziału w pozostałej, na ogół niewspółmiernie większej części majątku spółdzielni, w wypracowaniu którego brał udział. W związku z powyższym Sąd Apelacyjny dopuścił dowód z opinii biegłego i na tej podstawie poczynił ustalenia faktyczne co do wartości nadwyżki bilansowej, która mogła być wypracowana w okresie istnienia spółdzielni, a która nie została wypłacona członkom, ani nie była wnoszona na pokrycie udziałów członkowskich oraz kwoty odpowiadającej wysokości udziału członkowskiego z podziału tej nadwyżki przy uwzględnieniu wysokości kapitału ukształtowanego z nadwyżki bilansowej wypracowanej przez spółdzielnię w okresie jej istnienia, która nie była wypłacona członkom spółdzielni ani nie była wnoszona na pokrycie udziałów członkowskich, tylko była pozostawiona w spółdzielni. Wartość nadwyżki bilansowej w powyższym rozumieniu została ustalona na podstawie opinii biegłego na kwotę 6 289 001,89 zł, a kwota odpowiadająca wysokości udziału w tej nadwyżce w przypadku powódki wynosiła 208 800,40 zł, zaś w przypadku powoda 321 116,63 zł. Takie też kwoty, w ocenie Sądu Apelacyjnego, należało zasądzić na rzecz powodów. Od powyższego wyroku skargę kasacyjną wywiodła pozwana, zaskarżając ten wyrok w części zasądzającej na rzecz powódki kwotę 208 800,40 zł wraz z odsetkami oraz w części zasądzającej na rzecz powoda kwotę 321 116,63 zł wraz z odsetkami (pkt I ppkt 1) oraz w części dotyczącej orzeczenia o kosztach postępowania za obie instancje (pkt I ppkt 2, pkt II, pkt IV i pkt V). Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 2 Konstytucji w zw. z art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym; art. 19 § 1 w zw. z art. 26 § 1 pr. spółdz.; art. 203w § 1 w zw. z art. 77 § 1 w zw. z art. 77 § 3 pr. spółdz.; art. 183 § 1 w zw. z art. 26 § 2 pr. spółdz. II CSKP 151/24 7 W oparciu o podniesione zarzuty skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie powództwa także w zakresie, w jakim zostało uwzględnione, oraz o zasądzenie od każdego z powodów na rzecz pozwanej kosztów postępowania za obie instancje oraz w postępowaniu kasacyjnym, według norm przepisanych. Ewentualnie, wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz celem rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Spór między stronami, a także rozbieżność oceny prawnej dokonanej przez Sądy obu instancji, dotyczyły wyłącznie wykładni nieobowiązującego już art. 203w § 1 pr. spółdz. Na mocy tego przepisu członkowi spółdzielni pracy, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wysokości wniesionego do spółdzielni wpisowego, wpłaconego udziału członkowskiego oraz udziału członkowskiego z podziału nadwyżki bilansowej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Podniesione przez skarżącą zarzuty kwestionujące wykładnię pojęcia udziału członkowskiego z podziału nadwyżki bilansowej, przyjęte przez Sąd Apelacyjny, okazały się zasadne. Zgodnie z art. 75 pr. spółdz. zysk spółdzielni, po pomniejszeniu o podatek dochodowy i inne obciążenia obowiązkowe wynikające z odrębnych przepisów ustawowych, stanowi nadwyżkę bilansową. Na podstawie art. 77 § 3 pr. spółdz. jeżeli zadeklarowane przez członka udziały nie zostały w pełni wniesione, kwoty przypadające członkowi z tytułu podziału nadwyżki bilansowej zalicza się na poczet jego niepełnych udziałów. Według ustalonego przez Sądy obu instancji stanu faktycznego powodom przysługiwały zarówno udziały pokryte z wpłat, jak i udziały pokryte z podziału nadwyżki bilansowej. Liczba i wartość tych udziałów zostały określone w sprawozdaniu finansowym, sporządzanym dla celów przekształcenia. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, że Sąd Apelacyjny pojęcie „udziału członkowskiego z podziału nadwyżki bilansowej” zinterpretował nie jako udział członka spółdzielni, pokryty z nadwyżki finansowej na podstawie art. 77 § 3 pr. II CSKP 151/24 8 spółdz., ale jako część nadwyżki finansowej, wypracowanej przez spółdzielnię w okresie jej istnienia, która nie była wypłacona członkom spółdzielni ani nie była wnoszona na pokrycie udziałów członkowskich, tylko została pozostawiona w spółdzielni. Przyjęcie takiego rozwiązania prowadzi w istocie do wypłacenia członkom spółdzielni, nieuczestniczącym w spółce przekształconej, wartości części majątku spółdzielni, który w wyniku przekształcenia stał się majątkiem powstałej spółki. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wnioskować można, że, w ocenie Sądu Apelacyjnego, na rzecz takiej interpretacji przemawiają argumenty odwołujące się do zróżnicowania ochrony praw majątkowych członków spółdzielni nieuczestniczących w spółce przekształconej w porównaniu z tymi członkami spółdzielni, którzy w wyniku przekształcenia stają się udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Argumenty natury celowościowej nie mogą być jednak rozstrzygające w sytuacji, gdy ustawodawca w art. 203w § 1 pr. spółdz. odwołał się bezpośrednio do pojęć ustawowych, których znaczenie nie budzi wątpliwości. Jeżeli w art. 77 § 3 pr. spółdz. jest mowa o pokryciu udziałów członka spółdzielni z nadwyżki bilansowej, to pojęcie „udziału członkowskiego z podziału nadwyżki bilansowej” należy interpretować właśnie jako udział pokryty z tej nadwyżki. Przyjęcie przez ustawodawcę określonego rozumienia pojęcia udziału w przepisach Prawa spółdzielczego prowadzi do wniosku, że znaczenie to zostało przyjęte również w odniesieniu do art. 203w § 1 pr. spółdz. Na rzecz takiego rozwiązanie przemawia zatem zasada wykładni lege non distinguente nec nostrum est distinguere (m.in. uzasadnienia uchwał SN z 3 października 2023 r., III CZP 22/23, i z 2 lutego 2022 r., III CZP 32/22, OSNC 2022, nr 9, poz. 87; wyrok SN z 30 czerwca 2023 r., II CSKP 1493/22; postanowienia SN: z 6 października 2023 r., III CZP 126/22; z 14 października 2021 r., IV CSK 321/21; z 15 października 2020 r., I CSK 353/17). Trudno też przyjąć, aby racjonalny ustawodawca, dopuszczając wypłacenie członkowi spółdzielni niebiorącemu udziału w spółce przekształconej części nadwyżki bilansowej pozostającej nadal w spółdzielni, odwołał się do pojęcia udziału mającego już inne, ustalone znaczenie. W konsekwencji oznacza to, że zgodnie z art. 203w § 1 pr. spółdz. członkowi spółdzielni przysługuje jedynie roszczenie – w wysokości określonej „zgodnie ze sprawozdaniem finansowym”. Jeżeli zatem sprawozdanie nie zostanie zakwestionowane w trybie art. 203u § 4 i 5, to członek II CSKP 151/24 9 spółdzielni nie może dochodzić innych kwot niż te wynikające ze sprawozdania. Zgodnie ze wskazanym przepisem członek spółdzielni pracy ma przecież możliwość weryfikacji udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej przyjętej w planie przekształcenia w trybie żądania ponownej wyceny udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej (§ 4), zaś w dalszej kolejności powództwa o ustalenie wartości udziałów członkowskich z podziału nadwyżki bilansowej (§ 5). Wobec przywołanej argumentacji, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c., orzekł jak w sentencji. O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 108 § 2 k.p.c. Agnieszka Jurkowska-Chocyk Marcin Łochowski Piotr Telusiewicz [r.g.]