II CSKP 184/25

II CSKP 184/25 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 5 czerwca 2025 r. Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie: SSN Krzysztof Grzesiowski (przewodniczący) SSN Beata Janiszewska (sprawozdawca) SSN Kamil Zaradkiewicz po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 5 czerwca 2025 r. w Warszawie skargi kasacyjnej syndyka masy upadłości Bank spółki akcyjnej w upadłości w W. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 21 lutego 2022 r., I ACa 223/21, w sprawie z powództwa J.L. przeciwko syndykowi masy upadłości Bank spółki akcyjnej w upadłości w W. o ustalenie i zapłatę, 1. odrzuca skargę kasacyjną co do punktu I. (pierwszego), w zaskarżonej części, 2. uchyla zaskarżony wyrok w punktach II. (drugim) i III. (trzecim) i w tym zakresie przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Warszawie, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. Beata Janiszewska Krzysztof Grzesiowski Kamil Zaradkiewicz [J.T.] II CSKP 184/25 2 UZASADNIENIE Powód J.L. wniósł ostatecznie o ustalenie, że zawarta przez niego z pozwanym Bank S.A. w W. (obecnie syndyk masy upadłości Bank S.A. w upadłości z siedzibą w W., dalej: bank) bliżej określona umowa kredytu jest nieważna oraz o zasądzenie od pozwanego kwot 94 618,41 zł i 10 202,73 franków szwajcarskich wraz z odsetkami. W sprawie zgłoszono również, nieistotne na obecnym etapie postępowania, żądanie ewentualne. Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił powództwo główne w całości. Następnie Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił w przeważającej części apelację pozwanego, uwzględniając ją i zmieniając wyrok Sądu pierwszej instancji wyłącznie w zakresie części żądania odsetkowego; uwzględnił również podniesiony przez bank zarzut zatrzymania. W zakresie istotnym dla oceny skargi kasacyjnej Sąd Apelacyjny ustalił, za Sądem pierwszej instancji, że 29 stycznia 2008 r. strony zawarły umowę kredytu indeksowanego do waluty obcej w kwocie 197 152,64 zł, na okres 360 miesięcy. Umowa została zawarta z użyciem przygotowanego przez pozwanego wzorca i nie podlegała negocjacjom. W sprawie poczyniono szczegółowe ustalenia dotyczące treści umowy, w tym przyjętego w niej mechanizmu powiązania świadczeń konsumenta z kursem waluty obcej, a także okoliczności zawarcia kontraktu oraz ustanowionego zabezpieczenia (hipoteki). Kredyt miał być wypłacony w złotówkach, przeliczony na walutę indeksacji według kursu z dnia wypłaty, a następnie spłacany w walucie polskiej, lecz w kwotach stanowiących równowartość odpowiedniej kwoty wyrażonej we frankach szwajcarskich. Przeliczenia walut miały następować na podstawie tabeli kursowej ustalanej przez bank. Przy zawarciu umowy zapewniano powoda o stabilności kursu franka szwajcarskiego względem złotówki. Tytułem kredytu została wypłacona określona kwota, a strony pierwotnie wykonywały umowę zgodnie z jej treścią. Powód uiścił na rzecz banku łącznie 94 618,41 zł oraz 10 202,73 CHF. W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Apelacyjny ocenił, że postanowienia związane z mechanizmem indeksacji kredytu do waluty obcej były niedozwolone (art. 3851 § 1 zd. 1 k.p.c.), a skutkiem niezwiązania powoda ich treścią był stan II CSKP 184/25 3 niewykonalności umowy, który prowadził do nieważności tej czynności prawnej. W konsekwencji środki wpłacane przez powoda tytułem spłat rat kredytu podlegały zwrotowi jako świadczenia nienależne (art. 405 w zw. z art. 410 § 1 k.c.). Jednocześnie jednak bankowi przysługiwało prawo zatrzymania (art. 496 w zw. z art. 497 k.c.). W ocenie Sądu drugiej instancji sporne postanowienia umowne określały główne świadczenia stron, jednak podlegały badaniu przez pryzmat kryteriów określonych w art. 3851 § 1 zd. 1 k.c. z uwagi na to, że nie zostały sformułowane w sposób jednoznaczny (art. 3851 § 1 zd. 2 k.c.). Wskazano, że kryterium jednoznaczności nie sprowadza się do zrozumiałości danego postanowienia pod kątem gramatycznym – wymaganie to idzie dalej, gdyż umowa powinna była zostać skonstruowana tak, by stworzyć konsumentowi możliwość oszacowania konsekwencji ekonomicznych jego decyzji. Sąd Apelacyjny wyjaśnił przy tym, że powodowi nie udzielono rzetelnych, wyczerpujących informacji o ryzyku kursowym; przeciwnie, zapewniano go o stabilności kursu franka szwajcarskiego. Sąd ten zaakceptował również ocenę Sądu Okręgowego o tym, że o braku realizacji kryterium jednoznaczności spornych postanowień świadczyło to, iż powód nie miał możliwości ustalenia, jaką kwotę kredytu określonego w walucie obcej rzeczywiście zaciągnął ani tego, jaką kwotę kapitału będzie musiał spłacić. Jednocześnie sporne postanowienia umowne uznano za abuzywne, gdyż bank przyznał sobie w umowie prawo do jednostronnego, arbitralnego kształtowania wysokości pierwotnego salda zadłużenia (wyrażonego w walucie indeksacji) powoda oraz wysokości poszczególnych rat (uiszczanych w złotówkach po przeliczeniu ich z franków szwajcarskich). Działanie takie uznane zostało za sprzeczne z dobrymi obyczajami i rażąco naruszające interesy konsumenta. Tym samym ta część umowy, która dotyczyła mechanizmu indeksacji kredytu, uznana została za niedozwoloną, co skutkowało zastosowaniem sankcji z art. 3851 § 1 zd. 1 k.c. W sprawie oceniono, że skutkiem niezwiązania powoda spornymi postanowieniami umowa obiektywnie nie nadaje się do wykonania, a zatem musi zostać uznana za nieważną. Stan ten uzasadniał uwzględnienie żądania zwrotu uiszczonych przez powoda na rzecz banku kwot (stanowiących w ówczesnym II CSKP 184/25 4 przekonaniu konsumenta należne pozwanemu raty kredytu). Jednocześnie przyjęto, że powód miał interes prawny (art. 189 k.p.c.) w dochodzeniu ustalenia nieważności umowy (a ściślej: nieistnienia stosunku prawnego, który miałby wynikać z tego kontraktu), gdyż umowa została zawarta na okres wielu lat, a sam zwrot świadczeń dotychczas uiszczonych nie usuwałby niepewności prawnej co do istnienia i treści stosunku prawnego między stronami. Sąd drugiej instancji wyjaśnił również przyczyny uwzględnienia zgłoszonego przez bank prawa zatrzymania oraz korekty orzeczenia w zakresie zasądzonych od pozwanego na rzecz powoda odsetek. Nie wypowiedział się jednak w żadnym zakresie co do podniesionego przez bank zarzutu potrącenia. Pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego, zarzucając naruszenie: (1) art. 2031 § 2 w zw. z art. 382 k.p.c., (2) art. 387 § 21 pkt 1 i 2 w zw. z art. 2031 § 2 k.p.c., (3) art. 189 k.p.c., (4) art. 3851 § 1 zd. 2 k.c. w zw. z art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13, (5) art. 3851 § 1 w zw. z art. 3851 §§ 3 i 4 k.c., (6) art. 3851 § 1 i 2 w zw. z art. 65 § 1 i 2 k.c., (7) art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 3851 § 1 k.c. w związku z bliżej wymienionymi postanowieniami umowy kredytu z 29 stycznia 2008 r., (8) art. 69 ust. 3 pr.bank. oraz art. 65 k.c. i art. 358 § 2 k.c. w zw. z art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13, (9) art. 3851 § 2 k.c. w zw. z art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13 w zw. z motywem 21 tej dyrektywy. Pierwsze dwa zarzuty dotyczyły zgłoszonego przez bank w toku procesu zarzutu potrącenia. Pozwany kwestionował jego nieuwzględnienie, podniósł również, że brak wypowiedzenia się w tej kwestii przez Sąd Apelacyjny uniemożliwia kontrolę kasacyjną zaskarżonego orzeczenia. Kolejny, trzeci zarzut dotyczył interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieistnienia stosunku prawnego mającego wynikać z umowy kredytu. W ocenie banku powodowi interes taki nie przysługiwał, gdyż powód dochodził jednocześnie żądania dalej idącego, tj. zapłaty – zwrotu środków uiszczonych na rzecz pozwanego. Dalsze zarzuty dotyczyły kwestii uznania spornych postanowień umownych za abuzywne. W czwartym z nich kwestionowano przyjęcie, że nie zostały one sformułowane w sposób jednoznaczny, piąty dotyczył uznania ich za nieustalone indywidualnie, podczas gdy „[p]ozwany wykazał, że Powód miał rzeczywisty wpływ II CSKP 184/25 5 na to, czy sporne postanowienia znajdą się w umowie”. Szósty zarzut prezentował koncepcję, zgodnie z którą mechanizm waloryzacji należy rozdzielić na dwie klauzule, odnoszące się odpowiednio do samego powiązania kredytu z walutą obcą (klauzula kursowa) oraz do stosowania na potrzeby przeliczeń tabeli kursowej banku (klauzula spreadowa), przy czym w ocenie pozwanego klauzula kursowa sformułowana była jednoznacznie, a nadto nie była sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie naruszała rażąco interesów konsumenta, a ewentualna abuzywność samej klauzuli spreadowej nie powoduje, że niedozwolony charakter ma cały mechanizm indeksacji kredytu. Ostatni odnoszący się do tej kwestii, siódmy zarzut dotyczył przyjęcia, że klauzula spreadowa była niedozwolona; zdaniem banku takie stanowisko było niezasadne, gdyż treść tabeli kursowej kształtowana była w oparciu o kursy międzybankowe. Zarzuty ósmy i dziewiąty dotyczyły z kolei stanowiska o tym, że niedozwolony charakter postanowień umownych związanych z indeksacją kredytu skutkuje nieważnością tej czynności prawnej. Bank przedstawił przy tym koncepcje, zgodnie z którymi możliwe było zastosowanie innego niż stosowane przez niego tabele kursowe źródła danych (kursów walut) potrzebnych do wykonania umowy, a ewentualnie: że umowa powinna być potraktowana jako umowa pozbawiona tego mechanizmu, tj. jako typowy kredyt złotówkowy oprocentowany według stawki WIBOR. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna okazała się zasadna mimo nietrafności przeważającej części zgłoszonych w niej zarzutów. Uzasadnione było stanowisko Sądu drugiej instancji o nieważności umowy kredytu, natomiast o uwzględnieniu kasatoryjnego wniosku pozwanego zdecydowała okoliczność, że Sąd Apelacyjny nie ocenił zgłoszonego w sprawie zarzutu potrącenia. Jednocześnie skarga podlegała częściowemu odrzuceniu z uwagi na zaskarżenie przez pozwanego także tej części orzeczenia Sądu drugiej instancji, która była dla niego korzystna, a w konsekwencji w podważaniu której nie miał on interesu prawnego. II CSKP 184/25 6 Zasadniczo konieczność rozpoznania zarzutów naruszenia prawa materialnego aktualizuje się po uprzedniej ocenie zarzutów naruszenia prawa procesowego. W pewnych jednak przypadkach kolejność ta powinna być odwrócona, gdy to błędna wykładnia lub zastosowanie prawa materialnego prowadzą do naruszenia przepisów postępowania lub – jak w niniejszej sprawie – określone kwestie procesowe nabierają znaczenia wyłącznie po rozstrzygnięciu zagadnień o charakterze materialnoprawnym (zob. wyrok SN z 2 marca 2023 r., II CSKP 905/22). W skardze kasacyjnej banku wyróżnić można dwa wątki. Pierwszy z nich, wyeksponowany w zarzutach naruszenia przepisów postępowania, dotyczy zarzutu potrącenia. Drugi, zawarty w zarzutach naruszenia prawa materialnego, dotyka sedna sporu, to jest tego, czy zawarta przez strony umowa kredytu istotnie była nieważna. Dopiero pozytywna odpowiedź na tak postawione pytanie sprawia, że celowe staje się pytanie o skuteczność podniesionego przez bank zarzutu potrącenia, a tym samym zaspokojenia roszczenia dochodzonego przez powoda w niniejszej sprawie. Z tej przyczyny należało w pierwszej kolejności rozstrzygnąć kwestie związane z prawem materialnym – najpierw to, czy sporne postanowienia umowne nie były uzgodnione indywidualnie, gdyż determinowało to zastosowanie w sprawie unormowań zawartych w art. 3851 k.c. Następnie ocenie podlegało uznanie tych postanowień za sformułowane w sposób niejednoznaczny, kolejno spełnienie przez nie kryteriów z art. 3851 § 1 zd. 1 k.c., a wreszcie to, czy ich niedozwolony charakter prowadzi do nieważności umowy oraz czy powód miał interes prawny w dochodzeniu ustalenia nieistnienia stosunku prawnego. Kwestia braku indywidualnego uzgodnienia spornych postanowień jest oczywista. W sprawie bowiem wyraźnie ustalono, że powód „nie miał żadnego wpływu na treść umowy w zakresie klauzul waloryzacyjnych” (s. 9 uzasadniania wyroku Sądu Apelacyjnego). Tymczasem bank twierdzi obecnie, iż „wykazał, że Powód miał rzeczywisty wpływ na to, czy sporne postanowienia znajdą się w umowie” (s. 3 skargi). Zarzut oparty na własnym przekonaniu pozwanego co do II CSKP 184/25 7 stanu faktycznego sprawy jest niedopuszczalny (art. 3983 § 3 k.p.c.) i nie może okazać się skuteczny (art. 39813 § 2 k.p.c.). Nie można również przyjąć, by sporne postanowienia sformułowane zostały w sposób jednoznaczny. Z wiążących Sąd Najwyższy ustaleń faktycznych sprawy wynika, że powodowi nie tylko nie udzielono informacji dotyczących ryzyka walutowego, lecz wręcz przedstawiano mu w tej kwestii fałszywe zapewnienia o stabilności waluty indeksacji. Nie można więc przyjąć, by sporne klauzule pozwalały mu na oszacowanie konsekwencji ekonomicznych jego decyzji. Ponadto już Sąd Okręgowy trafnie wyjaśnił, że sporne postanowienia, mimo ich zrozumiałości na poziomie czysto gramatycznym, były niejednoznaczne ze swojej istoty dlatego, że nie stwarzały konsumentowi możliwości zrozumienia, jak kształtowane będzie saldo jego zadłużenia oraz wysokość rat. Skoro oba wspomniane czynniki ustalane były na podstawie tabeli kursowej banku, a sposób kształtowania tej tabeli nie został w żaden sposób uregulowany (ani nawet wyjaśniony), to oczywiste jest, że powód nie miał możliwości zrozumienia, jak kształtować się będzie jego sytuacja prawna. Kwestia możliwości podziału mechanizmu indeksacji na dwa podlegające odrębnej ocenie elementy nie prowadzi do uznania stanowiska pozwanego za zasadne, gdyż – o czym będzie mowa w dalszej części uzasadnienia – do wniosku o nieważności umowy prowadzi już stwierdzenie niedozwolonego charakteru klauzuli spreadów, czyli odesłania do tabeli kursowej banku. Oczywista jest przy tym kwestia niedozwolonego charakteru postanowień przewidujących powiązanie wysokości salda zadłużenia oraz poszczególnych świadczeń (rat) konsumenta ze źródłem danych – tabelą kursową – ustalanym przez bank według zasad nieuzgodnionych z kredytobiorcą. W sprawie nie ustalono i nie oceniono bowiem (wbrew twierdzeniom podnoszonym obecnie w skardze kasacyjnej), by pozwany miał obowiązek kształtowania tabeli kursowej na podstawie kursów międzybankowych. Nawet gdyby czynił to w praktyce (czego jednak nie ustalono), to sama taka praktyka nie gwarantowałaby odmiennych wniosków co do abuzywności postanowienia, gdyż dla oceny dokonywanej z perspektywy art. 3851 § 1 zd. 1 k.c. istotny jest zakres uprawnień stron, a nie to, jak one z tych uprawnień korzystają. II CSKP 184/25 8 Co się z kolei tyczy przyczyn, dla których umożliwienie bankowi swobodnego decydowania o tym, ile wyniesie saldo zadłużenia konsumenta oraz w jakiej wysokości będzie on spłacać poszczególne raty, jest sprzeczne z dobrymi obyczajami oraz rażąco narusza interesy konsumenta, to wskazać należy, że zagadnienie to zostało już bardzo szeroko omówione w orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz sądów powszechnych. Powtarzanie stojących za tym stanowiskiem argumentów można więc uznać za zbędne; są one znane skarżącemu, który wnosi analogiczne skargi kasacyjne w licznych, bardzo zbliżonych pod względem prawnym oraz faktycznym sprawach. W tej kwestii, jak i we wzmiankowanym wyżej punkcie wyodrębniania w umowie klauzuli kursowej odrębnej od klauzuli spreadów, za wystarczające należy zatem uznać odesłanie do argumentacji zawartej m.in. w uchwale SN – pełnego składu Izby Cywilnej – z 28 kwietnia 2022 r., III CZP 40/22, i cytowanym tam orzecznictwie. W uchwale tej stwierdzono, iż w razie uznania, że postanowienie umowy kredytu indeksowanego lub denominowanego odnoszące się do sposobu określania kursu waluty obcej stanowi niedozwolone postanowienie umowne i nie jest wiążące, w obowiązującym stanie prawnym nie można przyjąć, że miejsce tego postanowienia zajmuje inny sposób określenia kursu waluty obcej wynikający z przepisów prawa lub zwyczajów (pkt 1) oraz że w razie niemożliwości ustalenia wiążącego strony kursu waluty obcej w umowie kredytu indeksowanego lub denominowanego umowa nie wiąże także w pozostałym zakresie. Orzeczenie to wiąże Sąd Najwyższy przy rozpoznaniu skargi kasacyjnej (art. 88 § 1 u.s.n.). Z powyższej uchwały wynika zatem, że już niedozwolony charakter samego odesłania do tabeli kursowej banku (jako postanowienia umowy kredytu indeksowanego do waluty obcej odnoszącego się do sposobu określania kursu tej waluty) powoduje, iż umowa nie wiąże stron także w pozostałym zakresie. Przytoczone tu stanowisko obezwładnia także zarzuty ósmy i dziewiąty, w ramach których skarżący przedstawił koncepcję, zgodnie z którą sporna umowa może być nadal wykonywana. Wobec powyższego ocena o nieistnieniu stosunku prawnego mającego wynikać z umowy kredytu okazała się uzasadniona. Rozważenia wymaga zatem to, II CSKP 184/25 9 czy powód miał interes prawny w ustaleniu takiego stanu rzeczy. Odpowiedź na tak postawione pytanie jest jednoznacznie pozytywna – Sąd Apelacyjny trafnie zauważył bowiem, że umowa obowiązywać miała, zgodnie z jej treścią, aż do 2036 roku. Zasądzenie powodowi zwrotu kwot dotychczas uiszczonych przez niego tytułem rat w żadnym razie nie usuwałoby stanu niepewności prawnej między stronami. Z perspektywy planowanego przez strony wieloletniego związania stosunkiem wynikającym z umowy kredytu nie można więc uznać, by dzięki temu zasądzeniu nastąpiło zaspokojenie interesu prawnego powoda upatrywanego przez niego, zasadnie, w ustaleniu nieistnienia stosunku prawnego. Uwzględnienie powództwa o zapłatę nie rozstrzyga w sposób wiążący o niezwiązaniu stron zobowiązaniem także na przyszłość, lecz jedynie o tym, czy dotychczas spełnione świadczenia były nienależne. Nie sposób również zgodzić się z pozwanym, że powód nie ma interesu prawnego w dokonaniu ustalenia z powodu tego, że „wydanie wyroku ustalającego nie zakończy definitywnie sporu, jak również nie tylko nie zapobiegnie powstaniu kolejnych sporów między stronami, lecz stanie się przyczyną ich zaistnienia w przyszłości” (s. 31 skargi). Okoliczność, że uwzględnienie żądania ustalenia w rozumieniu art. 189 k.p.c. może stanowić podstawę dalszych rozliczeń między stronami, a niewykluczone również, iż kolejnych sporów na tle tych rozliczeń, nie świadczy o braku interesu prawnego w żądaniu takiego ustalenia. Dotychczasowe rozważania prowadzą do wniosku, że umowa stron istotnie okazała się nieważna (nie wiąże wskutek jej niewykonalności spowodowanej zawarciem w niej postanowień niedozwolonych), a powód miał interes prawny w dokonaniu takiego ustalenia. Ocenie powinno zatem podlegać to, czy zgłoszone w sprawie żądanie zapłaty jest zasadne, a w szczególności: czy doszło do wygaśnięcia (umorzenia) wierzytelności powoda wskutek potrącenia, co pozwany zgłosił sądowi w piśmie z 7 czerwca 2021 r. (k. 1094). Powyższej oceny jednak – z niewyjaśnionych przez Sąd Apelacyjny przyczyn – nie dokonano w sprawie, przez co skarga kasacyjna ostatecznie okazała się uzasadniona. W sprawie niewątpliwie zachodzi bowiem konieczność zbadania zgłoszonego przez bank zarzutu potrącenia; pozwany podniósł twierdzenia II CSKP 184/25 10 i przedstawił dowody związane z dokonaniem takiej czynności prawa materialnego, jak również zgłosił ten zarzut w sensie procesowym (art. 2031 §§ 2 i 3 zd. 1 w zw. z art. 391 § 1 zd. 1 k.p.c.). Sąd drugiej instancji nie odniósł się do tej kwestii, co nie tylko stanowiło o naruszeniu art. 382 k.p.c., ale również sprawiło, iż zaskarżone orzeczenie nie poddaje się – chociaż tylko w tej kwestii – kontroli kasacyjnej. Uchybienie to w oczywisty sposób mogło mieć przy tym wpływ na wynik sprawy, ponieważ ocena zarzutu potrącenia prima facie mogła przełożyć się na ocenę zgłoszonych w sprawie żądań powoda. Za zbyt daleko idące należy jednak uznać zgłaszane obecnie przez pozwanego stanowisko, że zarzut ten powinien był zostać uwzględniony – kwestia ta nie była w ogóle przedmiotem badania w toku instancji, wobec czego wypowiedź Sądu Najwyższego, w którymkolwiek kierunku, byłaby obecnie przedwczesna. Wobec powyższego skarga kasacyjna zasadniczo podlegała uwzględnieniu. Wymagała ona jednak odrzucenia w tej części, w jakiej pozwany zakwestionował rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego w części uwzględniającej apelację, tj. co do punktu I (pierwszego) jego wyroku, dotyczącego odsetek oraz prawa zatrzymania. W orzecznictwie utrwalony jest bowiem pogląd, że pokrzywdzenie orzeczeniem jest przesłanką dopuszczalności środka zaskarżenia, chyba że interes publiczny wymaga merytorycznego rozpoznania tego środka (zob. uchwałę – 7 – zasadę prawną SN z 15 maja 2014 r., III CZP 88/13). Tymczasem wspomniana część orzeczenia była korzystna dla pozwanego. Z uwagi na powyższe, na podstawie art. 39815 § 1 zd. 1 k.p.c., orzeczono jak w sentencji wyroku. Beata Janiszewska Krzysztof Grzesiowski Kamil Zaradkiewicz [J.T.] [r.g.]