III CRN 503/90

Skład orzekającyPrzewodniczący: Sędzia SN St. Dmowski.Sędziowie SN: H. Ciepła (spr.), A. Gola.Protokolant: E. Krentzel.Prokurator: W. Brynda.SentencjaSąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 22 lutego 1991 r. na rozprawie sprawy z wniosku S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M. gm. L. o wpis do rejestru na skutek rewizji nadzwyczajnej Prokuratora Generalnego od postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w dniu 4 czerwca 1990 r.postanawia::uchylić zaskarżone postanowienie i przekazać sprawę Sądowi Rejonowemu dla m.st. Warszawy do ponownego rozpoznania.Uzasadnienie faktycznePostanowieniem z dnia 4.VI.1990 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy postanowił wpisać do rejestru handlowego "S." Spółkę z o.o. w M., utworzoną przez szwedzką firmę P. i Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Gminy L. Kapitał zakładowy spółki wynosi 4.100.000.000 zł i został podzielony na 500 udziałów po 8.200.000 zł każdy. P. objęła 400 udziałów o łącznej wartości 3.280.000.000 zł, pokrywając je wkładem pieniężnym w kwocie 780.000.000 zł oraz aportem rzeczowym w postaci materiałów i urządzeń budowlanych wartości 2.500.000 zł, Skarb Państwa objął 100 udziałów wartości 820.000.000 zł, które pokrył aportem rzeczowym w postaci niezabudowanej nieruchomości o powierzchni 4,5 ha.Postanowienie to nie zostało zaskarżone w zwykłym trybie i nie zawiera uzasadnienia. Zaskarżył je Prokurator Generalny rewizją nadzwyczajną i zarzucając rażące naruszenie przepisów art. 16 § 1 i art. 103 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 z późn. zm.), wniósł o uchylenie tego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:Zarzut naruszenia wskazanych w rewizji nadzwyczajnej przepisów prawa jest częściowo uzasadniony.Z umowy spółki wynika, że firma P. tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) wniosła materiały i urządzenia budowlane wartości 2.500.000 zł.Słusznie skarżący zarzuca, że Sąd Rejestrowy nie zbadał w ramach kontroli, której granice wytycza przepis art. 16 k.h., czy w tym zakresie umowa spółki jest zgodna z przepisem art. 103 k.h. Według tego przepisu udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można pokrywać wkładami niepieniężnymi (aportami rzeczowymi), o ile są zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą one być wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej oraz ilości i wysokości przyznanych w zamian udziałów. Warunkom tym nie odpowiada aport wniesiony przez firmę P. Został on bowiem określony w sposób ogólny, niepozwalający na jego identyfikację, a tym samym na dokonanie oceny, czy może być odrębnym przedmiotem własności (art. 47 k.c.).Nie ma natomiast racji skarżący twierdząc, że Sąd Rejestrowy z naruszeniem powołanego przepisu art. 103 k.h. nie zbadał, czy podana w umowie wartość aportu odpowiada rzeczywistości. Uszło uwagi skarżącego, że stosownie do tego przepisu Sąd Rejestrowy przy rozpoznawaniu sprawy o zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma prawa badania wartości wkładu niepieniężnego. Obowiązkiem sądu jest jedynie kontrola zgodności wniesienia aportu z przepisem art. 163 k.h., a więc sprawdzenie, czy w umowie spółki oznaczono osobę wnoszącą aport i przyznane za niego udziały. Rzetelność oszacowania chronią przepisy art. 176 i 290 k.h. traktujące o odpowiedzialności za nierzetelną wycenę aportu. Odmiennego poglądu Sądu Najwyższego wyrażonego w orzeczeniu z dnia 8.V.1990 r., III CRN 139/90 (niepubl.), na który powołał się skarżący, Sąd Najwyższy w obecnym składzie nie podziela. Z tych samych względów nie można zgodzić się ze skarżącym, że Sąd Rejestrowy miał obowiązek zbadać wartość nieruchomości wniesionej zdaniem skarżącego do spółki przez Skarb Państwa. Niezależnie od tego, że sąd rejestrowy, jak wyżej wspomniano, nie ma prawa badania wartości wkładu pieniężnego, zauważyć należy, że zarzut ten jest wynikiem błędnego poglądu skarżącego, że Skarb Państwa wniósł do spółki aport w postaci nieruchomości. Wprawdzie wniesienie wkładu niepieniężnego jest sui generis przeniesieniem odpłatnym i przez pokrycie udziału wkładem niepieniężnym rozumie się zawarcie z osobami wnoszącymi takie wkłady umów, określających przedmiot wkładu i ilość pokrytych nim udziałów, a z chwilą wpisania spółki do rejestru prawa i obowiązki z takich umów przechodzą na spółkę, jednakże co do nieruchomości przechodzą wszystkie prawa z wyjątkiem własności. W takim przypadku do przeniesienia własności konieczne jest zawarcie umowy między spółką a wspólnikiem pokrywającym udziały aportem w postaci nieruchomości. Postanowienie umowy spółki o wniesieniu aportu (nieruchomości), stanowi jedynie zapewnienie przejścia aportu na spółkę po jej zarejestrowaniu (art. 167 pkt 2 k.h.). Przez zapewnienie rozumieć należy możność uzyskania przez spółkę przyznanych praw, o ile więc chodzi o prawa odnośnie nieruchomości należy przenieść jej własność w formie notarialnej (art. 158 k.p.), bo bez takiej umowy nie istnieje ważne nadanie prawa.Zasadność pierwszego wymienionego na wstępie zarzutu rażącego naruszenia przepisów art. 16 § 1 i 163 § 1 k.h. skutkuje uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania (art. 422 § 2 k.p.c.).