IV CR 497/61

SentencjaSąd Najwyższy w sprawie z powództwa Bogdana A. przeciwko Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej "Zjednoczenie" w P. o unieważnienie uchwały jej walnego zgromadzenia po rozpoznaniu rewizji powoda od wyroku Sądu Wojewódzkiego w Poznaniu z dnia 11 kwietnia 1961 r. zmienił zaskarżony wyrok i uznał za nieważną uchwałę walnego zgromadzenia pozwanej spółdzielni z dnia 7 maja 1960 r. objętą punktem 9 porządku obrad tego zgromadzenia pod lit. 1c.Uzasadnienie faktycznePowód jako członek pozwanej spółdzielni żądał ustalenia, że uchwała jej walnego zgromadzenia z dnia 25 czerwca 1960 r. w pkt 9 w ustępie 1c w przedmiocie rozliczenia kosztów budowy wg stanu akumulacji na dzień 31 marca 1956 r. - jest nieważna. Uchwała ta w zaskarżonej przez powoda części głosi, że: "Członkowie, którzy zostali wprowadzeni do planu rzeczowo finansowego na rok 1957/58 i lata następne, oraz ci, którzy rozpoczęli budowę w latach 1955/56, a nie byli w tym okresie objęci planem, względnie rozpoczęli budowę przed dopełnieniem pełnej obowiązującej akumulacji, zostaną rozliczeni wg cen roku 1957/58 względnie cen lat następnych". Uchwała ta jest niekorzystna dla powoda, gdyż powód - będąc etatowym kierownikiem pozwanej Spółdzielni - w 1956 r. korzystał z materiałów budowlanych i robocizny opłaconych przez spółdzielnię i użytych na budowę domu powoda, mimo iż budowa ta nie była objęta planem inwestycyjnym na 1956 r. Powód twierdzi, że obowiązany jest zwrócić spółdzielni wymienione jej nakłady wg cen z okresu ich dokonania uiszczonych przez spółdzielnię. Pozwana spółdzielnia na podstawie zaskarżonej uchwały policzyła powodowi ceny wyższe obowiązujące w następnym roku zarzucając, iż powód budował kosztem innych członków spółdzielni objętych planem inwestycyjnym z 1956 r. - z materiałów przeznaczonych dla tych członków w 1956 r. i w tymże roku - poza planem - korzystał z opłacanej przez spółdzielnię robocizny; z tej przyczyny wedle oceny pozwanej wspomnieni członkowie spółdzielni nie mogli korzystać z przewidzianych planem usług spółdzielni i budowa domków dla nich została podjęta po zwyżce cen. Pozwana spółdzielnia broni poglądu, że powód bezpodstawnie skorzystał w 1956 r. z materiałów i nakładów na robociznę opłaconych przez spółdzielnię po ówczesnych cenach, wobec czego zdaniem pozwanej "materiał drogi" (tekst jedn.: nabyty w 1957 r. lub w następnych latach po wyższych cenach)"spółdzielnia musi liczyć... później budującym po cenie 1956 r." (tekst jedn.: tańszej), gdyż dla nich wg planu z 1956 r., z którego bez swej winy nie mogli skorzystać, były przeznaczone materiały i robocizna niżej opłacone w 1956 r. przez spółdzielnię.Powód twierdził, że wprawdzie plan inwestycyjny pozwanej spółdzielni na 1956 r. nie przewidywał budowy domu dla powoda, lecz odbywała się ona zgodnie z okólnikiem pozwanej spółdzielni z dnia 18 czerwca 1956 r.Sąd Wojewódzki powództwo oddalił uznawszy zaskarżoną uchwałę za słuszną. Sąd Wojewódzki ustalił, że powód w 1956 r. budował dla siebie domek z materiałów i kapitałów spółdzielni, mimo że budowa tego domku nie była objęta planem, przez co hamował proces budowlany tych członków spółdzielni, którzy w przepisanym terminie do dnia 31marca 1956 r. wpłacili po 30 000 zł. Oparty na akumulacji środków własnych plan spółdzielni przewidywał w 1956 r. wybudowanie dla nich domków. Plan ten - wedle oceny Sądu Wojewódzkiego - nie mógł być jednak wykonany wskutek zużycia dla powoda materiałów o robocizny przeznaczonych wg planu dla wspomnianych wyżej członków spółdzielni. Sąd Wojewódzki zaznaczył, że w tych okolicznościach pozwana spółdzielnia, która miała wybudować domki dla swych członków w ciągu 3 lat, nie zdołała tego wykonać w ciągu 7 lat. Zdaniem Sądu Wojewódzkiego uwzględnienie powództwa przeciągnęłoby likwidację spółdzielni, obciążając kosztami likwidacji również tych członków spółdzielni, którzy wybudowali już swe domki, co zwiększyłoby koszty budowy i poderwałoby zaufanie społeczeństwa do spółdzielni budowlanych.Powód w rewizji zwalcza powyższą ocenę jako dowolną wywodząc, że nie powinien płacić za materiały i robociznę ceny wyższej od uiszczonych przez pozwaną spółdzielnię w 1956 r. Wedle oceny powoda obciążenie go obowiązkiem uiszczenia za te materiały i robociznę wyższych cen wprowadzonych od 1957 r. - jest pozbawione podstawy prawnej, zwłaszcza, że budowa domku dla powoda w 1956 r. była zgodna z cyt. okólnikiem z dnia 18 czerwca 1956 r. wskutek zapobiegliwości powoda i odpowiedzialności innych członków pozwanej spółdzielni.Pozwana spółdzielnia wniosła o oddalenie rewizji powołując się na słuszność zaskarżonej uchwały walnego zgromadzenia.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:Wywody stron i Sądu Wojewódzkiego, dotyczące słuszności albo niesłuszności uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie rozstrzygnięcia istniejącego w łonie pozwanej spółdzielni sporu w kwestii, jakie ceny spółdzielnia ma stosować względem swych członków za swe świadczenia w zakresie budowy dla nich domków - są nie wyczerpujące i nie mają znaczenia dla wyniku niniejszego procesu. Wymieniony spór dotyczy bowiem zasady rozliczenia roszczeń majątkowych, a podmioty objęte tym sporem występują na płaszczyźnie równorzędności. Jest to więc spór cywilny. Rozstrzyganie takich sporów należy do sądu powszechnego, gdyż ustawa nie przekazała ich rozstrzygania innemu organowi Państwa (art. 2 k.p.c.); w szczególności ustawa nie upoważnia walnego zgromadzenia spółdzielni do rozstrzygania takich sporów. Ich rozstrzyganie wymaga znajomości prawa, niezawisłości i bezstronności oraz doświadczenia w orzekaniu, tych zaś cech z reguły nie mają uczestnicy walnych zgromadzeń spółdzielni. Są też oni zainteresowani w rozstrzygnięciu takich sporów bądź dlatego, że niektórzy z nich znajdują się w takiej samej lub podobnej sytuacji jak członek będący stroną w sporze ze spółdzielnią, bądź też z tej przyczyny, że negatywne dla spółdzielni rozstrzygnięcie sporu obciąża ją majątkowo umniejszając jej mienie, z którego pozostali jej członkowie mogliby korzystać. Z tych względów walne zgromadzenie nie daje rękojmi należytej oceny takich sporów i nie mogą one być rozstrzygane większością głosów przez uczestników zgromadzenia. Zasadność rozstrzygnięcia zależy tu bowiem nie od większości głosów, lecz od rzeczowego rozeznania osób niezawisłych i nie zainteresowanych w rozstrzygnięciu. Rozstrzygnięcie musi być oparte na prawidłowym ustaleniu stanu faktycznego i na zastosowaniu właściwych przepisów prawa. Osoby dokonujące rozstrzygnięcia powinny ponosić za nie odpowiedzialność. Trudno zaś obarczyć imiennie odpowiedzialnością za treść uchwały walnego zgromadzenia poszczególnych uczestników zgromadzenia, gdy składa się ono z wielkiej ilości osób, które nie są wolne od osobistego zainteresowania w wyniku głosowania. W takich okolicznościach ciężar odpowiedzialności za uchwałę podjętą w drodze głosowania przez walne zgromadzenie zatraca się w razie niemożności lub znacznych trudności ustalenia, kto głosował "za" uchwałą i czyj głos "przeważył".Z przyczyn wyżej wskazanych walne zgromadzenie spółdzielni nie może rozstrzygać sporów między spółdzielnią a jej członkami w sprawach, nie wynikających wprost (bezpośrednio) ze stosunku członkostwa. Rozstrzyganie zaś przez walne zgromadzenie spraw wewnątrzspółdzielczych wynikających wprost z członkostwa nie jest dotknięte wyżej wymienionymi wadami, gdyż w tych sprawach wszyscy uczestnicy zgromadzenia, co więcej - wszyscy członkowie spółdzielni znajdują się w równej sytuacji ze względu na obowiązującą w spółdzielczości podstawową zasadę równości członków i w tych sprawach decyzja podjęta przez walne zgromadzenie nie jest imiennie skierowana przeciwko któremukolwiek z członków spółdzielni, lecz normuje ogólnie stosunki członkostwa w sposób identyczny dla wszystkich członków spółdzielni, niezależnie od tego, który spółdzielca znajdzie się w zasięgu tego unormowania. Ponadto te sprawy wewnątrz spółdzielcze, które dotyczą w równym stopniu wszystkich członków spółdzielni, są im z reguły na tyle znane, że mają oni wiadomości potrzebne do ich rozstrzygania w ramach przewidzianych postanowieniami statutu spółdzielni. Rozstrzygnięcia zaś w tych sprawach nie mogą nakładać na jednych członków spółdzielni większych obowiązków niż na innych ani nie mogą przyznawać jednym członkom większych uprawnień niż innym, gdyż byłoby to sprzeczne z podstawową zasadą równości członków.Inaczej zaś rzecz się kształtuje w stosunku do spraw spornych majątkowych nie wynikających wprost ze stosunku członkostwa, w których jeden lub więcej członków występuje wobec spółdzielni w charakterze strony i istnieje między nim (nimi) a spółdzielnią sprzeczność interesów. Z przyczyn wyżej wskazanych walne zgromadzenie spółdzielni nie nadaje się do rozstrzygania takich sporów. Istnieją więc poważne względy szerszej natury przemawiające za wyłączeniem walnego zgromadzenia spółdzielni od podejmowania decyzji wiążących w takich sprawach. Ale nie te względy "życiowe" decydują o takim rozwiązaniu zagadnienia. Decydują przyczyny wypływające z wyżej przedstawionych względów szerszej natury. Mianowicie rozstrzyganie takich sporów przekracza kompetencje walnego zgromadzenia jako organu spółdzielni. Ani ustawa o spółdzielniach, ani statut pozwanej spółdzielni nie zalicza rozstrzygania takich sporów do właściwości walnego zgromadzenia. Zresztą statut nie mógłby powierzyć ich rozstrzygania w sposób ostateczny walnemu zgromadzeniu, gdyż - jak to wyżej wykazano - są to spory (sprawy) cywilne, a z mocy art. 2 k.p.c. tylko ustawa może przekazać rozpoznawanie takich spraw innym sądom (szczególnym) lub władzom, spółdzielnia zaś nie jest ani sądem szczególnym, ani "władzą", lecz jest osobą prawną prawa cywilnego.Walne zgromadzenie spółdzielni jest jej organem o charakterze samorządu wewnętrznego. Ze względu właśnie na ten swój charakter nie jest ono uprawnione do składania na zewnątrz, wobec osób trzecich, oświadczeń w imieniu spółdzielni (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 4 października 1961 r. 2 CR 839/60). Rozstrzygnięcie przez walne zgromadzenie sporu o charakterze wyżej wymienionym mieściłoby w sobie oświadczenie woli w stosunku do strony uczestniczącej w sporze, do czego walne zgromadzenie nie jest uprawnione. Jako organ samorządu wewnętrznego z istoty swej walne zgromadzenie powołane jest do podejmowania uchwały jedynie w sprawach wewnątrz spółdzielczych, przewidzianych ustawą lub statutem spółdzielni. Spółdzielnia bowiem jako osoba prawna działa przez swe organa, a więc i przez walne zgromadzenie, jedynie w sposób przewidziany w przepisach określających jej ustrój (art. 37 p.o.p.c.), a przepisy te nie zaliczają do kompetencji walnego zgromadzenia podejmowania uchwał w sprawach spornych nie wewnątrz spółdzielczych, w których spółdzielnia występuje jako strona wobec innego równorzędnego podmiotu prawnego, chociażby ten podmiot w zakresie innych stosunków był członkiem spółdzielni. Członek spółdzielni podlega, bowiem jej organom jedynie w sprawach wewnątrz spółdzielczych, tj. takich, które dotyczą praw i obowiązków wynikających wprost z przystąpienia do spółdzielni. Te prawa i obowiązki są określone jednakowo dla wszystkich członków przepisami ustawy o spółdzielniach i postanowieniami statutu. Składają się one na konieczną treść członkostwa spółdzielni i ulegają zmianie jednakowo dla wszystkich członków jedynie wskutek zmiany ustawy o spółdzielniach lub wskutek zmiany postanowień statutu spółdzielni. W powyższym zakresie, w sprawach wewnątrz spółdzielczych organa spółdzielni w ramach swych kompetencji mogą podejmować uchwały obowiązujące członków spółdzielni. W innych zaś sprawach, wkraczających w sferę spornych stosunków prawnych majątkowych nie wynikających wprost (bezpośrednio) z członkostwa, organa spółdzielni nie mogą podejmować decyzji nawet względem osób, będących członkami spółdzielni, gdy występują one wobec spółdzielni jako strony w sporze, a nie jako jej członkowie. W takich sprawach, jeśli zachodzi potrzeba złożenia w imieniu spółdzielni oświadczenia woli, składa je zarząd sam lub przez pełnomocnika (ów), a w zakresie umów z członkami zarządu - rada nadzorcza, o ile walne zgromadzenie nie ustanowi osobnego pełnomocnika (ów) (art. 34 ust. 1, 36 ust. 2, 40 ust. 1 i 42 ust. 2 ustawy o spółdzielniach z 1920 r., art. 41 § 1 pkt 7, 44, 47 i 48 ustawy z dnia 17 lutego 1961 r. o spółdzielniach i ich związkach). To oświadczenie woli jako przejaw zachowania się strony w sporze nie wiąże członków spółdzielni, ponieważ ustawa o spółdzielniach przyznaje taką moc wiążącą tylko prawomocnym uchwałom walnego zgromadzenia (art. 52 ust. 1 ustawy o spółdzielniach z 1920 r.; art. 38 § 1 cyt. ustawy z 1961 r. nie uzależnia tej mocy od stwierdzenia prawomocności uchwały). Walne zgromadzenie nie jest więc uprawnione do podejmowania w takich sprawach uchwał, co nie wyłącza możliwości wypowiadania się uczestników zgromadzenia w tych sprawach w ramach porządku obrad (np. w tzw. wolnych wnioskach). Jednakże uczestnicy walnego zgromadzenia nie są uprawnieni w tym zakresie narzucać w sposób wiążący zarządowi spółdzielni swej woli ani zwalniać zarządu od odpowiedzialności za podjęcie decyzji, gdyż podporządkowanie organów spółdzielni walnemu zgromadzeniu nie wykracza poza ramy przewidziane ustawą o spółdzielniach i postanowieniami statutu spółdzielni. Nie mogą więc uczestnicy walnego zgromadzenia wyłączyć zarządu od udziału w sprawie należącej do jego kompetencji, gdy ingerencja walnego zgromadzenia w tym zakresie narusza prawo któregokolwiek z członków spółdzielni, występującego w takiej sprawie jako strona względem spółdzielni, uwikłanej w spór.Sąd Najwyższy już w orzeczeniu z dnia 7 września 1933 r. I C 2547/32 (Zb. Orz. 1934 poz. 217) z powołaniem się na swe orzeczenie nr 180/29 wyjaśnił, że członków spółdzielni obowiązują tylko takie uchwały walnego zgromadzenia, które dotyczą członkostwa i praw z nim związanych opartych na statucie spółdzielni, w innych zaś sprawach walne zgromadzenie nie jest uprawnione do podejmowania uchwał z mocą wiążącą swych członków. Wynika to także z wykładni art. 52 ust. 1 ustawy o spółdzielniach z 1920 r., który (podobnie i art. 38 § 1 ustawy z dnia 17 lutego 1961 r. o spółdzielniach i ich związkach Dz. U. z 1961 r. Nr 12, poz. 61) stanowi, że uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków. Innych uchwał walnego zgromadzenia ustawa o spółdzielniach nie przewiduje, przeto walne zgromadzenie nie jest władne podejmować czynności prawnych w formie uchwał, które nie mogą uzyskać cech przewidzianych w ustawie, tj. nie mogą ze względu na ową treść uzyskać mocy obowiązującej względem wszystkich członków spółdzielni.Z przyczyn wyżej wskazanych walne zgromadzenie spółdzielni nie jest uprawnione do podejmowania uchwał w sprawach cywilno-majątkowych, wykraczających poza stosunki prawne wynikające wprost (bezpośrednio) z członkostwa. Jeśli zaś walne zgromadzenie w takiej sprawie podejmie uchwałę, nie obowiązuje ona jako czynność prawna członków spółdzielni, gdyż nie dotyczy stosunków składających się na konieczną treść członkostwa i wykracza poza kompetencje walnego zgromadzenia. Uchwała taka jest niezgodna z przytoczonymi wyżej przepisami ustawy i statutu i jako czynność prawna (art. 40 p.o.p.c.) nie może wywołać skutków prawnych, do których walne zgromadzenie zmierzało. W razie zaskarżenia w trybie przewidzianym w ustawie o spółdzielniach uchwała taka podlega uznaniu za nieważną względem wszystkich członków (art. 52 ust. 5 ustawy o spółdzielniach z 1920 r. art. 38 § 6 ustawy z dnia 17 listopada 1962 r. o spółdzielniach i ich związkach). Wyrok konstytutywny uchylający taką uchwałę odnosi skutek od chwili jej podjęcia (ex tunc) ze względu na stwierdzenie, iż uchwała została podjęta przez organ spółdzielni nie upoważniony do wydawania takich decyzji.Powództwo członka spółdzielni o uznanie takiej uchwały za nieważną z mocy art. 52 ust. 2 i 3 ustawy o spółdzielniach z 1920 r. musi być uwzględnione, gdy uchwała jest niezgodna z prawem lub statutem. Przesłanki te zachodzą w niniejszej sprawie, wskutek czego Sąd Najwyższy z mocy art. 386 k.p.c. zaskarżoną uchwałę unieważnił bez potrzeby badania, czy treść tej uchwały narusza prawo materialne powoda (czego żąda art. 38 § 2 ustawy z dnia 17 listopada 1962 r. o spółdzielniach i ich związkach). Przeto rozważenie zarzutów zawartych w rewizji w tym zakresie okazało się niepotrzebne, gdyż Sąd Wojewódzki wykroczył poza ramy swej kognicji wyrażając pogląd, że zaskarżona uchwała nie narusza praw powoda. Skarżący zwalczając tę ocenę jako nieuzasadnioną słusznie wskazał, iż Sąd Wojewódzki nie miał podstaw do wyrażenia jej, ponieważ nie wyjaśnił, że budowa domku powoda była zgodna z pismem okólnym pozwanej spółdzielni z dnia 18 czerwca 1956 r., na co powód powołał się. Sąd Wojewódzki nie ocenił ani zasięgu mocy obowiązującej tego pisma oraz jego treści. Sąd Wojewódzki nie uzasadnił też swego poglądu, iż wskutek budowy domu powoda w 1956 r. oraz domków dla innych członków spółdzielni znajdujących się w tym czasie w sytuacji analogicznej do sytuacji powoda spółdzielnia (pozwana) nie mogła spełnić swych statutowych zadań. Przecież budowa domków należała właśnie do tych zadań i mogła ona jedynie wpłynąć na zmianę kolejności zaopatrzenia poszczególnych członków spółdzielni w domy dla nich przeznaczone. Opóźnienie w tym zakresie mogło pogorszyć sytuację poszczególnych członków spółdzielni. Powód twierdził jednak, że stało się to z ich winy, z ich opieszałości i braku zapobiegliwości. Sąd Wojewódzki nie zajął stanowiska w tym przedmiocie i nie rozważył, czy i na jakiej podstawie powód miałby być obciążony osobiście skutkami opieszałości tych członków spółdzielni, którzy nie dbając o swe interesy w postępowaniu wewnątrz-spółdzielczym nie wykorzystali swych uprawnień w zakresie budowy dla nich domów przed zwyżką cen materiałów budowlanych i ewent. robocizny. Sąd Wojewódzki nie wyjaśnił, kto dysponował mieniem spółdzielni przeznaczonym na ten cel. Nie wziął też pod uwagę, że za działania lub uchybienia zarządu spółdzielni oraz jej rady nadzorczej w zakresie ewent. braku skutecznej kontroli w odniesieniu do zużycia materiałów budowlanych i robocizny na budowy nie objęte ówczesnym planem inwestycyjno-rzeczowym ponosi odpowiedzialność właśnie pozwana spółdzielnia. Sąd Wojewódzki nie uzasadnił obciążenia powoda tą odpowiedzialnością. I z tych więc przyczyn ocena Sądu Wojewódzkiego o słuszności zaskarżonej uchwały budzi zastrzeżenia natury prawnej, których ani walne zgromadzenie, ani Sąd Wojewódzki nie wzięli pod uwagę. Przeto zaskarżony wyrok nie mógł się ostać i zwalczana przez powoda uchwała walnego zgromadzenia nie mogła być utrzymana w mocy jako niezgodna z omówionymi wyżej przepisami prawa i jako niezgodna ze statutem pozwanej spółdzielni. Statut nie przekazał bowiem walnemu zgromadzeniu podejmowania czynności prawnych o treści objętej zaskarżoną uchwałą. Należało więc z mocy art. 52 cyt. ustawy o spółdzielniach zgodnie z art. 386 k.p.c. zmienić zaskarżony wyrok i uznać zaskarżoną uchwałę za nieważną.To uwzględnienie powództwa oznacza, że walne zgromadzenie nie było władne podjąć zaskarżonej uchwały i nie ma ona w zakresie objętym niniejszym wyrokiem mocy wiążącej względem wszystkich członków spółdzielni (art. 52 ust. 5 cyt. ustawy o spółdzielniach), a więc i w stosunku do powoda. Przeto w razie nie osiągnięcia przez strony porozumienia w powyższym zakresie spór dotyczący ich rozliczeń majątkowych może być rozpoznany w drodze osobnego procesu. Natomiast nie mógł on być rozstrzygnięty w niniejszym postępowaniu, gdyż przedmiot tego postępowania był inny. Dotyczył on mianowicie nie rozstrzygnięcia kwestii majątkowych spornych między powodem a pozwaną spółdzielnią, lecz oceny ważności albo nieważności ogólnie sformułowanej uchwały walnego zgromadzenia, wkraczającej swym zasięgiem w stosunki prawne wiążące powoda z pozwaną spółdzielnią jako kontrahentem i stroną w sporze majątkowym.