V CSK 669/15

Sygn. akt V CSK 669/15 POSTANOWIENIE Dnia 6 maja 2016 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Marta Romańska w sprawie z powództwa B. W. przeciwko H. sp. z o.o. w W. o stwierdzenie nieważności uchwał, ewentualnie uchylenie uchwał, ewentualnie nieistnienia uchwał, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 6 maja 2016 r., na skutek skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 26 lutego 2015 r., sygn. akt I ACa […], 1) odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania; 2) zasądza od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjna do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona (art. 3989 § 1 k.p.c.). Obowiązkiem skarżącego jest sformułowanie i uzasadnienie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w nawiązaniu do tych przesłanek, gdyż tylko wówczas może być osiągnięty cel wymagań przewidzianych w art. 3984 § 2 k.p.c. Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego w kwestii przyjęcia bądź odmowy przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania jest konsekwencją oceny, czy okoliczności powołane przez skarżącego odpowiadają tym, o jakich jest mowa w art. 3989 § 1 k.p.c. We wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania powódka powołała się na występowanie w sprawie istotnych zagadnień prawnych (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.), z których pierwsze przedstawiła w formie pytania, czy wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu jest uprawniony do wniesienia powództwa na podstawie art. 252 § 4 k.s.h. o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej na tym zgromadzeniu, a drugie w formie pytania, czy ważna i skuteczna jest uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podjęta w wyniku głosowania przez wspólnika pozostającego w związku małżeńskim i wspólnocie majątkowej z drugim wspólnikiem spółki, a dodatkowo w sytuacji współuprawienia do wykonywania praw udziałowych, w razie braku ustanowienia wspólnego przedstawiciela do głosowania, a także, czy w razie głosowania mimo braku przedstawiciela, sprzeciw drugiego małżonka wywołuje skutek względem osoby trzeciej - spółki, a to na mocy art. 361 § 1 i 2 k.r.o. Przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w związku z występowaniem w sprawie istotnego zagadnienia prawnego wymaga przedstawienia problemu o charakterze abstrakcyjnym, nierozstrzygniętego w dotychczasowym orzecznictwie i wymagającego pogłębionej wykładni (por. np. postanowienie Sądu Najwyższego z 2 października 2001 r. l PKN 129/01, OSNP 2003, nr 18, poz. 436). W postanowieniu z 23 marca 2012 r., II PK 284/11 (nie publ.), Sąd Najwyższy 3 wyjaśnił, że zagadnieniem prawnym jest zagadnienie, które wiąże się z określonym przepisem prawa materialnego lub procesowego względnie uregulowaniem prawnym, których wyjaśnienie ma nie tylko znaczenie dla rozstrzygnięcia konkretnej sprawy, ale także dla rozstrzygnięcia innych podobnych spraw. Wskazanie na zagadnienie prawne uzasadniające wniosek o rozpoznanie skargi kasacyjnej powinno nastąpić przez jego sformułowanie jako problemu prawnego wymagającego rozstrzygnięcia, określenie przepisów prawa, w związku z którymi powstało i wskazanie argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen. Dopiero wówczas Sąd Najwyższy ma podstawę do rozważenia, czy przedstawione zagadnienie jest rzeczywiście zagadnieniem „prawnym" oraz czy jest to zagadnienie „istotne". Nie istnieje potrzeba wykładni przepisów prawa ani nie występuje w sprawie istotne zagadnienie prawne, jeżeli Sąd Najwyższy w pewnej kwestii wyraził pogląd we wcześniejszym orzecznictwie, a nie zachodzą okoliczności uzasadniające zmianę tego poglądu. Trzeba nadto uwzględnić, że skarga kasacyjna wnoszona jest w konkretnej sprawie, a ustalony przez sądy meriti stan faktyczny, którym Sąd Najwyższy przy jej rozpoznaniu byłby związany (art. 3983 § 3 i art. 39813 § 2 k.p.c.), musi pozostawać w związku z przedstawionym przez skarżącego zagadnieniem prawnym, czy wątpliwościami prawnymi i pozwalać na ich rozstrzygnięcie. Pierwsze z przedstawionych przez powódkę zagadnień było wielokrotnie objaśniane w doktrynie, a sama powódka, ale też i pozwana w odpowiedzi na skargę kasacyjną, cytują wypracowane na ten temat poglądy. Odpowiedzi na wątpliwości zgłoszone przez skarżącą w ramach pierwszego zagadnienia można też poszukiwać w motywach uchwał składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 r., III CZP 94/06 (OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95) i z 18 września 2013 r., III CZP 13/13 (OSNC 2014, nr 3, poz. 23) oraz np. wyroku Sądu Najwyższego z 18 lipca 2014 r., IV CSK 640/13 (OSNC 2015, nr 6, poz. 75), w których Sąd Najwyższy wypowiadał się o relacjach między powództwami o uchylenie uchwał organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i o stwierdzenie ich nieważności. 4 Dla rozstrzygnięcia drugiego z zagadnień przedstawionych przez skarżącą niezbędne byłby ustalenia faktyczne, których nie poczyniły Sądy meriti orzekające w niniejszej sprawie, gdyż powódka przed wydaniem przez nie orzeczeń w toku instancji nie konstruowała zarzutów wadliwości zaskarżonych przez nią uchwał w nawiązaniu do okoliczności i oceny prawnej przedstawionej w drugim zagadnieniu. Z ustaleń faktycznych poczynionych w sprawie wynika, że kapitał zakładowy pozwanej spółki wynosi 500.000 zł, a jej wspólnikami są Z.W., posiadający 902 udziały o łącznej wysokości 451.000 zł, tj. 90,20% kapitału zakładowego oraz B.W. posiadająca pozostałą część udziałów. Stosunki rodzinne i majątkowe między wspólnikami nie były przedmiotem badania Sądów obu instancji. Sąd Najwyższy w postępowaniu kasacyjnym nie może rozstrzygać zagadnień prawnych oderwanych od postawy faktycznej rozpoznawanej sprawy. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 3989 § 1 k.p.c. oraz - co do kosztów postępowania - art. 98, art. 108 § 1 w zw. z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c., § 13 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 1 j pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r., poz. 461), orzeczono jak w postanowieniu. jw