I USK 615/26

I USK 615/26 POSTANOWIENIE Dnia 20 maja 2026 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dawid Miąsik w sprawie z odwołania O.C. od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych II Oddział w Poznaniu z udziałem zainteresowanej N. sp. z o.o. w B. o podleganie ubezpieczeniom społecznym, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu 20 maja 2026 r., na skutek skargi kasacyjnej odwołującej się od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 20 lutego 2025 r., sygn. akt III AUa 510/24, odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. UZASADNIENIE Sąd Apelacyjny w Poznaniu wyrokiem z 20 lutego 2025 r., III AUa 510/24 oddalił apelację O.C. (odwołująca się) od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu z 13 lutego 2024 r., VII U 649/23 oddalającego jej odwołanie od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych II Oddział w Poznaniu (organ rentowy) z 13 lutego 2023 r. nr […], stwierdzającej, że O.C. jako pracownik u płatnika składek N. sp. z o.o. nie podlega obowiązkowo ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu od 7 sierpnia 2017 r. Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie, było to czy O.C. jako pracownik płatnika składek N. sp. z o.o. podlega obowiązkowo ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu od 7 sierpnia 2017 r. I USK 615/26 2 Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że samo zawarcie umowy u pracę nie stanowi przesłanki nawiązania pracowniczego stosunku ubezpieczenia społecznego, a taką przesłanką jest zatrudnienie rozumiane jako wykonywanie pracy w stosunku pracy (wyrok Sądu Najwyższego z 6 września 2000 r., OSNP 2002/5/124). Wskazał, iż w judykaturze Sądu Najwyższego przyjmuje się, że dla włączenia do pracowniczych ubezpieczeń społecznych i pozostawania w nich niezbędna jest przynależność do tej grupy podmiotów, które wykonują zatrudnienie w ramach stosunku pracy, a więc w warunkach faktycznego i rzeczywistego realizowania elementów charakterystycznych dla tego stosunku, a wynikających z art. 22 § 1 k.p. Zdaniem Sądu Apelacyjnego w stosunku prawnym jaki łączy odwołującą z płatnikiem brak jest elementu podporządkowania pracowniczego i tym samym nie został nawiązany stosunek pracy. W analizowanej sprawie nie było żadnego podmiotu, który by odwołującej wyznaczał zadania i rozliczał ją z ich realizacji. Takiej funkcji nie pełniła z pewnością siostra odwołującej M.G. powołana na stanowisko prokurenta, o czym mowa w dalszej części uzasadnienia. W sytuacji odwołującej nie zachodzi również przesłanka odpłatności pracy, gdyż do przesunięcia majątkowego dochodzi w ramach majątku samego wspólnika, a formalne kryteria własności nie mają tu w istocie znaczenia (wyrok Sądu Najwyższego z 3 sierpnia 2011 r., II UK 8/11, Lex nr 1043990 oraz powoływane tam piśmiennictwo). Zatrudnienie wspólników dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym także na stanowiskach zarządczych, stanowi pracowniczy tytuł ubezpieczeniowy, gdy z ustaleń faktycznych dotyczących okoliczności rzeczywiście realizowanego stosunku prawnego, na podstawie którego wspólnik wykonywał czynności na rzecz spółki, wynika, że był on poddany zarówno ekonomicznej zależności od swojego pracodawcy, jak i formalnemu nadzorowi sprawowanemu przez zgromadzenie wspólników, na którym podjęcie uchwał wymagało uzyskania takiej kwalifikowanej większości głosów, że posiadane przez wspólnika-zarządcę udziały własnościowe jako wspólnika większościowego nie dawały mu statusu wspólnika dominującego, który mógłby samodzielnie decydować w sprawach istotnych dla spółki. Jednakże, w przypadku ustalenia, że pozycja prawna dominującego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest I USK 615/26 3 zbieżna z pozycją prawną jedynego wspólnika, uzasadnione jest kwestionowanie więzi prawnopracowniczej między dominującym wspólnikiem a spółką. Decydują w tym przypadku te same względy aksjologiczne (jedność kapitału i pracy), ekonomiczne (brak odpłatności pracy, fikcja odrębności majątkowej) oraz prawne (brak możliwości wydawania wiążących poleceń, wyłączne decydowanie o funkcjonowaniu zakładu pracy w kontekście ryzyka pracodawcy) co w przypadku spółki jednoosobowej sensu stricto i taka sytuacja ma miejsce w sprawie. Wykluczone jest objęcie ubezpieczeniem pracowniczym wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy są jedynymi lub - z uwagi na posiadanie znaczącej liczby udziałów - niemal jedynymi udziałowcami. W takich przypadkach bowiem status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje „wchłonięty” przez status właściciela kapitału (pracodawcy). Inaczej mówiąc, tam gdzie status pracownika (wykonawcy pracy) zostaje zdominowany przez status właścicielski, nie może być mowy o zatrudnieniu w ramach stosunku pracy wspólnika, który w takiej sytuacji wykonuje czynności (nawet typowo pracownicze) na rzecz samego siebie (we własnym interesie) i na swoje własne ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne. Jedyny wspólnik jest od pracodawcy (spółki z o.o.) niezależny ekonomicznie, gdyż - skoro do przesunięcia majątkowego dochodzi w ramach majątku samego wspólnika - to nie zachodzi przesłanka odpłatności pracy, a nadto jako zgromadzenie wspólników dyktuje on sam sobie sposób działania. Nie sposób uznać za zatrudnienie pracownicze zatrudnienia dominującego wspólnika wtedy, gdy udział innych wspólników w kapitale zakładowym spółki jest tak mały, że pozostaje w istocie iluzoryczny, np. nie przekracza kilku procent (postanowienie Sądu Najwyższego z 16 lutego 2023 r., III USK 99/22). W ocenie Sądu drugiej instancji odwołująca się nie wykazała, by w dniu wydania decyzji nie była jedynym albo niemal jedynym wspólnikiem N. sp. z o.o. w efekcie nie może być uznana za podmiot pracowniczych ubezpieczeń społecznych. N. sp. z o.o. powstała 12 lipca 2017 r. kapitał zakładowy spółki wynosi 5 000 zł i dzieli się na 100 udziałów, z których każdy ma wartość nominalną 50 zł. Wspólnik w/w spółki O.C. objęła 95 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4 750 zł. Pozostałe 5 udziałów objęła M.G. (dane o objęciu udziałów przez wymienioną nie zostały ujawnione w KRS), siostra O.C. Okoliczność, że w spółce N. sp. z o.o. I USK 615/26 4 uchwałą zarządu N. sp. z o.o. z 13 października 2017 r. (w osobie O.C. poprzednio G.) ustanowiono jej siostrę M.G. prokurentem samoistnym spółki (w KRS nie ujawniono ustanowienia prokurenta) nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, albowiem siostra odwołującej nie sprawowała nad nią żadnego nadzoru pracowniczego czy kontroli. To z inicjatywy odwołującej, jako członka zarządu, została ona powołana do pełnienia swojej funkcji, tj. reprezentowania spółki na zewnątrz a więc było wręcz odwrotnie, to odwołująca sprawowała nad M.G. kontrolę jako właściciel kapitału i członek zarządu. W gestii odwołującej należało między innymi odwołanie prokury. Udziały własnościowe dawały odwołującej status wspólnika dominującego, a w konsekwencji to ona samodzielnie decydowała w sprawach istotnych dla spółki. Nie ma znaczenia, czy drugi wspólnik czynnie brał udział w prowadzeniu spraw spółki i zarządzaniu spółką, skoro jego udział właścicielski powodował, że w sprawach zastrzeżonych dla zgromadzenia wspólników jego głos nie miał decydującego znaczenia, a w zasadzie głos ten miał marginalne, niemal pomijalne znaczenie. Tam bowiem, gdzie status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje zdominowany przez właścicielski status wspólnika spółki z o.o., nie może być mowy o zatrudnieniu w ramach stosunku pracy wspólnika, który w takiej sytuacji wykonuje czynności (nawet typowo pracownicze) na rzecz samego siebie (we własnym interesie) i na swoje własne ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne. Sąd Apelacyjny na podstawie ustalonego stanu faktycznego uznał, że odwołująca się, będąc niemal jedynym wspólnikiem spółki, nie może skutecznie pozostawać ze spółką w stosunku pracy. Umowa o pracę zawarta przez odwołującą się była zatem pozorna. W analizowanej sprawie causą, a więc prawnie istotną przyczyną zawarcia umowy o pracę, nie jest też sama chęć uzyskania przez odwołującą świadczeń z ubezpieczeń społecznych. Dla rozstrzygnięcia uboczne znaczenie ma to, iż Sąd pierwszej instancji uznał, że odwołująca nie rozgraniczała swoich obowiązków pracowniczych i uprawnień wspólnika spółki. Istotą sprawy jest to bowiem iż przy tym układzie udziałów, odwołująca jako wspólnik dominujący posiadając 95% nie była nikomu podporządkowana również w znaczeniu podporządkowania autonomicznego. Nikt bowiem nie wyznaczał jej zadań. Tym samym niezasadny okazał się zarzut naruszenia art. 83 § 1 k.c. I USK 615/26 5 Sąd Apelacyjny uznał również za bezprzedmiotowy zarzut naruszenia przez sąd pierwszej instancji art. 233 § 1 k.p.c. Bez znaczenia bowiem w świetl powyższego jest to, czy odwołująca informowała swoją siostrę o nieobecnościach w pracy, czy nie oraz to, czy jej siostra kontaktowała się z klientami podczas jej nieobecności. Także nie mają znaczenia wywody świadków, które przywołano apelacji. Sąd odwoławczy nie kwestionuje tego, że odwołująca wykonywała określone czynności. Nie zachodzi także zarzucane naruszenie art. 232 k.p.c. W sprawie dla oceny, czy odwołującą ze spółką N. sp. z o.o. łączył stosunek pracy nie było konieczne poczynienie dalszych ustaleń i wykazanie faktów ponad to, że odwołująca posiadała 95% udziałów w spółce, która już tylko z tego powodu nie mogła być jej pracodawcą. Sąd Apelacyjny nie stwierdził także naruszenia art. 3271 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. Wbrew twierdzeniom apelacji uzasadnienie Sądu Okręgowego zawiera rozbudowane i prawidłowe wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku a także ocenę materiału dowodowego. Niezrozumiałym jest jak zarzucane naruszenie mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, skoro uzasadnienie sporządza się już po wydaniu wyroku. Sąd Apelacyjny stwierdził, że nie zachodzi także zarzucane naruszenie art. 83 § 1 k.c., szeroko przedstawionych wywodów dotyczących braku możliwości nawiązania w takim stanie faktycznym, jak w niniejszej sprawie, prawnie skutecznej umowy o pracę. Odwołująca się złożyła skargę kasacyjną od powyższego wyroku Sądu Apelacyjnego zaskarżając wyrok ten w całości i wnosząc o jego uchylenie i zmianę przez uwzględnienie odwołania w całości i ustalenie, że skarżąca podlega obowiązkowo ubezpieczeniom społecznym (emerytalnemu, rentowemu, chorobowemu i wypadkowemu od dnia 7 sierpnia 2017 r.), ewentualnie uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnego oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych, o rozpoznanie skargi na rozprawie. Skarga kasacyjna została oparta na podstawach: 1) naruszenia przepisów prawa materialnego, a mianowicie: I USK 615/26 6 - art. 22 k.p. przez jego błędną wykładnię w zakresie w jakim Sąd drugiej instancji przyjął, iż w przypadku wspólnika większościowego nie istnieje możliwość pozostawania w stosunku pracy ze spółką z uwagi na brak podporządkowania, co w konsekwencji doprowadziło Sąd drugiej instancji do całkowitego pominięcia instytucji tzw. podporządkowania autonomicznego, które wyczerpuje przesłanki podporządkowania, o którym mowa w art. 22 k.p., która to błędna wykładnia doprowadziła Sąd drugiej instancji do nieprawidłowego ustalenia jakoby pomiędzy skarżącą a uczestnikiem nie zaistniał stosunek pracy i w konsekwencji skarżąca nie była objęta ubezpieczeniem społecznym, podczas gdy w orzecznictwie wskazuje się, że fakt posiadania większości udziałów w spółce nie uniemożliwia nawiązania wspólnikowi stosunku pracy ze spółką; 2) naruszenie przepisów postępowania, a mianowicie: - art. 378 § 1 w zw. z 233 § 1 k.p.c. mające istotny wpływ na wynik sprawy, polegające na całkowitym pominięciu zarzutów apelacji skarżącej, tj. naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., w zakresie w jakim oceniając za wiarygodne dowody z zeznań świadków: P.C., M.G. i A.R., uznał, że żaden ze świadków nie dowodził aby odwołującą łączył stosunek pracy z N. sp. z o.o. (w szczególności w zakresie podporządkowania); - art. 387 § 1 w zw. z 233 § 1 k.p.c. mające istotny wpływ na wynik sprawy, polegające na całkowitym pominięciu zarzutów apelacji skarżącej, tj. naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., w zakresie w jakim nie wyjaśniono sprzeczności istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego co do oceny za wiarygodny w części dowód z zeznań odwołującej, i uznanie, że odwołująca nie rozgraniczała swoich obowiązków pracowniczych i uprawnień wspólnika spółki, a także, że zawarła umowę w celu wypłacania wynagrodzenia, a nie faktycznego świadczenia pracy oraz, że nie wynika jakiekolwiek podporządkowanie odwołującej względem pracodawcy. Wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania został uzasadniony tym, że w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, konieczność wykładni przepisów prawa wywołujących rozbieżności w orzecznictwie, a nadto skarga w zakresie zarzutów naruszenia prawa materialnego i procesowego jest oczywiście uzasadniona. I USK 615/26 7 Podnosząc występowanie istotnego zagadnienia prawnego odwołująca się podniosła, że stosownie do art. 22 § 1 k.p. przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca - do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem. Podstawą charakteryzującą i wyróżniającą stosunek pracy od pozostałych stosunków cywilnoprawnych jest element podporządkowania. Zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie wypracowane zostało pojęcie tzw. podporządkowania autonomicznego, którego jednak wykładnia do dnia dzisiejszego nie jest spójna i jednolita. W piśmiennictwie wskazuje się na to, że podporządkowanie pracownika (art. 22 § 1 k.p.) może polegać na określeniu przez pracodawcę czasu pracy i wyznaczeniu zadań, natomiast co do sposobu ich realizacji pracownik ma pewien zakres swobody, zwłaszcza jeżeli wykonuje zawód twórczy. Można więc przyjąć, że w przypadku wykonywania pracy na stanowiskach samodzielnych (np. lekarzy, radców prawnych itd.) kierownictwo pracodawcy zostaje zmodyfikowane przez wyłączenie w całości lub w części możliwości wpływania pracodawcy na sposób wykonywania pracy (np. leczenie pacjentów, treść sporządzanej opinii prawnej). Tak rozumiana podległość pracownika swojemu pracodawcy określana jest mianem podporządkowania autonomicznego. W orzecznictwie wskazuje się natomiast na to, że w modelu "autonomicznego" podporządkowania pracowniczego osoby zarządzającej zakładem pracy, podległość wobec pracodawcy (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wyraża się w respektowaniu uchwał wspólników i wypełnianiu obowiązków płynących z Kodeksu spółek handlowych. Nie ma przy tym znaczenia fakt pełnienia funkcji kierowniczych, gdyż rodzaj i zakres podporządkowania pracownika w stosunku pracy może być różny w zależności od pełnionej funkcji (stanowiska). W przypadku osób zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych i zarządczych pracodawca ma prawo oczekiwać ich aktywności w zakresie sposobu pełnienia pracy co jednak nie zmienia tego, że pracują one w warunkach podporządkowania w rozumieniu art. 22 k.p., gdyż są związane regułami organizacji i funkcjonowania zakładu. Zastosowanie art. 22 § 1, w szczególności problematyka ustalenia stosunku pracy, mając na uwadze instytucję podporządkowania, jest więc zagadnieniem prawnie istotnym. W szczególności I USK 615/26 8 należy mieć na uwadze coraz częstsze wyodrębnianie się osób prawnych, a więc konieczność rozstrzygnięcia ww. kwestii. Odwołująca się odniosła, że orzecznictwie sądów powszechnych nie udało się ugruntować jednolitego poglądu ww. zagadnienia jak i wykładni art. 22 § 1 k.p. W szczególności problematyka ta dotyczy stosunku podporządkowania udziałowców większościowych w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością - co miało miejsce w niniejszej sprawie. Zdaniem odwołującej się uzasadnione byłoby przyjęcie takiej wykładni normy wynikającej z art. 22 k.p. zgodnie, z którą kwestia posiadanych udziałów w spółce nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia o nawiązaniu stosunku pracy pomiędzy wspólnikiem a spółką. Istotą bowiem jest ocena ewentualnej pozorności stosunku pracy, która nie jest zależna od ilości posiadanych w spółce udziałów, a od stanu faktycznego. Znaczenie ma tu również tzw. teoria organów, zgodnie z którą osoba prawna działa poprzez swoje organy a nie osoby fizyczne. Teoria organów implikuje rozdział kapitału od pracy i powoduje, że nie sposób doszukiwać się konfuzji obowiązków pracowniczych i uprawnień pracodawcy. W sprawie występuje potrzeba wykładni przepisów prawnych wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, albowiem w obrocie prawnym ujawniają się dwa, sprzeczne ze sobą stanowiska Sądu Najwyższego dotyczące tego, czy w przypadku osób posiadających większość udziałów w spółce kapitałowej może dojść do nawiązania stosunku pracy. Z jednej strony w obrocie prawnym funkcjonują orzeczenia, które jednoznacznie wskazują, że nie ma możliwości, aby wspólnik większościowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mógł pozostawać z nią w stosunku pracy. Podstawą takiego stanowiska jest w ocenie Sądu Najwyższego praktyczny brak podporządkowania (w tym podporządkowania autonomicznego). Stanowisko to Sąd Najwyższy wyraził chociażby w wyroku z 23 stycznia 2020 r., II UK 243/18. Z drugiej jednak strony w wyroku z 5 listopada 2020 r., II UK 33/19 Sąd Najwyższy stwierdził, że “wspólnik w spółce z o.o. może być w niej zatrudniony na stanowisku wykonawczym (usługowym) na podstawie umowy o pracę, także gdy jest prezesem zarządu i ma większościowy udział w spółce.” W niemalże identycznym tonie Sąd Najwyższy wypowiedział się w wyroku z 9 czerwca 2010 r., II UK 33/10, wskazując, że „Wspólnik w spółce z o.o. może być w niej I USK 615/26 9 zatrudniony na stanowisku wykonawczym (usługowym) na podstawie umowy o pracę, także gdy jest prezesem zarządu i ma większościowy udział w spółce. (...) W spółce wieloosobowej (nawet dwuosobowej) nie ma umowy o pracę „z samym sobą”, jak też nie zachodzi tu sytuacja wykluczająca podporządkowanie pracownicze z art. 22 KP.” W uchwale z 21 lutego 2024 r., III UZP 8/23 Sąd Najwyższy wskazał ponadto, że „zasada powszechności ubezpieczeń polega na objęciu przymusem ubezpieczenia wszystkich zarobkujących własną pracą (niezależnie od podstawy jej świadczenia) zaś zasada równości - na równym traktowaniu ubezpieczonych, między innymi, w zakresie objęcia obowiązkiem ubezpieczenia (...) Nie można kategorycznie wykluczyć pracowniczego zatrudnienia wspólnika w spółce z o.o. w każdym przypadku”. Wobec istniejących rozbieżności w ocenie skarżącej powstała potrzeba wykładni przepisów art. 22 § 1 k.p. dotyczących ustalenia czy status wspólnika większościowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uniemożliwia nawiązanie stosunku pracy z uwagi na brak podporządkowania autonomicznego. W ocenie skarżącej, wykładnia taka byłaby chybiona, gdyż istotą podporządkowania autonomicznego w ramach świadczenia pracy w osobach prawnych jest respektowanie jej wewnętrznych aktów, a nie posiadanie maksymalnie 49% udziałów. W ocenie skarżącej pojęcie podporządkowania, które konstytuuje stosunek pracy, powinno być rozumiane jako respektowanie aktów wewnętrznych pracodawcy, w szczególności poprzez dostosowywanie się do ram obowiązujących w spółce. Zmiany strukturalne powodują bowiem konieczność zmiany archaicznego stanowiska, w którym koniecznym elementem podporządkowania jest obecność osoby decyzyjnej nad pracownikiem. Wspomniana wykładnia oddaje w istocie nie tylko podporządkowanie, ale również pozostaje spójna z zasadą powszechności i równości ubezpieczeń społecznych. Niejednolita wykładnia powyższych przepisów wywołuje wyraźnie wskazane przez skarżącą rozbieżności w orzecznictwie w odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych. Odwołująca się podniosła również, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona w zakresie naruszenia przez Sąd drugiej instancji przepisów postępowania cywilnego, a także przepisów prawa materialnego, co zostało I USK 615/26 10 szczegółowo przedstawione w uzasadnieniu zarzutów w dalszej części niniejszej skargi. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna odwołującej się nie kwalifikowała się do przyjęcia celem jej merytorycznego rozpoznania. Zagadnieniem prawnym w rozumieniu art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. jest problem nowy, który nie został do tej pory bezpośrednio rozwiązany w orzecznictwie Sądu Najwyższego i dla rozwikłania którego dotychczasowe orzecznictwo jest niewystarczające (postanowienie Sądu Najwyższego z 4 sierpnia 2021 r., III USK 172/21, LEX nr 3395962). W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że istotne zagadnienie prawne jako przesłanka przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania ujęta w art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. powinno bezpośrednio wynikać z ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego orzeczenia (postanowienia Sądu Najwyższego z 12 czerwca 2019 r., II UK 236/18, LEX nr 2685498; z 17 listopada 2025 r., III PSK 73/25, LEX nr 3983150 i powołane tam orzecznictwo), powinno dotyczyć przepisów ujętych w podstawach skargi kasacyjnej (postanowienie Sądu Najwyższego z 19 października 2012 r., III PK 28/12, LEX nr 1619794), a jego rozstrzygnięcie powinno mieć wpływ na wynik sprawy (postanowienia Sądu Najwyższego: z 9 marca 2011 r., II PK 10/11, LEX nr 1646567; z 27 marca 2008 r., III UK 123/07, LEX nr 461719 oraz z 18 stycznia 2008 r., II PK 276/07, LEX nr 442723). Jednocześnie, problem przedstawiony jako istotne zagadnienie prawne nie może sprowadzać się do zwykłej wykładni i stosowania prawa (postanowienia Sądu Najwyższego: z 16 marca 2009 r., III UK 90/08, LEX nr 707909 i z 16 marca 2009 r., III UK 91/08, LEX nr 707910) ani sprowadzać się do wątpliwości skarżącego odnośnie do prawidłowości rozstrzygnięcia jego indywidualnej sprawy (postanowienie Sądu Najwyższego z 12 czerwca 2019 r., II UK 236/18, LEX nr 2685498). O istnieniu istotnego zagadnienia prawnego można mówić wtedy, gdy objęty jego zakresem problem prawny ma znaczenie uniwersalne dla rozstrzygania innych spraw. Dlatego, jeżeli skarżący jako przesłankę uzasadniającą przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania I USK 615/26 11 wskazuje występowanie w sprawie istotnego zagadnienia prawnego, to powinien zagadnienie to przedstawić przez jego sformułowanie z przytoczeniem przepisów prawa, na tle których ono powstało, przytoczyć argumenty prawne prowadzące do rozbieżnych ocen prawnych, a także wykazać, że jest to zagadnienie, którego rozwiązanie jest istotne nie tylko dla rozstrzygnięcia rozpoznawanej sprawy, lecz także dla praktyki sądowej (postanowienie Sądu Najwyższego z 4 sierpnia 2021 r., III USK 172/21, LEX nr 3395962 i powołane tam orzecznictwo). Wskazanie zagadnienia prawnego uzasadniającego wniosek o rozpoznanie skargi kasacyjnej powinno nastąpić przez określenie przepisów prawa, w związku z którymi zostało sformułowane i wskazanie argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen. Chodzi więc o przedstawienie wyraźnych wątpliwości co do określonego przepisu (normy) lub zespołu przepisów (norm), albo szerzej i bardziej ogólnie - wątpliwości co do pewnego uregulowania prawnego (instytucji prawnej). Sformułowane zagadnienie winno odwoływać się w sposób generalny i abstrakcyjny do treści przepisu, który nie podlega jednoznacznej wykładni, a którego wyjaśnienie przez Sąd Najwyższy przyczyni się do rozwoju jurysprudencji i prawa pozytywnego (postanowienie Sądu Najwyższego z 17 listopada 2025 r., III PSK 73/25, LEX nr 3983150 i powołane tam orzecznictwo). Skarżący ma obowiązek nie tylko sformułować samo zagadnienie, ale także - w uzasadnieniu wniosku - przedstawić odpowiednią jurydyczną argumentację wskazującą na dopuszczalność i celowość rozwiązania problemu prawnego w sposób preferowany przez skarżącego, a odmienny od sposobu rozstrzygnięcia tego problemu przy wykorzystaniu zapatrywań wyrażonych przez Sąd drugiej instancji (postanowienie Sądu Najwyższego z 17 listopada 2025 r., III PSK 73/25, LEX nr 3983150 i powołane tam orzecznictwo). Nie wystarczy zatem samo sformułowanie pytania do Sądu Najwyższego (postanowienie Sądu Najwyższego z 17 listopada 2025 r., III PSK 73/25, LEX nr 3983150 i powołane tam orzecznictwo). Z kolei potrzeba wykładni przepisów prawnych występuje, jeżeli co do konkretnego przepisu prawa: 1) brak jednolitej lub utrwalonej judykatury Sądu Najwyższego (rozbieżność w wykładni przepisu w orzecznictwie samego Sądu Najwyższego); 2) przyjęta i dominująca wykładnia w orzecznictwie Sądu Najwyższego wywołuje poważne i należycie uzasadnione wątpliwości co do jej I USK 615/26 12 prawidłowości; 3) sądy powszechne tego samego lub różnego szczebla zajmują sprzeczne ze sobą stanowiska co do treści normy wynikającej ze stosowanego przepisu prawa; 4) doktryna przedstawia rozbieżne poglądy na rozumienie danego przepisu (zamiast wielu zob. postanowienie Sądu Najwyższego z 4 grudnia 2024 r., I USK 110/24 i powołane tam orzecznictwo). Podkreślić przy tym należy, że w przesłance tej (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.) chodzi o rozbieżności w rozumieniu przepisu (jego interpretacji), a nie o rozbieżności w zastosowaniu prawidłowo zinterpretowanego przez sąd(y) przepisu prawa. Wadliwe zastosowanie prawidłowo zinterpretowanego przepisu prawa podpada pod przesłankę przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, o której mowa w art. 3989 § 1 pkt 4 k.p.c. Inaczej rzecz ujmując, potrzeba wykładni przepisu budzącego poważne wątpliwości lub wywołującego rozbieżności w orzecznictwie sądów zachodzi wtedy, kiedy jego niejednolita wykładnia wywołuje wyraźnie wskazane przez skarżącego rozbieżności w orzecznictwie samego Sądu Najwyższego lub sądów powszechnych, bądź kiedy przepis ten nie doczekał się wypowiedzi Sądu Najwyższego co do możliwości przyjęcia wykładni w kierunku wskazywanym przez skarżącego (postanowienia Sądu Najwyższego: z 13 czerwca 2008 r., III CSK 104/08, LEX nr 42436; z 15 października 2002 r., II CZ 102/02, LEX nr 57231). Konieczne jest również wskazanie argumentów, które prowadzą do rozbieżnych ocen prawnych, a także przedstawienie własnej propozycji interpretacyjnej (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego z 23 października 2025 r., I USK 149/24 oraz z 17 listopada 2025 r., I USK 262/24). Ponadto, nie można mówić o ziszczeniu się przesłanki z art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c., jeżeli ten sam przepis został zastosowany odmiennie w różnych sprawach o zróżnicowanym stanie faktycznym. Oparcie wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania na przesłance określonej w art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c. wymaga wykazania, że określony przepis prawa, będący źródłem poważnych wątpliwości interpretacyjnych, nie doczekał się wykładni albo niejednolita wykładnia wywołuje rozbieżności w odniesieniu do identycznych lub podobnych stanów faktycznych (zob. np. postanowienia Sądu Najwyższego z 23 października 2025 r., I USK 149/24 oraz z 17 listopada 2025 r., I USK 262/24). Wreszcie, nie istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych (art. 3989 § 1 pkt 2 k.p.c.), jak analogicznie nie I USK 615/26 13 występuje w sprawie istotne zagadnienie prawne (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.), jeżeli Sąd Najwyższy zajął już stanowisko w kwestii tego zagadnienia prawnego lub wykładni przepisów i wyraził swój pogląd we wcześniejszych orzeczeniach, a nie zachodzą żadne okoliczności uzasadniające zmianę tego poglądu (postanowienia Sądu Najwyższego z 23 października 2025 r., I USK 149/24 oraz z 17 listopada 2025 r., I USK 262/24 i powołane tam orzecznictwo). Odnosząc powyższe założenia do wniosku o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania w niniejszej sprawie, Sąd Najwyższy uwzględnił, że problematyka wykładni i stosowania art. 22 § 1 k.p. w sprawach dotyczących podlegania ubezpieczeniom społecznym z pracowniczego tytułu ubezpieczeniowego przez wspólników-członków zarządu spółek kapitałowych doczekała się już licznych wypowiedzi Sądu Najwyższego. Wynika z nich wyraźnie, że w przypadku zatrudnienia wspólników spółek kapitałowych pełniących w tych spółkach funkcje zarządcze, decydujące znaczenie dla oceny charakteru stosunku prawnego łączącego spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z jej wspólnikiem i członkiem zarządu ma treść tego stosunku i warunki jego realizacji (postanowienie Sądu Najwyższego z 8 sierpnia 2023 r., I USK 189/22, LEX nr 3592133; wyrok Sądu Najwyższego z 17 listopada 2025 r., I USKP 75/25, LEX nr 3991270). Zasadnicze znaczenie w procesie sądowego badania, czy dany stosunek prawny jest stosunkiem pracy, ma wobec tego ustalenie faktyczne, czy wykonywana praca rzeczywiście miała cechy wymienione w art. 22 § 1 k.p. W tym celu bada się okoliczności i warunki, w jakich dana osoba wykonywała czynności na rzecz innego podmiotu prawa i dopiero w wyniku tego (poczynienia stosownych ustaleń) rozstrzyga się, czy czynności te świadczone są w warunkach wskazujących na istnienie stosunku pracy (wyrok Sądu Najwyższego z 27 stycznia 2022 r., II USKP 137/21, OSNP 2023, nr 2, poz. 21). Konieczność faktycznego wykonywania pracy spełniającej cechy stosunku pracy dotyczy również wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Żaden przepis Kodeksu pracy, czy Kodeksu spółek handlowych nie zawiera regulacji, która wykluczałaby możliwość skutecznego zawarcia umowy o pracę z wspólnikiem takiej spółki. Oczywiście z takim zastrzeżeniem, że praca ta będzie rzeczywiście świadczona w reżimie pracowniczym (wyroki Sądu Najwyższego z 25 stycznia 2023 r., I USKP 147/21, I USK 615/26 14 OSNP 2023, nr 11, poz. 122; z 13 grudnia 2022 r., I USKP 144/21, OSNP 2023, nr 12, poz. 134). Orzecznictwo Sądu Najwyższego dotyczące materii objętej wnioskiem o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania zostało podsumowane w ostatnim czasie (m.in. w wyroku SN z 27.01.2022 r., II USKP 137/21, OSNP 2023, nr 2, poz. 21 oraz postanowieniu Sądu Najwyższego z 8 sierpnia 2023 r., I USK 189/22, LEX nr 3592133). Z orzeczeń tych – oraz powołanych w nich wcześniejszych judykatów Sądu Najwyższego – wynika, że dozwolone jest zatrudnienie wspólników dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym także na stanowiskach zarządczych, gdy z ustaleń faktycznych dotyczących okoliczności rzeczywiście realizowanego stosunku prawnego, na podstawie którego wspólnik wykonywał czynności na rzecz spółki, wynikało, że był on poddany zarówno ekonomicznej zależności od swojego pracodawcy, jak i formalnemu nadzorowi sprawowanemu przez zgromadzenie wspólników, na którym podjęcie uchwał wymagało uzyskania takiej kwalifikowanej większości głosów, że posiadane przez wspólnika-zarządcę udziały własnościowe, jako wspólnika większościowego, nie dawały mu statusu wspólnika dominującego, który mógłby samodzielnie decydować w sprawach istotnych dla spółki. Z kolei dopuszczalność zatrudnienia pracowniczego wspólników w dwuosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością na stanowiskach specjalistycznych motywowana jest tym, że znajomość spraw spółki, potencjał intelektualny, doświadczenie, związanie kapitałowe, predestynują do zatrudnienia wspólnika w spółce jako pracownika. W przeciwnym razie należałoby zatrudnić osobę trzecią (wyrok Sądu Najwyższego z 9 czerwca 2010 r., II UK 33/10, LEX nr 598436). Jednakże za niedopuszczalne Sąd Najwyższy uznał, by większościowy udziałowiec dwuosobowej spółki z o.o., będący jej jednoosobowym zarządem, mający 99 spośród 100 udziałów tej spółki, mógł być uznany za jej pracownika dlatego, że prowadzi to do sytuacji, w której społeczny status wykonawcy pracy staje się dla danej osoby jedynie funkcjonalnym elementem jej statusu właściciela spółki, służąc jej kompleksowej obsłudze, a więc do sytuacji, w której dochodzi do swoistej symbiozy pracy i kapitału, sprzecznej z aksjologią prawa pracy i prawa I USK 615/26 15 ubezpieczeń społecznych, opartą co do zasady na założeniu oddzielania kapitału oraz pracy. Jedyny lub niemal jedyny wspólnik spółki z o.o. nie podlega zatem pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu (postanowienie Sądu Najwyższego: z 22 czerwca 2021 r., II USK 186/21, LEX nr 331727 i z 5 marca 2020 r., III UK 82/19, LEX nr 3168960). Gdy udział w kapitale zakładowym spółki innych wspólników pozostaje iluzoryczny, to w orzecznictwie Sądu Najwyższy nie aprobuje się czynności zmierzających do wykreowania więzi pracowniczej, pozbawionej jednocześnie jej immanentnych cech z racji połączenia pracy i kapitału (wyroki Sądu Najwyższego: z 7 kwietnia 2010 r., II UK 177/09, LEX nr 599767; z 3 sierpnia 2011 r., I UK 8/11, LEX nr 1043990). Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że sformułowane przez odwołującą się pytanie nie stanowi istotnego zagadnienia prawnego, skoro odpowiedzi na te pytania znaleźć można w ugruntowanym orzecznictwie sądowym. Zdaniem Sądu Najwyższego, w niniejszym przypadku nawet pobieżna lektura pisemnych motywów zaskarżonego wyroku wyraźnie wskazuje, że Sąd Apelacyjny w pełni respektował przedstawioną wyżej wykładnię przepisów, czyniąc ją podstawą dokonanej przez siebie oceny prawnej ustalonego stanu faktycznego. Stan ten – ustalony przez Sąd pierwszej instancji – przedstawiał się następująco. Odwołująca się jako wspólnik objęła 95 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.750 zł. Pozostałe 5 udziałów objęła M.G., siostra odwołującej się. W 2017 r. N. sp. z o.o. reprezentowana przez M.G. jako pełnomocnika i odwołująca się zawarły umowę o pracę, na podstawie której odwołująca się została zatrudniona jako pracownik na stanowisku Prezesa Zarządu. Strony umowy postanowiły, że zakres obowiązków, uprawnień i odpowiedzialności oraz zależności hierarchiczne i funkcjonalne będą wyznaczane przez kodeks spółek handlowych, umowę spółki oraz umowę o pracę. W zakresie czasu pracy strony ustaliły, że wyznaczony jest wymiarem zadań pracownika i jest kształtowany przez niego samodzielnie w taki sposób, aby te zadania mogły być wykonywane w granicach norm wymiaru czasu pracy ustalonego przepisami prawa pracy. Odwołująca się jako prezes zarządu zarządza spółką, prowadzi dokumentację księgową spółki, wykonuje czynności sekretarskie, spotyka się z klientami, przygotowuje niezbędną dokumentację, sporządza sprawozdania finansowe. Odwołująca sama zleca sobie wykonywanie I USK 615/26 16 poszczególnych obowiązków i sama wypłaca sobie wynagrodzenie, natomiast w trakcie jej nieobecności robi to siostra odwołującej się. O nieobecnościach w pracy odwołująca się informuje siostrę. Płatnik składek jest spółką, w której nie ma rady nadzorczej. Odwołująca - jako pracownik - nie miała żadnego przełożonego. Nikt w strukturze spółki nie był uprawniony do wydawania jej jakichkolwiek poleceń. W trakcie nieobecności odwołującej w związku ze zwolnieniem lekarskim i urlopem macierzyńskim wszystkie jej obowiązki były wykonywane przez siostrę odwołującej się, która nie osiągnęła żadnego dochodu w związku z byciem wspólnikiem spółki i wykonywanej funkcji prokurenta. Została wspólnikiem, żeby pomóc odwołującej w prowadzonej działalności. Siostra odwołującej się nie jest zorientowana w wynagrodzeniu odwołującej, jej obowiązkach wynikających z kodeksu spółek handlowych ani w dochodach spółki. Odwołująca sama wypłaca sobie wynagrodzenie. Nie wie kiedy wykonuje obowiązku pracownicze, a kiedy realizuje obowiązki i uprawnienie wspólniczki spółki. Z zeznań odwołującej nie wynikało żadne, nawet ogólne podporządkowanie, jej jako pracowniczki. Przy takich ustaleniach faktycznych nie można mówić o oczywistej zasadności skargi kasacyjnej, ani o rozbieżności w wykładni przepisów, a – z uwagi na liczne wypowiedzi Sądu Najwyższego – nie ma podstaw do przyjęcia, że problem prawny sformułowany w skardze stanowi istotne zagadnienie prawne. Dla porządku należy natomiast przypomnieć, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o., który świadczył pracę na rzecz spółki w ramach zawartej z nią umowy, która jednak nie jest kwalifikowana jako umowa o pracę w rozumieniu art. 22 § 1 k.p., może podlegać ubezpieczeniom społecznym na podstawie innych tytułów (na przykład z tytułu umowy zlecenia lub umowy o świadczenie usług). Dlatego podważenie podlegania ubezpieczeniom społecznym z tytułu stosunku pracy wskazanego w zgłoszeniu do tych ubezpieczeń, nakłada na organ rentowy powinność rozstrzygnięcia o podleganiu tym ubezpieczeniom na innej podstawie, a więc przy ustaleniu, że praca była wykonywana, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o świadczenie usług (wyrok Sądu Najwyższego z 30 listopada 2023 r., III USKP 31/23, OSNP 2024, nr 11, poz. 111). Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji. [SOP] I USK 615/26 17