III CZP 7/90

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN T. Żyznowski (sprawozdawca). Sędziowie SN: K. Piasecki, M. Zakrzewska.SentencjaSąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ryszarda L., Ryszarda J. i Jana T. przeciwko Okręgowej Spółdzielni Mleczarskiej w Ł. o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki w Białymstoku postanowieniem z dnia 21 listopada 1989 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:"Czy nieważna jest uchwała zgromadzenia przedstawicieli spółdzielni podjęta z naruszeniem art. 45 § 2 prawa spółdzielczego oraz § 39 pkt 3 statutu spółdzielni, a jeżeli tak, to czy może nastąpić jej konwalidacja przez późniejsze usunięcie tych naruszeń?"podjął następującą uchwałę:Niezachowanie wymagania przewidzianego w art. 45 § 2 zd. 1 prawa spółdzielczego pociąga za sobą bezwzględną nieważność dokonanej czynności, która nie podlega konwalidacji. Uzasadnienie faktyczneZ przytoczonych przez Sąd Wojewódzki ustaleń faktycznych wynika, że powodowie byli członkami Zarządu pozwanej Spółdzielni. Przed wyznaczonym na dzień 28 kwietnia 1989 r. zebraniem przedstawicieli (porządek zebrania przewidywał odwołanie członków Rady Nadzorczej) powodowie jako członkowie Zarządu otrzymali odpowiednio wcześnie deklaracje członkowskie tych rolników, którzy zostali zgłoszeni jako kandydaci do nowej Rady Nadzorczej. Zarząd nie rozpatrzył w ogóle złożonych deklaracji o przystąpienie do Spółdzielni, o czym nie zostali poinformowani członkowie zgromadzeni na zebraniu przedstawicieli dnia 28 kwietnia 1989 r. Po odwołaniu dotychczasowych członków Rady Nadzorczej i przeprowadzeniu wyborów członków nowej Rady oraz podjęciu przez nią szeregu uchwał okazało się, że uchwała o powołaniu członków tej Rady podjęta został wbrew treści § 39 ust. 3 statutu pozwanej Spółdzielni, gdyż członkami Rady zostali wybrani producenci - rolnicy nie będący członkami pozwanej Spółdzielni. Tego samego dnia Zarząd Spółdzielni podjął uchwałę o przyjęciu tych osób w poczet członków Spółdzielni. Zdaniem Sądu Rejonowego (który oddalił w całości żądanie pozwu o uchylenie powziętych dnia 28 kwietnia 1989 r. uchwał), powyższe uchybienie nie przesądziło o bezwzględnej nieważności uchwały o powołaniu członków Rady Nadzorczej. Ponadto tenże Sąd orzekający podkreślił, że to właśnie powodowie swoim nielojalnym postępowaniem tę wadliwość wywołali, podrywając zaufanie do nowych członków Rady, oraz wprowadzili destabilizację sytuacji w Spółdzielni, co pozwoliło Sądowi na oddalenie w całości powództwa na podstawie art. 5 k.c. Powodowie w złożonej rewizji zakwestionowali - z powołaniem się na podstawy rewizyjne przewidziane w art. 368 pkt 1, 3 i 4 k.p.c. - dokonane ustalenia, a także ich ocenę prawną zawartą w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia. Rozpoznając złożoną rewizję Sąd Wojewódzki przedstawił do rozstrzygnięcia przytoczone na wstępie zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości. Uzasadnienie prawneOdpowiadając na powyższe pytanie Sąd Najwyższy zważył, co następuje:Powodowie w pozwie, a następnie w toku postępowania zgłosili szereg zarzutów natury formalnej, a dotyczących w szczególności zgodności z ustawą i statutem sposobu obradowania i podejmowania uchwał przez zebranie przedstawicieli. Przedstawiona do rozstrzygnięcia kwestia prawna ograniczona została do kwestii ważności uchwały zebrania przedstawicieli podjętej z naruszeniem art. 45 § 2 zd. 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - prawo spółdzielcze (Dz. U. Nr 30, poz. 210 ze zm.) i § 39 pkt 3 statutu pozwanej Spółdzielni. Zarówno przepisy ustawy, jak i statutu stanowią, że do rady nadzorczej mogą być wybierani wyłącznie członkowie spółdzielni. Z powyższego wynika, że do rady mogły być wybrane osoby, które były członkami pozwanej Spółdzielni jeszcze przed dokonaniem wyboru, bądź wybór i przyjęcie na członka mogłyby nastąpić jednocześnie. Możliwość jednoczesnego nastąpienia dwóch czynności, tj. wyboru do rady i przyjęcia na członka, mogłaby zachodzić tylko wówczas, gdyby organ wybierający członków rady był jednocześnie organem uprawnionym do przyjmowania członków Spółdzielni. W pozwanej Spółdzielni kompetencje te są podzielone. Stosownie do § 7 statutu tejże Spółdzielni członka przyjmuje Zarząd, a uchwała o przyjęciu powinna być podjęta w ciągu miesiąca od dnia złożenia deklaracji. Od uchwały odmawiającej przyjęcia przysługuje zainteresowanemu odwołanie do Rady Nadzorczej. Konieczne zatem było uprzednie dokonanie aktu przyjęcia do Spółdzielni przez właściwy organ trzynastu osób wytypowanych jako kandydatów do Rady Nadzorczej Spółdzielni. Dokonanie tej czynności dopiero po wyborze wymienionej grupy osób do Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni zrodziło wysunięte przez Sąd Wojewódzki wątpliwości, których istotę można sprowadzić do wyboru właściwego rodzaju sankcji na stwierdzoną w sprawie postać wadliwości. Na tle przedstawionej kwestii wyłania się problem o szerszym zakresie, a mianowicie: kiedy uchwała właściwego organu spółdzielni, naruszająca przepisy prawa lub statutu, jest czynnością prawną bezwzględnie nieważną, a kiedy czynnością prawną unieważnialną. Kwestia przydatności, na gruncie prawa spółdzielczego, konstrukcji nieważności bezwzględnej nie nasuwa w literaturze przedmiotu i judykaturze wątpliwości. Prawo spółdzielcze bowiem nie stanowi, jeżeli chodzi o wchodzące w jego zakres stosunki cywilnoprawne, samodzielnej w stosunku do prawa cywilnego gałęzi prawa. Cywilnoprawne stosunki spółdzielcze są regulowane, jeżeli co innego nie wynika z prawa spółdzielczego, przez przepisy prawa cywilnego. W szczególności uchwały organów spółdzielni rodzące skutki cywilnoprawne podlegają - jako czynności prawne - odpowiednim przepisom zawartym w kodeksie cywilnym. Uchwały te, nie wyłączając uchwał walnego zebrania (zebranie przedstawicieli), nie mogą - podobnie jak inne czynności prawne - naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących, ich więc skuteczność podlega z tego punktu widzenia dyspozycjom art. 58 k.c., przewidującego wypadki nieważności czynności prawnych ze względu na niedopuszczalną ich treść (uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 26 września 1969 r. III CZP 8/69, OSNCP 1970, z. 6, poz. 97).W piśmiennictwie prawniczym przeważa - a w orzecznictwie sądowym jest wyłączny - pogląd, że uchwały organów spółdzielni wywołujące skutki prawne są czynnościami prawnymi w rozumieniu prawa cywilnego. Do uchwał wszystkich organów spółdzielni, których funkcje są identyczne lub bezpośrednio związane z funkcją walnego zgromadzenia, w szczególności do uchwał i czynności zebrania przedstawicieli, mają zastosowanie - w zakresie wskazanym w ustawie - przepisy o walnym zgromadzeniu, ponieważ organ wykonuje te same funkcje co walne zgromadzenie spółdzielni. Niezgodność podjętej uchwały może dotyczyć przepisów prawa spółdzielczego, statutu lub innych ustaw. Powodowie poza treścią uchwały kwestionowali niezgodny - ich zdaniem - z obowiązującymi przepisami sposób obradowania i podejmowania uchwał. Ocena stopnia uchybienia zasadniczym wymaganiom obowiązujących przepisów i w następstwie tego uznanie, że uchwała jest bezwzględnie ( lub względnie) nieważna, może nasuwać trudności. Kwestia ta ostatecznie należy do sądu rozstrzygającego powstały spór. Rozważając, jakie skutki wywiera uchybienie przepisowi art. 45 § 2 zd. 1 prawa spółdzielczego stwierdzającego, że do rady mogą być wybierani wyłącznie członkowie spółdzielni, należy nawiązać do charakteru przytoczonego przepisu. Należy on do przepisów bezwzględnie obowiązujących. Nie mógł zatem być zmieniony wolą członków pozwanej Spółdzielni. Dlatego też uchwała podjęta z naruszeniem tego przepisu jest z mocy samego prawa nieważna. Nie wywiera żadnego skutku prawnego późniejsze - w stosunku do wyboru nieczłonków do rady nadzorczej - uregulowanie przynależności tych osób do Spółdzielni. Z zasady, że tylko członek spółdzielni może być członkiem rady nadzorczej, nie wynika, aby wybór na członka rady wywierał skutek w postaci automatycznego wejścia w skład członków pozwanej Spółdzielni. Stosownie zaś do art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie. Skoro wyłoniony skład osobowy rady (przez wybór w jej skład nieczłonków pozwanej Spółdzielni) był sprzeczny z ustawą i statutem, to nie istnieją podstawy do przyjęcia, że działanie tego organu odzwierciedlało wolę prawidłowo wyłonionego organu Spółdzielni, a podjęte czynności miały znaczenie prawne. Nie powstały skutki odpowiadające treści tych czynności. Z istoty nieważności bezwzględnej płynie wniosek, że przez odpadnięcie przyczyny nieważności nie następuje konwalidacja czynności prawnej. Dopuszczalność konwalidacji bezwzględnie nieważnej czynność prawnej można przyjąć tylko w wypadkach przez ustawę przewidzianych. Skoro obowiązujące przepisy nie przewidują takiej możliwości w przedstawionej w zagadnieniu prawnym sytuacji, należało udzielić odpowiedzi jak w sentencji uchwały.