II CR 562/59

SentencjaSąd Najwyższy w sprawie z powództwa Bolesława Z. przeciwko Spółdzielni Inwalidów "Pokój" o uznanie uchwały Walnego Zgromadzenia za nieważną, po rozpoznaniu rewizji powoda od wyroku Sądu Wojewódzkiego dla m. Łodzi w Łodzi z dnia 28 lutego 1959 r., uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Wojewódzkiemu dla m. Łodzi w Łodzi do ponownego rozpoznania.Uzasadnienie faktycznePowód wnosząc w pozwie o uznanie uchwały Walnego Zgromadzenia pozwanej Spółdzielni z dnia 16 grudnia 1957 r. za nieważną, przytoczył, że w dniu 4 września 1957 r. na zebraniu Rady Nadzorczej, gdy piętnował szkodliwą działalność i nadużycia, popełnione przez prezesa Zarządu Spółdzielni D., na jego wniosek został zawieszony przez pozostałych członków w czynnościach Przewodniczącego Rady Nadzorczej; jakie pełnił do tej chwili.Z dalszej treści pozwu wynika, że w dniu 8 października 1957 r. zapadła uchwała Rady Nadzorczej o wykluczeniu go ze Spółdzielni, od której odwołał się do Walnego Zgromadzenia. Na posiedzeniu Walnego Zgromadzenia, mimo stanowiska obecnego tam przedstawiciela Związku Spółdzielni Inwalidów, który uważał, iż członka Rady Nadzorczej można odwołać z pełnionego stanowiska jedynie kwalifikowaną większością 3/4 głosów, i mimo to, że w wyniku głosowania nie uzyskano tej kwalifikowanej większości, po zebraniu nie dopuszczono powoda do podjęcia jego obowiązków, oświadczając mu, że na tym posiedzeniu został wykluczony ze Spółdzielni zwykłą większością głosów, wymaganą statutem.Ponadto z treści pozwu wynika, że powód zarzuca nieważność uchwały Rady Nadzorczej z dnia 8 października 1957 r. w oparciu na § 41 Statutu z 1957 r., że powołuje się na § 39 tegoż Statutu, z którego wynika, że odwołanie członka Rady Nadzorczej wymaga kwalifikowanej większości 3/4 głosów i że zgłasza zarzut sfałszowania protokołu Walnego Zgromadzenia, w którym podano, że pod głosowanie poddany był wniosek o wykluczenie go ze Spółdzielni, a nie wniosek o odwołanie powoda jako członka Rady Nadzorczej.Strona pozwana nie uznała powództwa i w piśmie procesowym powołała się na to, że walne Zgromadzenie z dnia 16 grudnia 1957 r. w oparciu o § 41 Statutu z 1957 r. wyraziło zgodę na wykluczenie powoda, a jednocześnie zatwierdziło uchwałę Rady Nadzorczej z dnia 8 października 1957 r. w przedmiocie wykluczenia powoda zgodnie ż treścią § 19 tegoż Statutu, że spór między przedstawicielem ZSI a prezydium Walnego Zgromadzenia dotyczył jedynie tego, czy dla zatwierdzenia uchwały Rady Nadzorczej o wykluczenie powoda wymagana jest zwykła, czy też kwalifikowana większość głosów (3/4) i że wobec tego, iż powód, obecny na Walnym Zgromadzeniu, nie zgłosił sprzeciwu do protokołu (art. 52 pkt 2 i 3 ust. o Spółdzielniach) powództwo winno być oddalone.W związku z zarzutem, zgłoszonym przez powoda w piśmie procesowym z dnia 31 marca 1958 r., że Walne Zgromadzenie w jednej uchwale nie może wyrażać zgody na wykluczenie ze Spółdzielni uchwałą Rady Nadzorczej jednego z jej członków i jednocześnie zatwierdzić tej uchwały (§ 41 i § 37 Statutu), strona pozwana w piśmie procesowym z dnia 15 kwietnia 1958 r. powołała się na to, że wobec zarejestrowania Statutu Spółdzielni Inwalidów z 1957 r. w dniu 19 grudnia 1957 r. uchwała Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 1957 r. zapadła zgodnie z przepisami obowiązującego wtedy Statutu Spółdzielni z 1953 r., które nie wymagały od Rady Nadzorczej zwrócenia się do Walnego Zgromadzenia o wyrażenie zgody na wykluczenie członka przed powzięciem tego rodzaju uchwały.Sąd Wojewódzki powództwo oddalił, ustalając, co następuje:Zgodnie z art. 68 pkt 4 ustawy z dnia 29 października 1920 r. o spółdzielniach (Tekst jednolity: Dz. U. z 1950 r. Nr 25, poz. 232) zmiana statutu nie ma skutków prawnych przed jej zarejestrowaniem.Z załączonego wyciągu poświadczonego z rejestru Spółdzielni, dział Rs. Nr 803 wynika, że Statut Spółdzielni Inwalidów z 1957 r. może mieć skutki prawne dopiero od dnia 19 grudnia 1957 r., do tego zaś czasu obowiązują przepisy dotychczasowego Statutu z 1953 r.Uchwała Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni, mocą której powód został wykluczony ze Spółdzielni, zapadła w dniu 8 października 1957 r., a zatem w czasie, gdy obowiązywał Statut Spółdzielni z 1953 r., w którym nie było przepisu, uzależniającego powzięcie tego rodzaju uchwały od zgody Walnego Zgromadzenia.Dlatego też należy stanąć na stanowisku, iż zarzut powoda, jakoby uchwała ta jako sprzeczna ze statutem była nieważna, nie jest słuszny.Wobec odwołania się powoda od tej uchwały do Walnego Zgromadzenia w trybie § 19 Statutu z 1957 r. (§ 20 Statutu z 1953 r.) sprawa wykluczenia go ze Spółdzielni znalazła się w punkcie 11 porządku dziennego Walnego Zgromadzenia w dniu 16 grudnia 1957 r. Po dyskusji, dotyczącej działalności powoda na terenie Spółdzielni, na wniosek przedstawiciela Związku Spółdzielni Inwalidów przeprowadzono tajne głosowanie (§ 37 pkt 5 Statutu z 1957 r., § 28 Statutu z 1953 r.). Głosowano nad zatwierdzeniem uchwały Rady Nadzorczej, wykluczającej powoda ze Spółdzielni.Przed przystąpieniem do głosowania miał miejsce spór między przedstawicielem ZSI a prezydium Walnego Zgromadzenia, które uważało, że wystarczy zwykła większość głosów, podczas gdy przedstawiciel jednostki nadrzędnej był zdania, że niezbędna jest kwalifikowana większość 3/4 głosów.W czasie sporu odwołano się do radcy prawnego Spółdzielni, który powołując się na § 37 Statutu Spółdzielni Inwalidów z 1957 r. oświadczył, że obowiązuje zwykła większość głosów.Co prawda Statut z 1957 r. wtedy jeszcze nie obowiązywał, wobec tego jednak, że przepis ten miał odpowiednik w § 28 pkt 2 Statutu z 1953 r. sprawa ta nie ma istotnego znaczenia.Głosowanie odbyło się tajnie, a działalność komisji skrutacyjnej, która obliczała głosy, kontrolowana była przez powoda.W wyniku głosowania stwierdzono, że 73 osoby głosowały za wykluczeniem powoda ze Spółdzielni, a 27 przeciw.Po ogłoszeniu wyników głosowania, powód, nie czekając na ostateczne stwierdzenie, jak został załatwiony jedenasty punkt porządku dziennego, jak twierdził na skutek zdenerwowania, opuścił Walne Zgromadzenie.Jak wynika z zeznań powoda, opuścił on zebranie w tym przeświadczeniu, że brak kwalifikowanej większości zdecydował o tym, że jest on nadal członkiem Rady Nadzorczej i dlatego nie zgłosił sprzeciwu do protokołu.Tłumaczenia powoda, że powoływanie się przedstawiciela ZSI na zastosowanie kwalifikowanej większości 3/4 głosów oraz jego wniosek o przeprowadzenie tajnego głosowania, wskazywały na to, że głosowanie dotyczyło odwołania go ze stanowiska członka Rady Nadzorczej, nie przekonało Sądu przede wszystkim dlatego, że powód, jak to sam stwierdził, nie czytał Statutu z 1953 r. ani też z 1957 r. a także i dlatego, że powodowi znany był punkt 11 porządku dziennego, i że zdawał on sobie doskonale sprawę z tego, że głosowanie dotyczy jego wykluczenia ze Spółdzielni, co zresztą ogłosił na zebraniu radca prawny tej Spółdzielni.Gdyby nawet stanąć na stanowisku, zajętym przez przedstawiciela ZSI, że wykluczenie ze Spółdzielni członka Rady Nadzorczej wymaga większej, aniżeli zwykła większość głosów, to zgodnie z treścią § 30 Statutu z 1953 r. w danym wypadku kwalifikowana większość wynosiłaby 2/3 głosów. Wyniki głosowania, przeprowadzonego w dniu 16 grudnia 1957 r. czynią zadość tej kwalifikowanej większości.A zatem Walne Zgromadzenie zatwierdziło uchwałę Rady Nadzorczej, wykluczającą powoda ze Spółdzielni, a powód z własnej winy opuścił wcześniej zebranie i nie zgłosił sprzeciwu do protokołu.Z uwagi na to, że powód nie zastosował się do treści art. 52 pkt 3 Ustawy o Spółdzielniach mimo to, że brał udział w Walnym Zgromadzeniu, na którym, na skutek jego odwołania, rozpatrywano Uchwałę Rady Nadzorczej o wykluczeniu go ze Spółdzielni i nie zgłosił sprzeciwu do protokołu, powództwo winno być oddalone bez badania merytorycznej słuszności powziętej uchwały.Z uwagi na treść zeznań powoda, przesłuchanego w charakterze strony, fakt, iż z porządku dziennego Walnego Zgromadzenia wynikało aż nadto wyraźnie, że na zebraniu będzie rozpoznawane odwołanie powoda od uchwały Rady Nadzorczej o wykluczeniu go ze Spółdzielni, że powód przyznał okoliczność wcześniejszego opuszczenia zebrania i niezgłoszenia sprzeciwu do protokołu, Sąd uznał za zbędne zbadanie świadków, zwłaszcza że mieli oni ustalić okoliczności, dotyczące bądź merytorycznej słuszności uchwały, bądź też tego, że Walne Zgromadzenie, zamiast odwołania powoda od wykluczenia go ze Spółdzielni, wbrew porządkowi dziennemu rozpoznawało jego odwołanie z członkowstwa Rady Nadzorczej.W rewizji od powyższego wyroku powód wnosi o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Wojewódzkiemu do ponownego rozpoznania, zarzucając naruszenie art. 235, 236, 311 i 313 k.p.c. oraz art. 52p. 3 i 68 p. 4 ustawy z dnia 29 października 1920 r. o spółdzielniach i przepisów statutowych.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy rozważył, co następuje:Sąd Wojewódzki oparł oddalenie powództwa na tej przede wszystkim przesłance, iż powód nie zgłosił sprzeciwu do protokołu Walnego Zgromadzenia w myśl art. 52 ust. 3 ustawy o spółdzielniach. Błędny jest jednak pogląd, iż w danej sprawie sprzeciw był konieczny. Przepis art. 52 ust. 3 ustawy o spółdzielniach ma na myśli sytuację normalną, gdy aktualny członek spółdzielni, mający prawo brać udział w zebraniu i wykonywać uprawnienia w zakresie samorządu spółdzielczego przez głosowanie, pragnie zaskarżyć jakąkolwiek uchwałę; ustawa uzależnia wówczas wykonanie prawa zaskarżenia od zgłoszenia do protokołu sprzeciwu przeciwko określonej uchwale.Inna jest sytuacja członka wykluczonego. W myśl art. 26 ust. 2 ustawy o spółdzielniach nie ma on prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu, nie może na nim głosować a tym samym nie może zgłaszać sprzeciwu przeciwko podjętym uchwałom. Może on i powinien być dopuszczony jedynie do tej części zebrania, na której omawiane jest jego odwołanie od uchwały wykluczającej go ze spółdzielni. I wówczas jednak nie odżywają jego prawa członka spółdzielni, a jedynie w charakterze strony popiera on swe odwołanie. Tym samym bezprzedmiotowe jest zgłaszanie przez niego sprzeciwu przeciwko uchwale, od której się odwoływał.W danej sprawie powód został wykluczony z członkostwa spółdzielni uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 8 października 1957 r. i od tej uchwały odwołał się do Walnego Zgromadzenia, dlatego też, niezależnie od prawidłowości samej uchwały, był w dacie Walnego Zgromadzenia członkiem wykluczonym, w stosunku, do którego obowiązek zgłoszenia sprzeciwu przewidziany przez art. 52 ust. 3 ustawy o spółdzielniach nie miał zastosowania.Ponieważ Sąd Wojewódzki, wychodząc z błędnej przesłanki, oddalił powództwo bez przeprowadzenia postępowania dowodowego mającego wykazać nieprawidłowość względnie niesłuszność uchwały o wykluczeniu, już z tej przyczyny zaskarżony wyrok nie mógł być utrzymany w mocy.Przy ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Wojewódzki będzie miał na uwadze dalsze zarzuty rewizji powoda.W szczególności w związku z zarzutem skarżącego, iż wpisanie zmiany statutu do rejestru spółdzielni nastąpiło przed dniem 12 grudnia 1957 r., wymaga ustalenia powyższa okoliczność. Gdyby bowiem miał zastosowanie statut z 1957 r., to zgodnie z postanowieniem § 41 tegoż Statutu wykluczenie ze Spółdzielni powoda jako członka Prezydium Rady Nadzorczej mogłoby nastąpić jedynie po uprzednim wyrażeniu zgody na wykluczenie przez Walne Zgromadzenie. Nietrafny jest przy tym pogląd strony pozwanej, że uchwała Rady Nadzorczej o wykluczeniu mogła być usankcjonowana przez późniejsze wyrażenie zgody przez Walne Zgromadzenie, połączone z negatywnym załatwieniem odwołania od uchwały o wykluczeniu.Istota bowiem szczególnej ochrony członka Prezydium Rady Nadzorczej, niezbędnej ze względu na wykonywane przez tę Radę funkcję nadzoru i kontroli nad działalnością spółdzielni (co łatwo może narazić członka Rady na konflikty), polega zgodnie z § 41 Statutu z 1957 r. na tym, że sprawa jego wykluczenia ze spółdzielni powinna być dwukrotnie omawiana na Walnym Zgromadzeniu: po raz pierwszy w sprawie udzielenia zgody na wykluczenie i powtórnie w trybie normalnego statutowo przewidzianego odwołania wykluczonego - członka. Gdyby dopuścić odmienną interpretację § 41 Statutu i przyjąć, że Walne Zgromadzenie może w jednej uchwale udzielić ex post zgody na wykluczenie członka Prezydium Rady Nadzorczej a jednocześnie zatwierdzić uchwałę Rady o wykluczeniu, doprowadziłoby to do całkowitego przekreślenia istotnego sensu § 41 Statutu, żadna zaś interpretacja nie może zmierzać do uznania pewnego postanowienia za nieistniejące. Dlatego też, mimo iż § 41 Statutu nie mówi wyraźnie o "uprzedniej" zgodzie Walnego Zgromadzenia, należy uznać, że jego poprawna wykładnia prowadzić może tylko do takiego wniosku. Podobne stanowisko zajął już Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 15 marca 1960 r. 4 CR 413/59.Statut z 1953 r. nie zawierał postanowienia, o jakim wyżej mowa. Dlatego też, jeśli dalsze ustalenia doprowadzą Sąd do wniosku, iż spór powinien być rozstrzygnięty w świetle przepisów Statutu z 1953 r., istotne staną się dalsze zarzuty rewizji.W szczególności już w pozwie powód twierdził, a następnie powołał na tę okoliczność dowód ze świadków, że na Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 grudnia 1957 r. przedmiotem obrad i głosowania była uchwała o odwołaniu go z Rady Nadzorczej, odmienna zaś treść uchwały znajdująca się w protokole została sformułowana później niezgodnie z rzeczywistym przebiegiem obrad. Powód twierdził dalej, że uchwała ta nie uzyskała niezbędnej kwalifikowanej większości głosów.Sąd Wojewódzki do powyższych twierdzeń powoda nie ustosunkował się w sposób stanowczy, wychodząc z założenia, że jeśliby nawet w danym przypadku potrzebna była kwalifikowana większość głosów, to wymóg ten został spełniony, albowiem zgodnie z § 30 Statutu z 1953 r. dla odwołania członka Rady Nadzorczej wystarczała większość 2/3 głosów. Sąd Wojewódzki przeoczył jednak, co Sąd Najwyższy z mocy art. 380 k.p.c. z urzędu wziął pod uwagę, że z mocy art. 41 ust. 3 ustawy z dnia 29 października 1920 r. o spółdzielniach (Tekst jednolity: Dz. U. z 1950 r. Nr 25, poz. 232) walne zgromadzenie może uchwalić odwołanie członków rady nadzorczej przed terminem, do którego zostali wybrani, tylko większością 3/4 głosów oddanych. Ponieważ powołany przepis ustawy nie zawiera klauzuli "jeżeli statut nie stanowi inaczej", co ma miejsce w innych przypadkach, gdy ustawa pragnie zostawić członkom spółdzielni swobodę odmiennego uregulowania (np. w tymże przepisie 41 ust. 1), należy uznać, że jest to przepis bezwzględnie obowiązujący a odmienne postanowienie Statutu jest nieważne.W tych warunkach Sąd Wojewódzki powinien ponownie ocenić w świetle materiału dowodowego zaofiarowanego przez powoda kwestię prawidłowości uchwały podjętej na Walnym Zgromadzeniu w dniu 16 grudnia 1957 r.Gdyby wreszcie okazało się, że wbrew zarzutom skarżącego uchwała ta pod względem formalnym została prawidłowo podjęta, aktualne stanie się - jak to już wyżej wskazano - zbadanie świadków na okoliczność, czy istniały merytoryczne przesłanki do wykluczenia skarżącego ze spółdzielni.Z tych przyczyn i z mocy art. 383 k.p.c. zaskarżony wyrok należało uchylić.