IV CR 413/59

SentencjaSąd Najwyższy w sprawie z powództwa Feliksa S. przeciwko Spółdzielni Inwalidów w S. o unieważnienie uchwały walnego zgromadzenia, po rozpoznaniu rewizji pozwanej od wyroku Sądu Wojewódzkiego w Gdańsku z dnia 15 grudnia 1958 r. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Wojewódzkiemu w Gdańsku do ponownego rozpoznania.Uzasadnienie faktycznePowód był do dnia 21 marca 1958 r. członkiem prezydium pozwanej spółdzielni.Na posiedzeniu rady nadzorczej i zarządu pozwanej spółdzielni w dniu 26 lipca 1958 r. zapadła uchwała w przedmiocie wykluczenia powoda ze spółdzielni i zwrócenia się do zgromadzenia stosownie do § 41 statutu z wnioskiem o podjęcie uchwały wyrażającej zgodę na wykluczenie powoda ze spółdzielni.Walne zgromadzenie zwołane na dzień 8 września 1958 r. powzięło uchwałę zgodnie z wnioskiem rady nadzorczej z dnia 26 lipca 1958 r. Dnia 9 października 1958' r. powód wytoczył przeciwko pozwanej spółdzielni powództwo z wnioskiem "o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia członków pozwanej spółdzielni z dnia 8 września 1958 r., mocą której wykluczono powoda z członkostwa spółdzielni, i uznanie uchwały tejże nieważną."Sąd Wojewódzki orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy rozpoznając sprawę na skutek rewizji pozwanej spółdzielni, zważył co następuje:W sprawie wymaga wyjaśnienia, jak według postanowień statutu pozwanej spółdzielni przedstawia się kwestia wykluczenia członka rady nadzorczej w czasie pełnienia tej funkcji lub w ciągu roku po jej ustaniu.W myśl § 18 statutu pozwanej członków jej wyklucza rada nadzorcza, która obowiązana jest decyzję swą doręczyć bezzwłocznie wykluczonemu, a w myśl § 19 od decyzji rady nadzorczej o wykluczeniu członek w ciągu 30 dni może odwołać się do walnego zgromadzenia.Obydwa wymienione przepisy statutu pozwanej spółdzielni normują kwestię wykluczenia członka zasadniczo. W tej samej materii jest w statucie pozwanej spółdzielni jeszcze jeden przepis - § 41. Dotyczy on tylko członków prezydium rady nadzorczej i stanowi, że wykluczenie tych osób "wymaga zgody walnego zgromadzenia." Przepis ten ma na celu szczególną ochronę członków prezydium rady nadzorczej ze względu na ich zadania i funkcje w spółdzielni. Nie jest to przepis wyjątkowy, zmieniający właściwość organu pozwanej w kwestii wykluczenia członka, lecz jest przepisem szczególnym wprowadzającym odnośnie określonej grupy osób dodatkowy element do procedury wykluczenia członka unormowanej zasadniczo w § 18 i 19 statutu pozwanej. Omawiany przepis § 41 statutu pozwanej nie zmienia właściwości rady nadzorczej w kwestii decyzji o wykluczenie członka przewidzianej w § 18, nie przesuwa tej właściwości z rady nadzorczej do walnego zgromadzenia, lecz uzależnia dopuszczalność decyzji rady nadzorczej o wykluczeniu członka od uzyskania zgody walnego zgromadzenia. Tak więc decyzję o wykluczenie członka, przewidzianą w § 18 statutu pozwanej, również w stosunku do osób wymienionych w § 41 tegoż statutu podejmuje rada nadzorcza - z tym tylko, że po uzyskaniu zgody walnego zgromadzenia.Praktycznie "procedura" wykluczenia członka pozwanej spółdzielni, należącego do grona osób wymienionych w § 41 statutu pozwanej, będzie się przedstawiała tak, że rada nadzorcza pozwanej, zamierzając wykluczyć członka spośród wym. osób, zwróci się do walnego zgromadzenia o wyrażenie zgody stosownie do § 41 swego statutu, po uzyskaniu zgody wyda decyzję na mocy § 18 statutu i dalej toczy się sprawa wykluczenia zgodnie z § 18 i 19 statutu pozwanej i oczywiście art. 52 ustawy o spółdzielniach. W ten sposób kwestia wykluczenia członka pozwanej spółdzielni, należącego do grona osób wymienionych w § 41 statutu pozwanej, może być dwukrotnie przedmiotem narad walnego zgromadzenia. Istotnie. Tak jednak chce statut i w ten sposób osiąga się cel zwiększonej ochrony członków prezydium rady nadzorczej pozwanej (o czym była mowa wyżej). Zastrzeżenia dotyczące ekonomii czasu nie liczą się ze statutem pozwanej spółdzielni i są nieistotne też i dlatego, że chodzi o ochronę statutową tylko tych osób (§ 40 pkt 1 statutu pozwanej), co do których kwestia wykluczenia nie zawsze staje się aktualna.Sąd Wojewódzki trafnie ocenił treść i znaczenie § 41 statutu pozwanej spółdzielni, nie rozważył jednak istoty uchwały walnego zgromadzenia z dnia 8 września 1958 r. Sąd Wojewódzki uznał, iż wym. uchwała jest uchwałą walnego zgromadzenia o wykluczeniu powoda ze spółdzielni, powziętą bez przestrzegania § 18 i 19 statutu pozwanej spółdzielni. Tymczasem treść postanowienia rady nadzorczej z dnia 26 lipca 1958 r., gdzie jest mowa o wyrażeniu zgody w myśl § 41 statutu pozwanej spółdzielni, przy uwzględnieniu właściwej wykładni § 41 oraz 18 i 19 statutu pozwanej raczej wskazuje, iż walne zgromadzenie członków pozwanej spółdzielni w dniu 8 września 1958 r. wyraziło jedynie zgodę w myśl § 41 statutu. Walne zgromadzenie wypowiedziało się niewątpliwie w związku z kwestią wykluczenia powoda, ale uchwały o wykluczeniu raczej nie powzięło.Sąd Wojewódzki miał na uwadze redakcję i dosłowne brzmienie protokołu walnego zgromadzenia, powinien natomiast wniknąć w istotną treść.W takim stanie sprawy, gdy Sąd Wojewódzki zasadniczej przesłanki zaskarżonego wyroku należycie nie rozważył, należało zaskarżony wyrok uchylić i sprawę przekazać do ponownego rozpoznania w pierwszej instancji (art. 384 k.p.c.).