II FSK 1324/10

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Zbigniew Kmieciak (sprawozdawca), Sędziowie: NSA Antoni Hanusz, del. NSA Jan Grzęda, Protokolant Szymon Mackiewicz, po rozpoznaniu w dniu 10 stycznia 2012 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej W. B. P. S.A. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 4 lutego 2010 r. sygn. akt III SA/Wa 944/09 w sprawie ze skargi W. B. P. S.A. z siedzibą w W. na interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w W. działającego w imieniu Ministra Finansów z dnia 29 stycznia 2009 r. nr [...] w przedmiocie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od W. B. P. S.A. z siedzibą w W.z siedzibą w W. na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w W. działającego w imieniu Ministra Finansów kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. Pismem z dnia 31 października 2008 r. W. B. P. SA (Bank) zwrócił się do Ministra Finansów z wnioskiem o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalania wartości zadłużenia o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm. dalej u.p.d.o.p.). Ze stanu faktycznego wynikało, że Bank prowadząc działalność bankową i wykonując czynności bankowe w rozumieniu art. 5 oraz art, 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, w ramach prowadzonej działalności bankowej, zawiera także transakcje z akcjonariuszem (W. AG), który posiada 100% akcji Banku oraz z innymi podmiotami powiązanymi, w których akcjonariusz posiada więcej niż 25 % udziałów (akcji) (zwane dalej łącznie jako: "podmioty kwalifikowane"). W ramach działalności Bank może: udzielać oraz zaciągać kredyty od podmiotów kwalifikowanych oraz składać u nich depozyty pieniężne oraz przyjmować od nich depozyty oraz zawierać umowy instrumentów pochodnych z tymi podmiotami. W oparciu o tak przedstawiony stan faktyczny sprawy Bank zapytał : 1. W jaki sposób powinno być wyliczone zadłużenie w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 u.p.d.o.p., w odniesieniu do kredytów? 2. W jaki sposób powinno być wyliczone zadłużenie w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ww. ustawy w odniesieniu do depozytów? 3. Czy skutki rachunkowej wyceny instrumentów pochodnych powodują powstanie zadłużenia w okresie pomiędzy zawarciem instrumentu, a dniem realizacji lub rezygnacji z realizacji instrumentu? Przedstawiając swoje stanowisko odnośnie pytania nr 1 Bank wyjaśnił, iż zadłużenie w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 u.p.d.o.p., stanowi kwota główna kredytów zaciągniętych przez Bank od podmiotów kwalifikowanych wraz z kwotą skapitalizowanych odsetek pomniejszona o kwotę główną kredytów zaciągniętych przez podmioty kwalifikowane w Banku wraz z kwotą skapitalizowanych odsetek. Zdaniem Banku przy kalkulacji zadłużenia dla celów niedostatecznej kapitalizacji powinny zostać uwzględnione te zobowiązania, które faktycznie wpływają na poziom zadłużenia. W przypadku, gdy na Banku ciąży zobowiązanie wobec podmiotów kwalifikowanych i jednocześnie na podmiotach kwalifikowanych ciąży zobowiązanie wobec Banku nie można uznać, iż całość zobowiązania ciążąca na Banku stanowi "zadłużenie", nie można w takiej sytuacji uznać, iż zobowiązanie ciążące na Banku związane jest z finansowaniem jego działalności . W szczególności, w sytuacji, gdy wartość zobowiązania ciążącego na Banku wobec podmiotów kwalifikowanych jest niższa niż wartość zobowiązania ciążącego na podmiotach kwalifikowanych , co do zasady, na Banku ciążą odsetki z tytułu kredytów zaciągniętych przez Bank. Jednocześnie, Bankowi należne są odsetki z tytułu kredytów zaciągniętych przez podmioty kwalifikowane. Przyjmując założenie, iż przy kalkulacji zadłużenia uwzględnia się jedynie wartość długów ciążących na Banku (bez uwzględnienia długów mu należnych ) dochodzi do sytuacji, iż odsetki należne Bankowi stanowią przychód podatkowy Banku, a odsetki zapłacone przez Bank nie stanowią jego kosztów uzyskania przychodów. Taka prowadziłaby do niekorzystnych konsekwencji podatkowych wynikających z art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 u.p.d.o.p. Zdaniem Banku, zgodne z celem ustawodawcy, prawidłowe może być jedynie stanowisko w myśl którego, w przypadku kredytów kwotę zadłużenia stanowi kwotę główną kredytów zaciągniętych przez Bank od podmiotów kwalifikowanych wraz kwotą skapitalizowanych odsetek pomniejszona o kwotę główną kredytów zaciągniętych przez podmioty kwalifikowane wraz z kwotą skapitalizowanych odsetek. Odnosząc się do zagadnienia zawartego w pytaniu 2 stwierdzono, iż zadłużenie w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt. 60 i 61 ww. ustawy stanowi, kwota główna depozytów złożonych w Banku przez podmioty kwalifikowane wraz z kwotą skapitalizowanych odsetek pomniejszona o kwotę główną depozytów złożonych przez Bank u podmiotów kwalifikowanych wraz z kwotą skapitalizowanych odsetek. Przepisy ustawy o podatku o podatku dochodowym od osób prawnych nie określają sposobu kalkulacji zadłużenia dla celów niedostatecznej kapitalizacji. W związku z tym powinny zostać uwzględnione te zobowiązania, które powinny wpływać na poziom zadłużenia biorąc pod uwagę cel wprowadzenia powyższych przepisów. Powołując się na definicję słownikową "zadłużenie" uznano, iż przy kalkulacji zadłużenia należy uwzględnić wpływ depozytów złożonych przez Bank u podmiotów kwalifikowanych. W związku z rozliczeniami prowadzonymi z podmiotami kwalifikowanymi, w tym z tytułu depozytów, dochodzić może do powstania zobowiązań wzajemnych, a w konsekwencji nie ma podstaw do uznania, iż całość depozytów powinna stanowić zadłużenie. Takie stanowisko potwierdza fakt, iż zarówno Bank jak i podmioty kwalifikowane są względem siebie jednocześnie dłużnikiem jak i wierzycielem. Każda ze stron zobowiązana jest do przekazania w określonym dniu wskazanej w umowie kwoty pieniężnej, a jednocześnie jest uprawniona do otrzymania kwoty pieniężnej od drugiej strony umowy. Zdaniem Banku, w sytuacji gdy to efektywnie Bank finansuje działalność podmiotów kwalifikowanych nie powinien on ponosić negatywnych konsekwencji podatkowych wynikających z przepisów, które powinny znajdować zastosowanie w sytuacji, gdy podmioty kwalifikowane finansują działalność Banku. Przyjmując założenie, iż przy kalkulacji zadłużenia uwzględnia się jedynie wartość długów ciążących na Banku dochodzi do sytuacji, iż należne odsetki stanowią przychód podatkowy Banku, natomiast odsetki zapłacone przez Bank nie stanowią kosztów uzyskania przychodów Banku. Ustosunkowując się i do pytania zawartego w punkcie 3 stwierdzono, że skutki rachunkowej wyceny instrumentów pochodnych pozostają bez wpływu na wartość zadłużenia Banku wobec podmiotów kwalifikowanych dla celów niedostatecznej kapitalizacji. W wydanych w dniu 29 stycznia 2009r. interpretacjach indywidualnych Minister Finansów uznał stanowisko Spółki dotyczące pytania numer 1 i 2 za nieprawidłowe, natomiast stanowisko odnoszące się do pytania nr 3 za prawidłowe. Uzasadniając swoje stanowisko dotyczące pytania numer 1 i 2 organ wyjaśnił, że brak jest podstaw do przyjęcia, że kwota określona jako "zadłużenie" stanowi saldo powstające po skompensowaniu wzajemnych należności i zobowiązań zarówno z tytułu zaciągniętych oraz udzielonych kredytów, jak i przyjętych oraz złożonych depozytów. W przepisach art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 u.p.d.o.p. mowa jest o zadłużeniu, brak jest odniesienia do kwestii ewentualnych należności podatnika, wobec czego należy uznać, iż przy określeniu wartości zadłużenia Banku nie ma możliwości jego ujmowania, jako wzajemnych należności i zobowiązań, liczonych "per saldo". Rozumienie pojęcia wartości zadłużenia wynikające z wykładni językowej, zgodne jest również z brzmieniem art. 15 ust. 1 ww. ustawy. Tak więc, w ocenie organu brak było uzasadnienia do prezentowanego przez Bank rozumienia wartości zadłużenia, o którym mowa w tych przepisach. Wyjaśniono, że jeśli Bank posiada z tytułu kredytów i depozytów zarówno zobowiązania jak i wierzytelności wynikające z transakcji z podmiotami kwalifikowanymi, do wyliczenia na dzień płatności odsetek, wartości zadłużenia o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt. 60 i 61 u.p.d.o.p., Bank obowiązany jest przyjąć: - kwotę główną kredytów zaciągniętych przez Bank od podmiotów kwalifikowanych wraz z kwotą skapitalizowanych odsetek bez pomniejszania o kwotę główną kredytów zaciągniętych przez podmioty kwalifikowane w Banku wraz z kwotą skapitalizowanych odsetek; kwotę główną depozytów złożonych w Banku przez podmioty kwalifikowane wraz z kwotą skapitalizowanych odsetek bez pomniejszania o kwotę główną depozytów złożonych przez Bank u podmiotów kwalifikowanych wraz z kwotą skapitalizowanych odsetek. Pismem z dnia 16 lutego 2009r. Bank wezwał Ministra Finansów do usunięcia naruszenia prawa poprzez nieprawidłową interpretację pojęcia "zadłużenie" w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 60 i pkt 61 u.p.d.o.p. W odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa Minister Finansów stwierdził brak podstaw do zmiany wydanej interpretacji indywidualnej, podtrzymując argumentację w niej zawartą. W skardze z dnia 23 kwietnia 2009r. Bank zarzucając naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, do którego doszło poprzez nieprawidłową interpretację pojęcia "zadłużenia" w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 u.p.d.o.p., wniósł o uchylenie zaskarżonej interpretacji. W odpowiedzi na skargę Minister Finansów podtrzymując zaprezentowane wcześniej stanowisko wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w warszawie wyrokiem z dnia 4 lutego 2010 r., sygn.akt III SA/Wa 944/09, oddalił skargę. Sąd przytoczył treść art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. oraz art. 16 ust. 1 pkt 60 ww. ustawy i wyjaśnił, że w sytuacji, gdy wspólnik (wspólnicy) podatnika oraz sam podatnik są kontrolowani przez podmiot trzeci, zastosowanie ma art.16 ust.1 pkt 61 tej ustawy. Wskazano, że na podstawie art. 16 ust. 7b u.p.d.o.p. przez pożyczkę, o której mowa w ust. 1 pkt 60 i 61, rozumie się każdą umowę, w której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy; przez pożyczkę tę rozumie się także emisję papierów wartościowych o charakterze dłużnym, depozyt nieprawidłowy lub lokatę. Sąd podniósł, że celem wprowadzenia unormowania zawartego w art. 16 ust. 1 pkt. 60 i 61 u.p.d.o.f., było ograniczenie finansowania podmiotów gospodarczych działających w ramach tej samej grupy kapitałowej poprzez udzielanie im kredytów, czy pożyczek zamiast podnoszenia kapitału, zważywszy, że w praktyce powołane przepisy stosuje się, kiedy zadłużenie spółki wobec podmiotów bezpośrednio lub pośrednio powiązanych ze spółką, przekroczy określoną wielkość liczoną w stosunku do wielkości kapitału zakładowego spółki. Zgodnie z art. 16 ust. 7a u.p.d.o.p. dodanym nowelizacją z 27.7.2002 r., przepisów ust. 1 pkt 60 i 61 nie stosuje się do odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych przez podatnika lub podatników, o których mowa w art. 3 ust. 1, z wyjątkiem, gdy taki podatnik lub podatnicy podlegają zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34. Sąd wskazał, że nowelizacja powyższa oznacza, że od 1.1.2003 r. zasadą jest, że odsetki od pożyczek (kredytów), o których mowa ww. przepisach (art. 16 ust. l pkt 60 i 61), udzielanych przez tych podatników są kosztem uzyskania przychodów z wyjątkiem odsetek od pożyczek (kredytów) udzielanych przez podatników korzystających ze zwolnienia z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Biorąc pod uwagę, że art. 16 ust. 1 pkt 60 u.p.d.o.p. dotyczy dwóch sytuacji. (pożyczki udzielanej przez jej wspólnika (akcjonariusza) posiadającego co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika, oraz pożyczek przez wspólników posiadających łącznie co najmniej 25% udziałów podatnika), przesłanką zastosowania tego przepisu jest przekroczenie górnej granicy zadłużenia podatnika wobec udziałowców (akcjonariuszy) podatnika posiadających co najmniej 25% jego udziałów w kapitale zakładowym spółki akcyjnej, przy czym do kosztów uzyskania przychodu zaliczane są odsetki do wartości zadłużenia nieprzekraczającego trzykrotności kapitału. Jeżeli wartość kredytu lub pożyczek na dzień zapłaty odsetek przekroczy tę kwotę, to wówczas odsetki liczone proporcjonalnie nie będą stanowiły kosztu uzyskania przychodu. Zważywszy, że przepis art. 16 ust. 1 pkt 61 u.p.d.o.p. ma zastosowanie do pożyczek oraz kredytów udzielonych przez spółkę podatnikowi, jeżeli ta ma wspólnego udziałowca posiadającego nie mniej niż po 25% udziałów spółki i podatnika, to jeśli zadłużenie w stosunku do innych podmiotów (zarówno osób fizycznych jak i prawnych) przekroczy trzykrotność kapitału zakładowego to odsetki od ponad tej sumy liczone proporcjonalnie nie są zaliczane do kosztów uzyskania przychodu. Ze względu na to, że przepisy u.p.d.o.p. nie definiują użytego w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 tej ustawy określenia "zadłużenie", za zasadne Sąd uznał stanowisko, że przy interpretacji tych przepisów należy odwołać się do wykładni językowej. Powyższe, zdaniem Sądu, uzasadniało stwierdzenie, że określenia zadłużenie nie można odnosić do długów i depozytów Banku ustalonych "per saldo", a literalne brzmienie całego przepisu potwierdza prawidłowość stanowiska organu .Użyte w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 u.p.d.o.p. pojęcie "zadłużenie" obejmuje zobowiązania już istniejące po stronie danego podmiotu w danym momencie, określone co do wartości, choćby nie były jeszcze wymagalne. Pojęcie to nie obejmuje zaś zobowiązań, które w następstwie danej istniejącej już umowy mogą powstać ale dopiero w przyszłości. Bank wniósł skargę kasacyjną i zaskarżając powyższy wyrok w całości, na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. Nr 153, poz. 1270 ze zm., dalej p.p.s.a.) naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię, tj. naruszenie przepisów art. 16 ust. 1 pkt 60 oraz art. 16 ust.1 pkt 61 u.p.d.o.p. poprzez przyjęcie, że "zadłużenie", o którym mowa w powyższych przepisach, - w odniesieniu do kredytów: nie jest ustalane jako kwota główna kredytów zaciągniętych przez Bank od udziałowca (akcjonariusza) posiadającego nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki albo udziałów (akcji) tej spółki (dalej "podmioty kwalifikowane") wraz z kwotą skapitalizowanych odsetek, pomniejszona o kwotę główną kredytów udzielonych przez Bank podmiotom kwalifikowanym wraz z kwotą skapitalizowanych odsetek; - w odniesieniu do depozytów: nie jest ustalane jako kwota główna depozytów złożonych w Banku przed podmioty kwalifikowane wraz z kwotą skapitalizowanych odsetek pomniejszona o kwotę główną depozytów złożonych przez Bank u podmiotów kwalifikowanych wraz z kwotą skapitalizowanych odsetek. Wskazując na powyższe wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania. Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje: Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw, przeto podlega oddaleniu. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, za bezzasadne należy uznać sformułowane w niej zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego przez ich błędną wykładnię, a mianowicie art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 u.p.d.o.p. Stosownie do pierwszego z powołanych przepisów, nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych spółce przez jej udziałowca (akcjonariusza) posiadającego nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki albo udziałowców (akcjonariuszy) posiadających łącznie nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki, jeżeli wartość zadłużenia spółki wobec udziałowców (akcjonariuszy) tej spółki posiadających co najmniej 25% udziałów (akcji) i wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale takiego udziałowca (akcjonariusza) osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki – w części, w jakiej pożyczka (kredyt) przekracza tę wartość zadłużenia, określoną na dzień zapłaty odsetek; przepisy te stosuje się odpowiednio do spółdzielni, członków spółdzielni oraz funduszu udziałowego takiej spółdzielni. Jak podniesiono w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, w przypadku gdy wspólnik albo wspólnicy podatnika kontrolowani są przez podmiot trzeci, zastosowanie znajduje przepis art. 16 ust. 1 pkt 61 wymienionej uprzednio ustawy. W myśl tego uregulowania, za koszty, o których mowa wcześniej, nie uznaje się odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych przez spółkę innej spółce, jeżeli w obu tych podmiotach ten sam udziałowiec (akcjonariusz) posiada nie mniej niż po 25% udziałów (akcji), a wartość zadłużenia spółki otrzymującej pożyczkę (kredyt) wobec udziałowców (akcjonariuszy) tej spółki posiadających co najmniej 25% jej udziałów (akcji) i wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale tych udziałowców (akcjonariuszy) oraz wobec spółki udzielającej pożyczki (kredytu) osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki – w części, w jakiej pożyczka (kredyt) przekracza tę wartość zadłużenia, określoną na dzień zapłaty odsetek; przepisy te stosuje się odpowiednio do spółdzielni, członków spółdzielni oraz funduszu udziałowego takiej spółdzielni. Wypada podzielić stanowisko wyrażone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, iż celem wskazanych unormowań było ograniczenie finansowania podmiotów gospodarczych działających w ramach tej samej grupy kapitałowej poprzez udzielanie im kredytów lub pożyczek, zamiast podnoszenia kapitału (zwrócił zresztą na to uwagę organ udzielający interpretacji sygnalizując, że wymienione przepisy u.p.d.o.p. stosuje się wówczas, kiedy zadłużenie spółki wobec podmiotów bezpośrednio lub pośrednio powiązanych z nią przekroczy określoną wartość liczoną w stosunku do wielkości kapitału zakładowego spółki). Przepisy te odnoszą się do zjawiska tzw. cienkiej kapitalizacji, zaś ich celem było zniwelowanie jej skutków – możliwości zaliczania nadmiernych odsetek do kosztów uzyskania przychodu w razie udzielenie spółce przez jej udziałowca (akcjonariusza) pożyczki albo kredytu. Prezentowane w tej materii zapatrywania piśmiennictwa podziela orzecznictwo, czego ilustracją jest chociażby wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 20 kwietnia 2011 r., sygn. akt I SA/Gd 167/11 (LEX nr 852685). Przyznano w nim, że "przepis art. 16 ust. 1 pkt 60 u.p.d.o.p. ma przede wszystkim na celu ograniczenie zjawiska tzw. niedostatecznej kapitalizacji (nazywanej również kapitalizacją cienką), t.j. ograniczenie finansowania podmiotów gospodarczych działających w ramach tej samej grupy kapitałowej poprzez udzielanie im kredytów, czy pożyczek zamiast podnoszenia kapitału". Intencje ustawodawcy prawidłowo odczytał sąd administracyjny pierwszej instancji, który przywołując na s. 8 uzasadnienia stanowisko doktryny w analizowanej kwestii zaznaczył co następuje: ponieważ przepisy art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 nie definiują użytego w nich pojęcia "zadłużenie", przy ich interpretacji "należy odwołać się do wykładni językowej". Stwarza ona podstawy do twierdzenia, że zadłużenie jest niczym innym, jak sumą długów. O długu można z kolei mówić wtedy, gdy po stronie dłużnika występuje zobowiązanie (obowiązek spełnienia oznaczonego świadczenia, zobowiązanie do określonych świadczeń pieniężnych bądź w naturze). Skoro tak, określenie zadłużenia w rozumieniu wymienionych przepisów u.p.d.o.p. nie obejmuje – jak chciałby tego autor skargi kasacyjnej – długów i depozytów strony skarżącej ustalonej per saldo. Jest rzeczą oczywistą, iż znaczenie zwrotu, którym posłużono się w ustawie, trzeba ustalać mając zawsze na względzie kontekst regulacji prawnej. Uwzględnienie dyrektyw wykładni językowej, a tym samym – ścisłe rozumienie ustawowego pojęcia "zadłużenie", czyni – w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego – zbędnym uciekanie się do innych metod wykładni, w tym podejmowanie prób poszukiwania rzeczywistego celu wprowadzonej konstrukcji prawnej. Trafnie wyeksponował to Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w pisemnych motywach wyroku z dnia 6 kwietnia 2011 r., sygn. akt I SA/Lu 66/11 (LEX nr 852691), przyznając rację organowi, który przyjął, że co do zasady odsetki od kredytu, udzielonego podatnikowi przez jego udziałowca, są poddane rygorom wynikającym z art. 16 ust. 1 pkt 60 u.p.d.o.p. Zaaprobowana przez sąd dokonujący kontroli zgodności z prawem zakwestionowanego aktu wykładnia językowa art. 16 ust. 1 pkt 60 u.p.d.o.p. pozwala – jak zaznaczono – "jednoznacznie, stanowczo określić granice rozważanego wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów bez potrzeby odwoływania się subsydiarnie do elementów wykładni systemowej czy funkcjonalnej". Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, trudno stawiać sądowi administracyjnemu pierwszej instancji zarzut pominięcia (zignorowania) argumentów przemawiających za niedopuszczalnością wykładni celowościowej, a tym bardziej zaakceptowania ustaleń wspierających wykładnię in dubio pro tributario (s. 13 – 18). Rzecz w tym, iż badając zgodność z prawem wydanej interpretacji nie wykroczył on poza kontekst użytego zwrotu ustawowego, mając na względzie przedstawiony we wniosku W. B. P. S.A. stan faktyczny. Dokonana wykładnia prawa nie była tym samym obciążona błędem, który zarzucono jej w skardze kasacyjnej. Przeciwnie, nosiła ona wszelkie cechy wykładni operatywnej, tj. dostosowanej do okoliczności konkretnej sprawy i uwzględniającej wszystkie istotne elementy jej stanu faktycznego. Wobec powyższego, z mocy art. 184 p.p.s.a. orzeczono jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego rozstrzygnięto zgodnie z art. 204 pkt 1 tej ustawy.