II FSK 228/12

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Krzysztof Winiarski, Sędzia NSA Antoni Hanusz, Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz (sprawozdawca), Protokolant Marta Wyszkowska, po rozpoznaniu w dniu 14 stycznia 2014 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 4 listopada 2011 r. sygn. akt III SA/Wa 835/11 w sprawie ze skargi P. S.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie działającego z upoważnienia Ministra Finansów z dnia 22 października 2010 r. nr IPPB3/423-491/10-2/AG w przedmiocie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) odstępuje od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego w całości. 1.1. Wyrokiem z dnia 4 listopada 2011 r. sygn. akt: III SA/Wa 835/11 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w sprawie ze skargi P. S.A. z siedzibą w W., uchylił interpretację indywidualną Ministra Finansów, działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w W. z dnia 22 października 2010 r., w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. 1.2. W uzasadnieniu Sąd pierwszej instancji wskazał, że we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Spółka podała, iż prowadzi działalność na rynku telekomunikacyjnym i jest jednym z największych operatorów telefonii komórkowej w Polsce. W związku z ciągłym rozwojem działalności gospodarczej oraz koniecznością pokrycia wynikających z tego tytułu potrzeb finansowych, podjęła decyzję o przeprowadzeniu programu emisji obligacji długoterminowych na rynkach międzynarodowych (Euro Medium Term Notes – "Obligacje"). Uzyskanie środków pochodzących z emisji obligacji wiąże się z prowadzoną działalnością telekomunikacyjną i służyć ma przychodowi. W ramach jednego z etapów procesu emisji obligacji Spółka założyła spółkę celową – P. F. z siedzibą w Szwecji, pełniącą jedynie funkcję pomocniczą "pośrednika", który będzie przekazywał środki uzyskane z tytułu emisji na rzecz Skarżącej w drodze pożyczek. To jednak Spółka jako inicjator i wyłączny beneficjent programu emisji obligacji ponosi pełną odpowiedzialność finansową i prawną z tytułu emisji obligacji i gwarantuje wypłacalność P. F. W dalszej kolejności Spółka wymieniła koszty, które zostaną poniesienie przez nią w związku z pozyskaniem finansowania poprzez emisję obligacji wskazując na: a) prowizje od pożyczek udzielonych Spółce przez P. F., b) koszty doradców prawnych banków Inwestycyjnych, c) inne koszty bieżące związane z pozyskaniem finansowania w drodze emisji obligacji oraz towarzyszące programowi emisji obligacji (np. koszty prezentacji w ramach tzw. "road show"), d) wynagrodzenie doradcy prawnego Spółki w związku z transakcją, które zostało (a częściowo zostanie w przyszłości) poniesione zgodnie z umową zawartą przez Spółkę z kancelarią prawniczą, e) wynagrodzenie doradcy finansowego Spółki w związku z transakcją, poniesione zgodnie z umową zawartą przez Spółkę z firmą audytorsko-doradczą, f) wynagrodzenie agencji ratingowej za przeprowadzenie analizy oraz przyznanie Spółce oceny wiarygodności kredytowej oraz oceny emitowanych obligacji, co było warunkiem przeprowadzenia transakcji, g) inne koszty związane z przygotowaniem oraz realizacją programu emisji obligacji, obciążające bezpośrednio P., w szczególności koszty podróży pracowników Spółki zaangażowanych w projekt emisji obligacji. W związku z tym Spółka zadała pytanie nr 1), czy prowizje od umów pożyczek wskazane w punkcie a) stanowią koszty uzyskania przychodów Spółki w dniu ich poniesienia. Ponadto zadała pytanie nr 2), czy wydatki wskazane w punktach od d) do g), ponoszone na rzecz doradcy prawnego, doradcy finansowego, agencji ratingowych oraz inne wydatki związane z przygotowaniem i wypracowaniem odpowiednich mechanizmów przeprowadzenia transakcji, a także doradztwem przy jej przeprowadzeniu mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Spółki w dniu ich poniesienia. Zwróciła się również z pytaniem nr 3), czy wskazane w punktach b) i c) wydatki z tytułu zapłaty kosztów doradztwa prawne na rzecz banków inwestycyjnych w związku z transakcją i poniesieniem innych kosztów bieżących związanych z pozyskaniem finansowania w drodze emisji obligacji oraz towarzyszących programowi ich emisji, do których poniesienia Spółka jest zobowiązana na mocy ramowej umowy pożyczki, mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów P. w dniu ich poniesienia. W ocenie Spółki wszystkie opisane wydatki stanowią koszty uzyskania przychodów jednorazowo, w dniu ich poniesienia. Skarżąca argumentowała, że wydatki te pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki oraz zostały poniesione w celu osiągnięcia przychodów z tytułu tej działalności, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym. 1.3. Interpretacją indywidualną z dnia 22 października 2010 r. organ za prawidłowe uznał stanowisko Spółki w zakresie pierwszego z pytań. Odnosząc się natomiast do pytania nr 2 i 3 uznał, że stanowisko Spółki jest nieprawidłowe, stwierdzając, że wydatki objęte tymi pytaniami nie mogą stanowić jej kosztów uzyskania przychodów. Organ wyjaśnił, że wydatki te, co prawda są ponoszone przez nią, ale jednocześnie są bezpośrednio związane z dochodami P. F. Okoliczność ta ma podstawowe znaczenie dla prawidłowej podatkowej klasyfikacji wydatków, jako kosztów uzyskania przychodów. Przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.; dalej zwana "u.p.d.o.f.") wskazują na zasadę, że jeżeli określone wydatki w sposób jednoznaczny wiążą się z osiągnięciem konkretnego rodzaju przychodu, to zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów oceniane musi być w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane. Minister wskazał, że skoro P. F. osiąga (będzie osiągać) konkretny przychód z tytułu emisji obligacji w postaci marży odsetkowej, to właśnie ta spółka powinna zaliczyć do kosztów podatkowych wydatki związane z emisją tych obligacji, jako warunkujące osiągnięcie tego przychodu (z zastrzeżeniem ich poniesienia). Bez znaczenia pozostaje przy tym okoliczność, że spółka P. F. została utworzona w ostatniej fazie procesu prowadzącego do emisji obligacji, ponieważ od początku jej utworzenie było elementem przyjętej w tym zakresie przez Spółkę strategii programu emisji obligacji. Konkludując, zdaniem Ministra Finansów wydatki będące przedmiotem pytania wymienione w pkt d-g oraz b-c wniosku, związane są z działalnością, a co za tym idzie i przychodem osiąganym przez P. F. oraz banki inwestycyjne, które są odrębnymi podmiotami prawa i podatnikami i nie mogą wobec tego zgodnie z regułą art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. stanowić kosztów Spółki. 2.1. Po wcześniejszym wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa Spółka wniosła skargę na interpretację, której zarzuciła naruszenie art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r., Nr 8, poz. 60 ze zm., zwana dalej "Ordynacja podatkowa") przez sporządzenie uzasadnienia prawnego oceny stanowiska Skarżącej dotyczącego pytania nr 1 w sposób naruszający ten przepis, z uwagi na niezajęcie jednoznacznego i precyzyjnego stanowiska w kwestii momentu zaliczenia prowizji do kosztów uzyskania przychodów Spółki. Podniosła również zarzut naruszenia art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. przez uznanie, że nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów opisane we wniosku i poniesione przez Spółkę wydatki, co do których odnosiły się pytania nr 2 i 3. W uzasadnieniu podtrzymano dotychczasową argumentację. 2.2. W odpowiedzi na skargę Dyrektor Izby Skarbowej wniósł o jej oddalenie. 2.3. Uzasadniając swoje rozstrzygnięcie Sąd I instancji wskazał, iż wydatki zostały poniesione przez Spółkę w związku z emisją obligacji, która miała na celu zapewnienie jej finansowania bieżącej działalności gospodarczej, a zatem spełniony został warunek konieczny do uznania tych wydatków za koszt podatkowy w świetle art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Za błędny uznano pogląd, że Spółka poniosła wydatki "za" P. F. oraz "za" banki inwestycyjne. Za nieprawidłowy uznano też pogląd, że nie ma prawnego znaczenia fakt konkretnego, umownego podziału tych wydatków pomiędzy podmioty zaangażowane w przeprowadzenie emisji obligacji. Należało wobec tego zdaniem Sądu I instancji sformułować wniosek, że wymienione wydatki P. SA ponosiła nie "zamiast" banków i P. F., lecz za samą siebie i w celu uzyskania własnego przychodu. Analogicznie, jeśli wydatki Spółki na usługi banków inwestycyjnych obejmowałyby także koszty doradztwa prawnego tych banków, to w sensie ekonomicznym byłaby to sytuacja identyczna, jak ta, kiedy Spółka ponosi wydatki odrębnie na usługi banków inwestycyjnych, odrębnie zaś na usługi doradztwa prawnego dla banków. P. F. pełni wyłącznie funkcje usługowe, funkcje pośrednika przy pozyskiwaniu środków od obligatariuszy, zaś rzeczywistym beneficjentem transakcji będzie Spółka, więc ponoszone przez nią wydatki pozostają w bezpośrednim związku z jej działalnością gospodarczą. Wydatki te stanowią koszty pośrednie, a zatem zastosowanie będzie miał art. 15 ust. 4d zd. pierwsze u.p.d.o.p., wydatki te mogą zostać potrącone w dacie ich poniesienia. Ponadto WSA w Warszawie wskazał, że choć w zakresie pytania Nr 1 Minister Finansów uznał stanowisko Spółki za prawidłowe, to jednak używając formuły "co do zasady" nie wyraził swojego poglądu wystraczająco jednoznacznie. Spółce nie chodziło o poznanie "zasady" zaliczania wydatków do kosztów podatkowych, bo te "zasady" wynikają wprost z przepisów, lecz o uzyskanie poglądu, czy w konkretnie opisanych okolicznościach faktycznych wydatki te są kosztem. 3.1. Minister Finansów wniósł skargę kasacyjną od powyższego wyroku domagając się jego uchylenia w całości i orzeczenie co do istoty sprawy lub ewentualnie uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił naruszenie prawa materialnego z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez błędną wykładnię i w konsekwencji uznanie, że wszystkie wydatki opisane w stanie faktycznym pod lit. a-g wniosku o wydanie interpretacji mogą być zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów. 3.2. W uzasadnieniu organ uprawniony do wydania interpretacji wskazał, że wydatki związane z przygotowaniem, organizacją i przeprowadzeniem emisji obligacji, w tym koszty doradztwa prawnego na rzecz Banków Inwestycyjnych nie mogą być kwalifikowane jako koszty uzyskania przychodów Spółki. Minister podkreślił, że emitentem obligacji jest inny podmiot niż Spółka, a mianowicie Spółka P. F. z siedzibą w Szwecji, która jest spółką zależną w 100% od P. S.A. Wydatki będące przedmiotem zapytania Skarżącej, stanowią zdaniem Ministra wydatki ponoszone przez Spółkę, ale są bezpośrednio związane z dochodami P. F. W konsekwencji skoro P. F. osiąga/będzie osiągać konkretny przychód z tytułu emisji obligacji w postaci marży odsetkowej, to właśnie on z zasady, powinien zaliczyć do kosztów podatkowych wydatki związane z emisją tych obligacji, jako warunkujące osiągnięcie tego przychodu. Podniesiono, że Spółka poniosła/poniesie wydatki także za banki inwestycyjne (zobowiązanie do pokrycia kosztów doradztwa prawnego na ich rzecz). Banki inwestycyjne uzyskały/uzyskają przychód z tytułu wynagrodzenia za doprowadzenie do sukcesu emisji i zarządzanie tym programem i jeżeli potrzebowały w tym zakresie doradztwa prawnego, to wydatek z tego tytułu powinien obciążać Banki, a nie Spółkę. W ocenie Ministra Finansów wydatki będące przedmiotem zapytania, wymienione w pkt b-g wniosku o wydanie interpretacji, związane są z działalnością, a co za tym idzie i przychodem osiąganym przez P. F. oraz banki inwestycyjne, które są odrębnymi podmiotami prawa i podatnikami i nie mogą one zgodnie z regułą zawartą w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. stanowić kosztów Spółki. Braku związku tych wydatków z przychodem Spółki nie zmienia również okoliczność, że poniesienie tych kosztów przez nią jest wynikiem uzgodnień umownych. Zgodnie z postanowieniami 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16 poz. 93 ze zm.; zwana dalej : "K.c.") strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie, ani zasadom współżycia społecznego. Wyrażona w przywołanym przepisie zasada swobody zawierania umów przyznaje uprawnienie stronom do konstruowania łączącego je stosunku prawnego w taki sposób, że uzależnia uzyskanie pożyczek przez P. SA od uiszczenia przez nią, oprócz prowizji i odsetek dodatkowo wszelkich kosztów związanych z emisją obligacji. Jednak z faktu tego nie można wywodzić skutków podatkowych w postaci zaliczenia przedmiotowych wydatków do kosztów uzyskania przychodów. 3.3. W odpowiedzi na skargę kasacyjną Skarżąca wniosła o jej oddalenie. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: 4.1. Skarga kasacyjna okazała się bezskuteczna, choć niektóre z jej zarzutów zasługują na uwzględnienie. 4.2. Po części należy uznać za uzasadniony zarzut naruszenia art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., który stanowi w zdaniu pierwszym, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Zgodnie z tym przepisem w ciężar kosztów podatkowych może zostać zaliczony tylko taki wydatek, który został poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą i ma charakter definitywny, a ponadto taki, który został poniesiony w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia ich źródła. Ostatnia ze wskazanych przesłanek odnosi się do zagadnienia związku przyczynowego pomiędzy kosztem a przychodem. Literalna zatem wykładnia tego przepisu jednoznacznie wskazuje, iż podatnik ma możliwość odliczenia od przychodów wszelkich kosztów ich uzyskania (poza wyjątkami z art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p.), pod tym jednakże warunkiem, że mają one bezpośredni związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma, bądź może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu, tj. wydatek taki powinien przyczynić się do powstania lub zwiększenia tego przychodu. Z działalnością gospodarczą osób prawnych wiążą się przeznaczane na jej cel środki finansowe uzyskiwane z tytułu pożyczek lub kredytów, a także inne formy korzystania z cudzego kapitału jak np. emisja obligacji. Podatnik ma w takim przypadku możliwość zaliczenia odsetek i zapłaconych prowizji od zaciągniętych kredytów bankowych, pożyczek, czy emisji obligacji, a także innych kosztów niezbędnych do ich uzyskania. Muszą to być jednak koszty, które nie stanowią wydatków i nie są związane z przychodami innych podmiotów. Niedopuszczalna jest przy tym praktyka przenoszenia na grunt definicji kosztów uzyskania przychodów cywilistycznej koncepcji związku przyczynowo-skutkowego, służącego ustaleniu odpowiedzialności za czyn na gruncie prawa cywilnego. Dla spełnienia przesłanki poniesienia kosztu w celu osiągnięcia przychodów decydujące znaczenie ma celowość poniesienia danego wydatku, ale oceniana nie tylko z subiektywnego, ale i także z obiektywnego punktu widzenia. Dokonując oceny kryterium obiektywnego przesłanki poniesienia wydatku w celu osiągnięcia przychodów, zwrócić należy szczególną uwagę na ocenę całokształtu okoliczności faktycznych dotyczących danego wydatku i charakteru prowadzonej działalności gospodarczej podatnika (por. t. 1.2. do art. 15 w M. Wilk, Komentarz do art.15 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, publ. baza LEX 2012 r.). Podkreślenia wymaga zwłaszcza różnica pomiędzy regulacjami dotyczącymi związku przyczynowego w prawie cywilnym (art. 361 K.c.) i w prawie podatkowym, w tym zwłaszcza w konstrukcji podatków dochodowych. W pierwszym przypadku służą one bowiem prócz ustaleniu odpowiedzialności za określone działania lub zaniechania również określaniu zakres odpowiedzialności dłużnika za szkodę doznaną przez wierzyciela (poszkodowanego). Zupełnie zaś innymi kryteriami kieruje się legislator podatkowy. 4.3. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego niezgodne ze wskazanymi powyżej regułami wykładni art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jest stanowisko wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku Sądu I instancji. Wynika z niego, że wszystkie wydatki wskazane przez Spółkę w pkt od "b" do "g" w opisanym przez nią we wniosku stanie faktycznym związane są z działalnością gospodarczą oraz przychodami P. S.A. i tym samym automatycznie mogą stanowić jej koszt podatkowy. Należy podkreślić, że Skarżąca prócz prowizji od umów pożyczek wskazała na dwa różne rodzaje wydatków ponoszonych w związku z emisją obligacji i w konsekwencji uzyskaniem pożyczek od P. F. Nie można zgodzić się ze stanowiskiem WSA w Warszawie by za koszt podatkowy P. S.A. mogły zostać uznane wydatki opisane w pkt "b" i "c". Przywołany w uzasadnieniu wyroku WSA w Warszawie ich skrótowy opis może budzić wątpliwości i niejasności, co do ich natury i charakteru, a przez to związku z przychodami. Należy wskazać, że opis ten jest zbyt wąski w stosunku do tego, który został zaprezentowany we wniosku o wydanie interpretacji przez samego podatnika. Jak wynika z jego lektury w ramach wydatków objętych pkt "b" wskazano na koszty doradców prawnych banków inwestycyjnych, zobowiązanie do pokrycia których wynikać miało z postanowień Letter of Engagement oraz Umowy Zlecenia i miało być jednym z warunków świadczenia usług przez banki inwestycyjne na potrzeby emisji obligacji. Wynagrodzenia te miały być zapłacone bezpośrednio przez P. S.A. zgodnie z Ramową Umową Pożyczki nakładającą obowiązek zapłaty tych kosztów na podatnika. Należy jedynie w tym miejscu zaznaczyć, że zgodnie ze stanem faktycznym opisanym we wniosku Ramowa Umowa Pożyczki miała zostać podpisana pomiędzy P. S.A. a P. F. Z kolei w ramach kosztów z pkt "c" wniosku podatnik wnioskujący o interpretację wskazał na inne koszty bieżące związane z pozyskaniem finansowania w drodze emisji obligacji oraz towarzyszące programowi tejże emisji (np. koszty związane z prezentacją oferowanych obligacji potencjalnym inwestorom międzynarodowym w ramach tzw. road show), koszty przygotowania i wydrukowania dokumentów związanych z transakcją oraz inne koszty z nią związane, które zostały lub miały zostać poniesione przez podmioty trzecie jak : banki inwestycyjne lub P. F., a które to podmioty miały z kolei obciążyć nimi P. – zgodnie z Ramową Umową Pożyczki nakładającą obowiązek zapłaty kosztów związanych z tą transakcją na P. - na podstawie faktur i not obciążeniowych wystawionych przez banki inwestycyjne lub P. F. Nie można jak to uczynił Sąd I instancji wszystkich wydatków, szczegółowo wskazanych i opisanych w stanie faktycznym wniosku o interpretację w pkt od "b" do "g", zakwalifikować do jednej kategorii i bez szczegółowej ich analizy stwierdzić, że jako związane z planowanym przychodem Skarżącej mogą stanowić jej koszty podatkowe, stosownie do regulacji z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Wydatki te rozróżniła i podzieliła już sama Spółka i to na takie, które zostały lub maja być poniesione wyłącznie na skutek postanowień listów intencyjnych, umów zlecenia i umów pożyczek zawartych pomiędzy z jednej strony nią samą, a z drugiej bankami inwestycyjnymi i P. F. (pkt "b" i "c" ) oraz pozostałe, które Spółka wymieniła w pkt od "d" do "g" stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o interpretację. 4.4. W odniesieniu do pierwszej grupy wydatków podkreślić należy, że bez postanowień o charakterze umownym koszty z pkt "b" i "c" powinny zostać poniesione przez banki inwestycyjne i P. F., jako związane z przychodami tych podmiotów. Okolicznością o pierwszorzędnym znaczeniu jest wobec tego to, iż to wyłącznie na mocy postanowień umów zawartych pomiędzy Skarżącą a bankami inwestycyjnymi oraz P. F. przeniesiono obowiązek ich poniesienia, co już samo wskazuje, że mają one bezpośredni związek z prowadzoną przez te ostatnie podmioty działalnością gospodarczą i uzyskiwanymi przez nie przychodami. Należy mieć na uwadze, iż stosownie do art. 7 ust. 1 i 2 u.p.d.o.p. przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania. Tym samym koszt uzyskania przychodu stanowi w konkretnej sytuacji element mogący kształtować zobowiązanie podatkowe, którym zgodnie z art. 5 Ordynacji podatkowej jest wynikające z obowiązku podatkowego zobowiązanie podatnika do zapłacenia podatku, a w rozpatrywanej sprawie - podatku dochodowego od osób prawnych. Niedopuszczalna jest taka sytuacja, gdy Skarżąca jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce przejmuje wydatki innych podmiotów, nie podlegających polskiej jurysdykcji podatkowej, na podstawie umów o charakterze cywilnoprawnym i pośrednio na ich podstawie kształtuje wysokość własnego zobowiązania podatkowego. Zwrot normatywny "koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów" oznacza uzależnienie uznania danego wydatku za koszt podatkowy od istnienia pomiędzy tym wydatkiem, a przychodem związku o charakterze przyczynowo - skutkowym albo też gospodarczym. Efektem istnienia związku normatywnego określonego w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. jest osiągnięcie przychodu lub przewidywanie jego osiągnięcia przez ściśle określony podmiot. W stanie faktycznym sprawy, nakreślonym przez samego podatnika, przedmiotowe wydatki na doradztwo prawne banków inwestycyjnych oraz koszty bieżące towarzyszące programowi emisji obligacji nie miały bezpośredniego związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, a wykazywały taki związek z działalnością innych podmiotów. Dotyczyły one przedsięwzięcia, którego jedynie końcowym beneficjentem miała być Spółka, przez co rozumiała uzyskanie w następstwie szeregu działań kapitału z emisji obligacji, których jednak emitentem miała zostać jej spółka zależna. Skarżąca realizowała zatem cel gospodarczy w postaci uzyskania finansowania, ponosząc na ten cel przede wszystkim koszt w postaci prowizji od pożyczek zaciągniętych od innego podmiotu. Spółka P. F. realizowała własny cel gospodarczy w postaci wypracowania zysku z prowizji od pożyczek udzielanych Skarżącej, ponosząc zarazem koszty w postaci wynagrodzenia dla banków inwestycyjnych za usługi związane z emisją obligacji oraz inne jej własne koszty towarzyszące bezpośrednio samej emisji obligacji. Banki inwestycyjne realizowały własny cel gospodarczy w postaci wynagrodzenia za zaoferowane usługi związane z emisją obligacji, ponosząc zarazem koszty wynikające z nabycia usług doradczych kancelarii prawnych. Rachunek podatkowy u każdego z tych podmiotów (pomijając nawet, że nie każdy z nich podlega polskiej jurysdykcji podatkowej) jest więc klarowny, tak po stronie przychodowej, jak i kosztowej. Jest przy tym oczywiste, że z ekonomicznego punktu widzenia ostateczny koszt operacji gospodarczej w postaci emisji obligacji ponieść musi jej ostateczny beneficjent, czyli skarżąca. Powinno temu jednak służyć odpowiednie skalkulowanie wynagrodzeń na każdym z etapów obrotu gospodarczego. Wynagrodzenie żądane przez banki inwestycyjne powinno uwzględniać konieczność kosztów zakupu usług kancelarii prawnych, a prowizja P. F. powinna uwzględniać także koszty towarzyszące bezpośrednio samej emisji obligacji. Ekonomiczne koszty opisywanej operacji gospodarczej mogą być także przeniesione na skarżącą mocą umów cywilnoprawnych, jednakże nie może prowadzić to do uzyskania spodziewanych przez Skarżącą efektów podatkowych. Ekonomiczna alokacja kosztów określonej operacji gospodarczej jest bowiem czym innym od prawnopodatkowej kwalifikacji przychodów i kosztów każdego z podmiotów (odrębnych podatników), biorących udział w tej operacji. Kwalifikacja ta opierać się musi wyłącznie na zasadach wynikających z przepisów prawa podatkowego. Dopiero bowiem takie powiązanie kosztów z przychodami u każdego z podatników uczestniczących w wielostronnym kontrakcie o celu gospodarczym może doprowadzić do prawidłowego określenia uzyskanego przez każdego z nich dochodu jako przedmiotu opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (art. 7 ust. 1 i ust. 2 u.p.d.o.p.). Jakkolwiek można dopatrywać się pośredniego związku pomiędzy kosztami ponoszonymi przez poprzedników w łańcuchu operacji składających się na obrót gospodarczy, a przychodem uzyskanym przez podmiot uplasowany w tym łańcuchu niżej, niemniej związek ten ma znaczenie tylko ekonomiczne, a nie podatkowoprawne. Wypada dodać, że wspomniany łańcuch jest praktycznie nieskończony – na tle omawianego stanu faktycznego można dostrzec, że także kancelarie prawne świadczące usługi bankom inwestycyjnym zapewne poniosły określone koszty związane z zakupem usług innych podmiotów, z kolei te ostatnie zapewne także zakupiły jakieś usługi i poniosły wynikające stąd koszty, itd. Nie oznacza to jednak, że podmioty uczestniczące w obrocie mogą w sposób wiążący dla opodatkowania określać, który z nich przejmie ciężar kosztów powstałych u innych na wcześniejszych etapach obrotu, nie uwzględnionych w cenie oferowanych usług. Dlatego też nie można uznać, że wydatki skarżącej na pokrycie kosztów usług zakupionych przez inne podmioty, służących uzyskaniu przychodów przez te podmioty, pozostają z prowadzoną przez Skarżącą działalnością gospodarczą i uzyskiwanymi przychodami w związku określonym w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. 4.5. Natomiast gdy chodzi o pozostałe wydatki stanowiące przedmiot sporu pomiędzy Spółką a Ministrem Finansów, a dotyczące wynagrodzeń doradcy prawnego, doradcy finansowego, agencji ratingowych oraz inne wydatki związane z przygotowaniem i wypracowaniem odpowiednich mechanizmów przeprowadzenia transakcji, a także doradztwem przy jej przeprowadzeniu (pkt od "d" do "g" przedstawionego stanu faktycznego), należy stwierdzić, iż z wniosku o udzielenie interpretacji wynika, że są to wydatki samej Skarżącej i w opisanym zakresie służące pozyskaniu przez nią kapitału na dalszy rozwój, czyli uzyskiwanie przychodów. Nie były to zatem wydatki ściśle związane z przychodami jakikolwiek innych podmiotów. W tym zakresie zatem organ podatkowy dokonał nieuprawionej wykładni art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., a za trafne w tym zakresie należy uznać wywody Sądu I instancji. Zaprezentowane powyżej stanowisko uznać należy za ugruntowane w orzecznictwie sądów administracyjnych (por. wyroki : Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 czerwca 2013 r. w sprawie II FSK 2161/11 oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 12 maja 2011 r., w sprawie III SA/Wa 2029/10, publ. www.orzeczenia.nsa.gov.pl). Wobec tego przy ponownym rozpatrywaniu sprawy organ interpretacyjny na podstawie art. 153 p.p.s.a. w zw. z art. 184 p.p.s.a. uwzględni sformułowanie oceny prawnej art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. wyrażone w niniejszym wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego, częściowo odmiennej od oceny zawartej w zaskarżonym orzeczeniu WSA. 4.6. Mając na względzie, że zaskarżony wyrok mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu należało orzec jak w sentencji na podstawie art. 184 in fine p.p.s.a. Jednocześnie mając na względzie, że zarzuty skargi kasacyjnej po części okazały się trafne, Naczelny Sąd Administracyjny odstąpił od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego na podstawie art. 207 § 2 p.p.s.a.