III OZ 296/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Sędzia NSA Jerzy Stelmasiak po rozpoznaniu w dniu 10 czerwca 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej zażalenia A. sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w K. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 11 marca 2025 r. sygn. akt II SA/Ke 86/25 o odrzuceniu skargi o wznowienie postępowania sądowego zakończonego wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z 18 grudnia 2024 r. sygn. akt II SA/Ke 496/24 w sprawie ze skargi A. sp. z o.o. w likwidacji w Kazimierzy W. na uchwałę Rady Miejskiej w Kazimierzy Wielkiej z dnia 26 marca 2024 r. nr XCIV/700/2024 w przedmiocie utworzenia użytku ekologicznego postanawia: oddalić zażalenie. Postanowieniem z 11 marca 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach odrzucił skargę A. sp. z o.o. w likwidacji w K. (dalej: spółka) o wznowienie postępowania sądowego zakończonego wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z 18 grudnia 2024 r. sygn. akt II SA/Ke 496/24 wydanym w sprawie ze skargi spółki na uchwałę Rady Miejskiej w Kazimierzy Wielkiej z 26 marca 2024 r. nr XCIV/700/2024 w przedmiocie utworzenia użytku ekologicznego. W uzasadnieniu Sąd I instancji wskazał, że 11 lutego 2025 r. w imieniu spółki skargę o wznowienie postępowania sądowego wniósł adwokat S.S., powołując się na przesłankę określoną w art. 271 pkt 2 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935 ze zm., dalej: p.p.s.a.), tj. z uwagi na brak zdolności procesowej spółki, istniejącą w momencie wydania orzeczenia kończącego sprawę. W uzasadnieniu wskazano, że jedynym likwidatorem spółki był B.K. i nikt od 11 października 2024 r. nie sprawuje tej funkcji. Z powodu braku osób chętnych do podjęcia się funkcji likwidatora spółki, spółka nie posiada likwidatora, a zatem nie posiada, zdaniem pełnomocnika, zdolności procesowej. Zarządzeniem z 13 lutego 2025 r. Przewodniczący Wydziału II wezwał adwokata S.S. do usunięcia, w terminie 7 dni od doręczenia wezwania, braku formalnego skargi przez złożenie dokumentu pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnionego odpisu do działania w imieniu spółki przed wojewódzkim sądem administracyjnym lub przed sądami administracyjnymi wraz z dokumentem określającym umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa do reprezentowania spółki, pod rygorem odrzucenia skargi. W wyznaczonym terminie adwokat S.S. nadesłał pełnomocnictwo udzielone 2 września 2024. przez B.K., działającego jako likwidator spółki. Sąd I instancji doszedł do przekonania, że adwokat S.S. nie nadesłał pełnomocnictwa, aktualnego na datę wniesienia skargi i wywierającego stosowne skutki prawne w tym zakresie i w związku z tym odrzucił skargę. Zażalenie na powyższe złożył adwokat S.S. zarzucając naruszenie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. w związku z art. 37 § 1 p.p.s.a. oraz w związku z art 276 p.p.s.a., a także zarzucając naruszenie art. 29 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zgodnie z art. 276 zdanie pierwsze p.p.s.a., do skargi o wznowienie postępowania stosuje się odpowiednio przepisy o postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej. Zgodnie natomiast z art. 57 § 1 p.p.s.a., skarga powinna czynić zadość wymaganiom pisma w postępowaniu sądowym. Pismo procesowe strony powinno spełniać określone warunki formalne, bez których nie można nadać mu prawidłowego biegu. Wymogi formalne składanych pism uregulowane zostały w art. 46 p.p.s.a. Skarga w szczególności powinna zawierać podpis strony lub jej pełnomocnika (art. 46 § 1 pkt 4 p.p.s.a.), przy czym pełnomocnik obowiązany jest przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa (art. 37 § 1 p.p.s.a.). Ponadto w skardze należy podać numer w Krajowym Rejestrze Sądowym, a w przypadku jego braku - numer identyfikacyjny REGON albo numer w innym właściwym rejestrze lub ewidencji, albo numer identyfikacji podatkowej strony wnoszącej pismo, niebędącej osobą fizyczną, która nie ma obowiązku wpisu we właściwym rejestrze lub ewidencji, jeżeli jest ona obowiązana do jego posiadania (art. 46 § 2 pkt 1 lit. 3 p.p.s.a.). Z kolei zgodnie z art. 28 § 1 p.p.s.a, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby, o których stanowi art. 28, mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu (art. 29 p.p.s.a.). Stosownie do art. 276 § 11 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: k.s.h.), sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji. Ponadto do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń elektronicznych, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia (art. 277 § 1 k.s.h.) W sytuacji, gdy brak jest jednego z elementów pisma wymienionych w art. 29 lub art. 46 p.p.s.a., wojewódzki sąd administracyjny jest zobowiązany wezwać stronę do uzupełnienia lub poprawienia pisma w terminie siedmiu dni, pod rygorem pozostawienia pisma bez rozpoznania, chyba że ustawa stanowi inaczej. Takim przepisem szczególnym jest przepis art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a., zgodnie z którym sąd odrzuca skargę (a także skargę o wznowienie postępowania), jeżeli w wyznaczonym terminie nie uzupełniono jej braków formalnych. W przypadku spółek prawa handlowego, również pozostających w likwidacji, dokumentem, z którego wynika umocowanie do występowania w imieniu tego rodzaju spółki, jest co do zasady odpis z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Obowiązkiem spółki było zatem złożenie dokumentu, z którego wynikałby sposób reprezentacji spółki. Tego rodzaju dokument nie został złożony do akt sprawy. Oznacza to, że brak formalny skargi nie został uzupełniony, co uzasadniało odrzucenie skargi. Argumenty zażalenia nie mogły odnieść zamierzonego skutku. Możliwość samodzielnego pobrania przez Sąd I instancji wydruku komputerowego aktualnych informacji o podmiotach wpisanych do KRS, nie oznacza, że wezwanie do uzupełnienia braku w postaci odpisu z KRS jest zbędne. Podkreślić należy, że to na osobie działającej w imieniu spółki, stosownie do treści art. 29 p.p.s.a., spoczywa obowiązek wykazania umocowania do działania w jej imieniu. Rejestr KRS jest jawny, jednak nie oznacza to, że wojewódzki sąd administracyjny może "zastępować" strony i uzupełniać za nie braki formalne składanych pism. Są to czynności procesowe stron, ich pełnomocników lub przedstawicieli (co wynika z art. 29 p.p.s.a. i zawartego w nim zwrotu "mają obowiązek wykazać"), które nie mogą być podejmowane przez inne podmioty. Nie ma podstaw prawnych do zwolnienia strony od obowiązku uzupełniania braków formalnych i przerzucenia ciężaru czynienia ustaleń, czy osoba dokonująca czynności posiada stosowne umocowanie, na przewodniczącego wydziału na etapie kontroli warunków formalnych skargi lub na wojewódzki sąd administracyjny na etapie oceny, czy zachodzą podstawy do odrzucenia skargi wobec niewykonania zarządzenia przewodniczącego (por. postanowienia Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 września 2013 r., sygn. akt I FSK 650/13; z 13 listopada 2013 r., sygn. akt II OSK 2737/13; z 11 grudnia 2012 r., sygn. akt II GSK 1731/12; z 12 lutego 2015 r., sygn. akt II GSK 69/15; z 8 listopada 2016 r., sygn. akt II FZ 716/16; z 17 kwietnia 2014 r. sygn. akt II FSK 654/14, z 27 lipca 2023 r., sygn. akt II GZ 180/23, a także uchwała składu siedmiu sędziów NSA z 3 lipca 2023 r., sygn. akt II GPS 3/22). Odrębną kwestią jest natomiast skuteczność złożonego pełnomocnictwa. Nie jest bowiem kwestionowane, że w dacie udzielenia tego pełnomocnictwa spółka posiadała likwidatora i pełnomocnictwo to mogło zachować aktualność po jego odwołaniu lub rezygnacji. Stanowisko Sądu I instancji wyrażone w tym zakresie jest zatem częściowo nieprawidłowe. Należy mieć jednak na uwadze, że spółka nie złożyła dokumentu, z którego wynikałby sposób reprezentacji spółki, więc nawet przyjęcie, że pełnomocnictwo to było skuteczne, nie pozwalało na nadanie skardze dalszego biegu, wobec braku możliwości ustalenia, czy osoba podpisana pod pełnomocnictwem była umocowana do reprezentowania spółki. Z tych względów i na podstawie art. 184 w związku z art. 197 § 1 i 2 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny orzekł, jak w sentencji postanowienia.