II FSK 1630/24
WyrokNaczelny Sąd Administracyjny2025-04-03
Skład orzekający: Jan Grzęda, Maciej Jaśniewicz, Alicja Polańska
Analiza orzeczenia
Sekcja wygenerowana przez AI na podstawie treści orzeczenia — nie stanowi cytatu.
Zagadnienie prawne
Czy odpisy amortyzacyjne dotyczące nieruchomości, dokonane wyłącznie na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.) bez jednoczesnego dokonywania odpisów amortyzacyjnych na podstawie ustawy o rachunkowości, mogą stanowić koszty uzyskania przychodu w przypadku spółki nieruchomościowej, w świetle art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.?Ratio decidendi
Odpisy amortyzacyjne dotyczące nieruchomości, dokonane wyłącznie na podstawie przepisów u.p.d.o.p. bez jednoczesnego dokonywania odpisów amortyzacyjnych na podstawie ustawy o rachunkowości, mogą stanowić koszty uzyskania przychodu w przypadku spółki nieruchomościowej. Ograniczenie wynikające z art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. nie znajduje zastosowania, gdy spółka nie dokonuje odpisów amortyzacyjnych na podstawie przepisów o rachunkowości, ponieważ takie stanowisko byłoby sprzeczne z zasadą ochrony interesów w toku oraz bezpieczeństwem prawnym jednostki.Stan faktyczny
Spółka P. sp. z o.o. złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczącej możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od nieruchomości, dokonywanych wyłącznie na podstawie przepisów u.p.d.o.p., bez dokonywania odpisów na podstawie ustawy o rachunkowości. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) wydał interpretację negatywną. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił tę interpretację. DKIS złożył skargę kasacyjną, zarzucając błędną wykładnię art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p.Rozstrzygnięcie
Oddalono skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.Pełny tekst orzeczenia
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jan Grzęda (sprawozdawca), Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia del. NSA Alicja Polańska, po rozpoznaniu w dniu 3 kwietnia 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 20 sierpnia 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 1423/24 w sprawie ze skargi P. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 maja 2024 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.205.2024.1.KW w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę kasacyjną. CVS
1.1. Wyrokiem z dnia 20 sierpnia 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 1423/24, w sprawie ze skargi P. sp. z o.o. (dalej: "Skarżąca", "Spółka"), Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS", "organ") z dnia 23 maja 2024 r. wydaną w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. Wyrok ten dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych na stronie www.orzeczenia.nsa.gov.pl (publ. CBOSA).
2.1. Od powyższego wyroku WSA w Warszawie skargę kasacyjną wywiódł DKIS, zarzucając w niej:
I. Na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.: Dz. U. z 2023 r., poz. 259 ze zm., dalej jako: "p.p.s.a.") naruszenie prawa materialnego, tj.:
1. art. 15 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.: Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej jako: "u.p.d.o.p.") w zw. z art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.) w zw. z art. 16a-16m i 4a pkt 35 u.p.d.o.p. przez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że odpisy amortyzacyjne dotyczące nieruchomości dokonane jedynie na podstawie przepisów u.p.d.o.p. bez dokonania odpisów amortyzacyjnych na podstawie ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (t.j.: Dz. U. z 2021 r., poz. 2106 ze zm., dalej: "ustawa o rachunkowości") stanowią koszty uzyskania przychodu, gdy tym czasem kosztami uzyskania przychodu na podstawie ww. przepisów są jedynie odpisy amortyzacyjne dla nieruchomości dla której dokonano kumulatywnie odpisów amortyzacyjnych na podstawie u.p.d.o.p. i ustawy o rachunkowości.
W oparciu o powyższe zarzuty DKIS wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy i zasądzenie od Skarżącej na rzecz organu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
2.2. Skarżąca nie skorzystała z możliwości złożenia odpowiedzi na skargę kasacyjną.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
3.1. Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie.
3.2. Na wstępie należy wskazać na specyfikę postępowań w sprawach dotyczących wydania interpretacji indywidualnej co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego. Postępowanie takie wszczynane jest na wniosek zainteresowanego i w jego indywidualnej sprawie, co oznacza, że granice takiej sprawy zakreśla sam zainteresowany, który w myśl art. 14b § 3 O.p. obowiązany jest m.in. do wyczerpującego opisania zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Stan faktyczny wskazany we wniosku stanowi jedyną podstawę faktyczną wydanej interpretacji i tym samym wyznacza granice w jakich interpretacja będzie mogła wywołać określone w ustawie skutki prawne (por. A. Kabat [w:] S. Babiarz, B. Dauter, R. Hauser, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, J. Rudowski, pkt 10 do art. 14b w Ordynacja podatkowa. Komentarz, Wydanie XI, WKP 2019, publ. SIP LEX). Naczelny Sąd Administracyjny w składzie orzekającym podziela pogląd wyrażony w wyroku NSA z dnia 14 września 2016 r., o sygn. akt I FSK 1195/16, (publ. CBOSA), zgodnie z którym specyfika postępowania w sprawie o wydanie interpretacji indywidualnej polega m.in. na tym, że organ podatkowy "porusza się" tylko w ramach stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej (stanowisko). O ile bowiem w ramach zwykłego postępowania podatkowego, prowadzonego na podstawie przepisów działu IV O.p., organ podatkowy obowiązany jest do ustalenia wszystkich okoliczności faktycznych, rzeczywiście zaistniałych (zgodnie z art. 122 O.p.), o tyle zadanie organu interpretacyjnego zawężone jest do analizy okoliczności podanych we wniosku. W związku z tym, że we wniosku o wydanie interpretacji zainteresowany ma obowiązek przedstawić stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe, to organ wydając interpretację ocenia możliwość zastosowania materialnego prawa podatkowego w odniesieniu do stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i stanowiska wnioskodawcy, dokonując w zakresie niezbędnym do tej oceny wykładni operatywnej przepisów prawa (por. wyrok NSA z 19 grudnia 2023 r., sygn. akt II FSK 1415/22, publ. CBOSA). Tym samym wykładnia prawa dokonana w interpretacji indywidualnej musi być ściśle powiązana z prezentowanym stanem faktycznym, gdyż ma na celu kwalifikację określonych faktów do ich normatywnej konsekwencji na użytek prezentowanego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego.
3.3. W skardze kasacyjnej podniesiono przede wszystkim zarzuty naruszenia art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. przez błędną wykładnię oraz niewłaściwą ocenę co do jego zastosowania. Zarzuty te polegają na kwestionowaniu kierunku wykładni przyjęte przez Sąd pierwszej instancji. Stosownie do art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. w brzmieniu od 1 stycznia 2022 r. (nadanym przez art. 2 pkt 28 lit. lit. k ustawy nowelizującej), kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z art. 16a-16m, przy czym w przypadku spółek nieruchomościowych odpisy dotyczące środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji nie mogą być w roku podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe z tytułu zużycia środków trwałych, obciążające w tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki. Dokonując wyłącznie analizy warstwy językowej art. 15 ust. 6 in fine u.p.d.o.p. możliwe są do przyjęcia różne stanowiska co do rekonstrukcji normy prawnej pomieszczonej w tym unormowaniu od 1 stycznia 2022 r. Z jednej strony można przyjąć, że w stanie faktycznym przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dodatkowe zastrzeżenie, którym uzupełniono z dniem 1 stycznia 2022 r. art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p., nie znajduje zastosowania. Wskazano w nim na okoliczność dokonywania zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych z tytułu zużycia środków trwałych, obciążających w tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki, jako okoliczność ograniczającą wysokość odpisów amortyzacyjnych. Można wobec tego z jednej strony przyjąć, że taki sposób zastosowania przez ustawodawcę omawianego ograniczenia wysokości odpisów podatkowych uzależniony jest od dokonywania przez podatnika odpisów amortyzacyjnych obciążających wynik finansowy spółki nieruchomościowej. Skoro tak jak w stanie faktycznym sprawy, od będących w posiadaniu spółki nieruchomości nie dokonuje ona odpisów amortyzacyjnych w rozumieniu przepisów o rachunkowości, które obciążałyby wynik finansowy jednostki, ponieważ traktuje je jako nieruchomości inwestycyjne w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 17 ustawy o rachunkowości wyceniane według wartości godziwej, ograniczenie z art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. nie może w ogóle znajdować zastosowania. Do takiego stanowiska, przede wszystkim w oparciu o wykładnię językową, jak systemową przychylił się również Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z dnia 5 marca 2025 r., o sygn. akt II FSK 896/23 i II FSK 897/23 (publ. CBOSA). Dodatkowo wskazano w tych judykatach, że przyjęcie wykładni przeciwnej w nieuprawniony sposób pozbawiałoby znajdując się w takiej sytuacji spółki nieruchomościowe możliwości rozpoznania odpisów amortyzacyjnych jako kosztów uzyskania przychodów, a zamieszczone w tym przepisie (po słowach "przy czym") ograniczenie wysokości tego rodzaju odpisów podatkowych powinno być interpretowane ściśle, ponieważ modyfikuje ono ogólną zasadę uznawania przez ustawodawcę odpisów amortyzacyjnych za koszty uzyskania przychodów. Ustawodawca ma prawo wprowadzać ograniczenia co do wysokości tych odpisów traktowanych jako koszty uzyskania przychodów, co uczynił uzupełniając treść art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. o dalszą - obowiązującą od 1 stycznia 2022 r. - regulację, którą zamieścił po słowach "przy czym". Konstrukcja omawianego przepisu w jego nowym brzmieniu nie daje jednak podstaw do przyjęcia, że zamiarem ustawodawcy było całkowite pozbawienie podatników, którzy nie dokonują odpisów amortyzacyjnych na potrzeby bilansowe, prawa do zaliczenia odpisów amortyzacyjnych dokonywanych dla celów podatkowych, czyli całkowitego pozbawienia ich prawa do uznania tych odpisów za koszty uzyskania przychodów. Gdyby zamiarem ustawodawcy było wyłączenie możliwości uwzględnienia odpisów amortyzacyjnych dokonywanych dla celów podatkowych przy braku dokonywania tych odpisów dla celów bilansowych, to zastrzeżenie takie zamieściłby w art. 16 u.p.d.o.p., który szczegółowo wylicza jakiego rodzaju wydatków nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Zastosowanie odmiennej techniki legislacyjnej (w odniesieniu do art. 16c pkt 2a oraz art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. - przy przyjęciu wykładni zaprezentowanej przez organ) nastąpiło w ramach jednego aktu nowelizującego, co świadczy przeciwko możliwości uznania tożsamości skutków (to jest interpretowania art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. w taki sposób, który umożliwiałby on osiągnięcie skutku przewidzianego w art. 16c pkt 2a u.p.d.o.p.). Wobec tego skoro ustawodawca nakazuje porównywać pewną kategorię kosztów podatkowych z kosztami księgowymi, to może się to odnosić wyłącznie do sytuacji, w której taka kategoria kosztów księgowych w ogóle istnieje, zaś w stanie faktycznym podanym przez Spółkę we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej taka kategoria kosztów księgowych w postaci odpisów amortyzacyjnych w ogóle nie występuje.
3.4. Na gruncie reguł językowych możliwa jest także wykładnia art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. w brzmieniu od 1 stycznia 2022 r., zgodnie z którą, sam zapis art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. nie uzależnia przewidzianego w nim ograniczenia (względem podatkowych odpisów amortyzacyjnych) od tego, czy dana spółka nieruchomościowa dokonuje odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych zgodnie z przepisami o rachunkowości, czy też tego nie czyni. Wskazany przepis (w swojej drugiej części rozpoczynającej się od zwrotu "(...) przy czym") stanowi jedynie o tym, że w przypadku spółek nieruchomościowych "odpisy dotyczące środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji nie mogą być w roku podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe z tytułu zużycia środków trwałych, obciążające w tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki". W tym zakresie można argumentować, że gdyby ustawodawca zamierzał ograniczyć zastosowanie wskazanego ograniczenia wyłącznie do spółek nieruchomościowych, które dokonują stosownych odpisów zgodnie z przepisami o rachunkowości, wówczas stosowny warunek zawarłby w części przepisu definiującego adresata tej normy prawnej (a tak nie uczynił). W efekcie, gdyby celem ustawodawcy było ograniczenie zastosowania wskazanego przepisów, wówczas nadałby inne brzmienie art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p., wskazujące na ustanowienie takiego (dodatkowego) warunku. Przyjmując tego rodzaju argumentację, należałoby stwierdzić, że skoro ustawodawca tak nie uczynił, to należy uznać, iż art. 15 ust. 6 in fine u.p.d.o.p. stosuje się względem spółek nieruchomościowych niezależnie od tego, czy dana spółka nieruchomościowa dokonuje odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych zgodnie z przepisami o rachunkowości, czy tego nie czyni. W efekcie należałoby uznać, że przepis ten dla spółek nieruchomościowych określa limity ustalane na podstawie odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) dokonywanych zgodnie z przepisami o rachunkowości i obciążających w tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki. Jeżeli dana spółka nieruchomościowa nie dokonuje odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) zgodnie z przepisami o rachunkowości, a co za tym idzie wartość odpisu amortyzacyjnego (umorzeniowego) w takim przypadku osiąga wartość "0", to taka spółka nieruchomościowa nie jest uprawniona do dokonywania odpisów podatkowych w ogóle (limit dla nie wynosi bowiem "0").
3.5. Dodatkowo należy wskazać, że do jeszcze innych wniosków doszedł Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z dnia 28 stycznia 2025 r. o sygn. akt II FSK 1086/23 oraz II FSK 788/23 (publ. CBOSA), wskazując, że kontekst językowy wprowadzonego ograniczenia jest jasny i czytelny. Wskazano w nich, że przede wszystkim kontekst ten zezwala na ustalenie zakresu ograniczenia do spółek nieruchomościowych, a w znowelizowanym art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. ustawodawca w żadnym jego miejscu nie przewidział, aby warunkiem zastosowania w ogóle przez spółkę nieruchomościową odpisów amortyzacyjnych było dokonywanie odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) od posiadanych nieruchomości, na podstawie przepisów o rachunkowości, ani nie wprowadził jakiegokolwiek limitu, w tym w szczególności limitu wynoszącego "0" odpisu. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażonej we wskazanych wyrokach z 28 stycznia 2025 r., z brzmienia wprowadzonego ograniczenia wywieść można, że aby spółka nieruchomościowa mogła dokonywać odpisów amortyzacyjnych (po 1 stycznia 2022 r.) - chociaż nie dokonuje ich na podstawie przepisów o rachunkowości, gdyż stosuje inne standardy rachunkowości, powinna przeprowadzić operację porównania wysokości tych odpisów ustalonych według stosowanych standardów rachunkowości (w sprawie według wartości godziwej), do hipotetycznej wartości tych odpisów ustalonej zgodnie z przepisami o rachunkowości. Jeżeli taka operacja porównawcza wykaże, że odpisy według innych standardów rachunkowości, w tym według wartości godziwej, byłyby wyższe niż według hipotetycznej wartości ustalonej zgodnie z przepisami o rachunkowości (nie mogą być w roku podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości), to spółka nieruchomościowa zobowiązana będzie do ich obniżenia do takiej wartości hipotetycznej, jaką ustaliła zgodnie z przepisami o rachunkowości. Jednocześnie podano, że ustawodawca posiada możliwość wprowadzenia ograniczenia co do rozliczania podatkowej amortyzacji, lecz za nieprawidłowe uznano stanowisko, że skoro spółka nieruchomościowa nie dokonuje, na podstawie przepisów o rachunkowości odpisów amortyzacyjnych (umorzeniowych) od posiadanych nieruchomości, to nie będzie uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu dokonywanych na podstawie u.p.d.o.p. odpisów amortyzacyjnych. Odnosząc się z kolei do reguł wykładni systemowej wskazano, że gdyby celem ustawodawcy w odniesieniu do spółek nieruchomościowych było całkowite wyłączenie możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych zaliczonych do grupy 1 KŚT, racjonalne byłoby zastosowanie konstrukcji prawnej przepisu tożsamej z przepisem dotyczącym zakazu zaliczania do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od innych środków trwałych, a właściwym miejscem tego zakazu byłby art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. lub art. 16c u.p.d.o.p.
3.6. Należy wskazać, że dla poparcia poszczególnych stanowisk sądy powoływały się także na reguły wykładni celowościowej, rekonstruowanej na podstawie treści uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. (tj. druku nr 1532 Sejmu IX Kadencji - Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw). Wynika z niego, że "Celem zmiany treści przepisów art. 15 ust. 6 ustawy CIT jest zmniejszenie różnic występujących między wartością wykazywanego przez spółkę nieruchomościową w roku podatkowym dochodu przed jego opodatkowaniem podatkiem dochodowym, a wartością wykazywanego - za ten sam okres (rok podatkowy/rok obrotowy) - zysku brutto (zysku przed obciążeniem podatkiem dochodowym). Wskazać przy tym należy, iż określone w przepisach o rachunkowości zasady ustalania wysokości odpisów amortyzacyjnych od nieruchomości mają bardziej zindywidualizowany charakter niż zasady ustalania wysokości odpisów amortyzacyjnych określone w przepisach ustawy CIT. W szczególności, stosownie do treści art. 32 i 33 ustawy o rachunkowości, przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego (wartości niematerialnej i prawnej), na określenie którego wpływają m.in.: - liczba zmian, na których pracuje środek trwały; - tempo postępu techniczno-ekonomicznego; - wydajność środka trwałego mierzona liczbą godzin jego pracy lub liczbą wytworzonych produktów albo innym właściwym miernikiem; - prawne lub inne ograniczenia czasu używania środka trwałego. W sytuacji zatem, kiedy obiektywne ekonomiczne przesłanki przemawiać będą za stosowaniem przez podatnika - przy określeniu jego wyniku finansowego - obniżonej stawki amortyzacyjnej dla danego środka trwałego będącego nieruchomością to również - w celu określenia dochodu i podatku dochodowego - podatnik zobligowany będzie stosować takie obniżone stawki amortyzacyjne w stosunku do tego środka trwałego (nieruchomości). Wskazać należy, iż powyższe rozwiązanie obejmie tzw. "spółki nieruchomościowe" to jest podmioty gospodarcze, których głównym źródłem przychodów oraz dochodów są posiadane przez nie nieruchomości często ulokowane w centrach dużych polskich miast. Często, mimo, iż ekonomicznie wartość takich nieruchomości wzrasta, odpisy amortyzacyjne ujmowane w kosztach odzwierciedlają w sposób nierzeczywisty stały spadek wartości tych nieruchomości". W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego w składzie rozpatrująca niniejszą skargę kasacyjną na podstawie zacytowanego fragmentu trudno jednoznacznie ustalić ratio legis wprowadzonego ograniczenia. Z jednej strony projektodawca analizowanego przepisu wskazał na potrzebę ujednolicenia odpisów amortyzacyjnych w spółkach nieruchomościowych, tak dla celów bilansowych jak i dla celów podatkowych. Z drugiej jednak zaakcentował, ażeby w celu określenia dochodu i podatku dochodowego podatnik zobligowany był stosować obniżone stawki amortyzacyjne w stosunku do środka trwałego (nieruchomości). Podkreślenia wymaga także, że w przypadku ujmowania w bilansie spółek nieruchomościowych ich aktywów jako "nieruchomości inwestycyjnych" w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 17 ustawy o rachunkowości, niemożliwe jest uznanie ich jednocześnie za hipotetyczne środki trwałe w rozumieniu art. 3 pkt 15 ustawy o rachunkowości, co uniemożliwia dokonywanie hipotetycznego porównania wartości odpisów amortyzacyjnych ustalonej z jednej strony zgodnie z przepisami o rachunkowości, a z drugiej z przepisami u.p.d.o.p.
3.7. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego rozpatrującego wniesioną skargę kasacyjną, przy wykładni art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. należy sięgnąć także do reguł wykładni systemowej wewnętrznej. Jak wskazano w przywołanych powyżej wyrokach NSA oraz Sądu pierwszej instancji, ustawodawca w ustawie nowelizującej zawarł m.in. przepisy pozbawiające podatników prawa do amortyzacji szeroko rozumianych nieruchomości mieszkalnych (art. 16c pkt 2a u.p.d.o.p.). Jednocześnie w przepisach intertemporalnych zawarł regułę, zgodnie z którą podatnicy osiągający dochody z tytułu najmu mogli kontynuować amortyzację tych posiadanych środków trwałych przez jeszcze jeden rok (art. 71 ust. 2 ustawy nowelizującej). W przypadku unormowania wynikającego z art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r., ustawodawca nie wskazał w przepisach ustawy nowelizującej żadnych przepisów intertemporalnych, które odnosiłyby się do sytuacji, w której spółki nieruchomościowe nie dokonują na gruncie prawa bilansowego amortyzacji posiadanych nieruchomości. Tym samym należy uznać, że ustawodawca nie zakładał w ogóle możliwości pozbawienia dokonywania odpisów amortyzacyjnych przez spółki nieruchomościowe. Gdyby legislator podatkowy zakładał taką wykładnię art. 15 ust. 6 in fine u.p.d.o.p. po 1 stycznia 2022 r., która dopuszcza brak jakiejkolwiek amortyzacji środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji, to powinien dać temu wyraz w treści przepisów intertemporalnych. Do kanonów stanowienia prawa podatkowego należy bowiem ochrona interesów w toku. Skoro zaś podatnicy rozpoczęli amortyzację środka trwałego na podstawie przepisów u.p.d.o.p., to nie mogą zostać jej pozbawieni przed jej dokończeniem, czy zmienić zasad amortyzacji przed pełnym zamortyzowaniem danego środka trwałego (art. 16h ust. 2 in fine u.p.d.o.p.). Zasady ochrony interesów w toku, ochrony uzasadnionych oczekiwań oraz ochrony praw słusznie nabytych, znajdujące swoje umocowanie w ogólnej klauzuli demokratycznego państwa prawnego z art. 2 Konstytucji RP, nakazują bowiem chronić zaufanie podatnika, który zakładając stabilność dotychczasowych przepisów prawa przystąpił do realizacji powziętych przez siebie posunięć ekonomicznych, co w świetle orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego oznacza, iż zmiana norm prawnych określających warunki realizacji zaplanowanych posunięć ekonomicznych nie może naruszać interesów w toku podmiotów, które podjęły dane działania na gruncie wcześniejszych przepisów (zob. np. wyrok TK z 5 lipca 2011 r., sygn. P 36/10, publ. OTK ZU nr 6/A/2011, poz. 50, dotyczący ulgi podatkowej w podatku od spadków i darowizn). Trybunał podkreśla tym samym, że ustawodawca nie może zmieniać kluczowych "reguł gry" przed końcem terminu, który sam wcześniej wyznaczył (zob. np. wyrok TK z 5 stycznia 1999 r., sygn. K 27/98, publ. OTK ZU nr 1/1999, poz. 1, dotyczący zasad odliczania ulg podatkowych na odpłatne kształcenie w szkołach wyższych). Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 10 lutego 2015 r., sygn. P 10/11 (publ. OTK ZU nr 2/A/2015, poz. 13), wypowiedział się o niezgodności z zasadą ochrony interesów w toku ustawy, która od 1 stycznia 2000 r. pozbawiła możliwości amortyzacji prawa użytkowania udziału w nieruchomości wprowadzonego do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych przed 1 stycznia 1999 r. Brak regulacji przejściowej pozbawił bowiem podatników, którzy w zaufaniu do dotychczasowych regulacji prawnych korzystali z prawa do odpisów amortyzacyjnych, możliwości kontynuowania tego procesu, rozpoczętego przed zmianami legislacyjnymi. Trybunał nie zakwestionował kompetencji ustawodawcy do regulacji materii prawa podatkowego. W ocenie Trybunału ustawodawca jednakże musi w tym zakresie kierować się bezpieczeństwem prawnym jednostki, związanym z pewnością i przewidywalnością prawa. W świetle orzecznictwa Trybunału obowiązek poszanowania interesów w toku aktualizuje się więc wówczas, gdy łącznie spełnione zostaną trzy następujące przesłanki: pierwsza – kiedy przepisy prawa wyznaczają określony horyzont czasowy dla realizowania określonych przedsięwzięć; druga – gdy dane przedsięwzięcie jest rozłożone w czasie; trzecia – jeśli jednostka faktycznie rozpoczęła realizację danego przedsięwzięcia w okresie obowiązywania danej regulacji. (zob. wyrok TK z 25 listopada 1997 r., sygn. K 26/97, publ. OTK ZU 5 6/1997, poz. 64, dotyczący rozliczenia ulgi budowlanej i remontowej). Ustawodawca zwykły korzystając z szeroko rozumianej uznaniowości w zakresie kształtowania systemu podatkowego winien stosować się do rygorystycznych kryteriów proceduralnych. Normy wynikające z art. 217 Konstytucji RP stawiają surowe wymogi co do treści ustawy podatkowej. Zasady wynikające z art. 2 Konstytucji RP kreują wysokie standardy wobec trybu uchwalania ustaw podatkowych. Szeroka autonomia ustawodawcy w regulowaniu prawa podatkowego i co do zasady nieograniczone władztwo daninowe państwa muszą być jednak neutralizowane gwarancjami pewności prawa dla jednostki. Przedkładając powyższe zasady na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, że wykładnia systemowa wewnętrzna znowelizowanego przepisu art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p. musi zakładać, że ustawodawca w żadnym miejscu ustawy nowelizującej nie założył możliwości pozbawienia od 1 stycznia 2022 r. spółki nieruchomościowej dokonywania odpisów amortyzacyjnych dotyczących środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji. Tym samym świadczy to o poprawności takiej wykładni analizowanego przepisu, zgodnie z którą w stanie faktycznym przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zastrzeżenie, którym uzupełniono z dniem 1 stycznia 2022 r. art. 15 ust. 6 u.p.d.o.p., nie znajduje zastosowania, gdyż Spółka nie dokonuje w ogóle odpisów amortyzacyjnych na podstawie przepisów o rachunkowości.
3.8. Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną na podstawie art. 184 p.p.s.a.
Źródło: Centralna Baza Orzeczeń Sądów Administracyjnych (orzeczenia.nsa.gov.pl), pozyskano 12.07.2026. · Źródło