I FSK 1310/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Marek Olejnik (sprawozdawca), Sędzia NSA Bartosz Wojciechowski, Sędzia WSA del. Dominik Mączyński, Protokolant Bartłomiej Deptuła, po rozpoznaniu w dniu 19 września 2025 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 kwietnia 2022 r., sygn. akt VIII SA/Wa 1112/21 w sprawie ze skargi P. S.A. z siedzibą w R. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 października 2021 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.525.2021.6.WN w przedmiocie podatku od towarów i usług oddala skargę kasacyjną. 1. Wyrokiem z 21 kwietnia 2022 r., sygn. akt VIII SA/Wa 1112/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną przez P. S.A. z siedzibą w R. (dalej: "Skarżąca", "Spółka" "Strona") interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS", "organ interpretacyjny") z 20 października 2021 r., nr 0111-KDIB3-1.4012.525.2021.6.WN w przedmiocie udzielenia pisemnej interpretacji indywidualnej w sprawie podatku od towarów i usług oraz orzekł o zwrocie kosztów postępowania sądowego. 2. Stanowiska stron w postępowaniu przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. 2.1. Skargę kasacyjną od ww. wyroku WSA w Warszawie do Naczelnego Sądu Administracyjnego wniósł DKIS zaskarżając ten wyrok w całości. Sformułował także wniosek o uchylenie w całości zaskarżonego orzeczenia, rozpoznanie skargi skarżącego i jej oddalenie, ewentualnie, jeżeli NSA uzna, że istota sprawy nie jest dostatecznie wyjaśniona, o uchylenie w całości zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu, zasądzenie od skarżącego kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych oraz rozpoznanie sprawy na rozprawie. DKIS Sądowi pierwszej instancji zarzucił: 1) na podstawie art. 174 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm., dalej: "p.p.s.a."), naruszenie przepisów postępowania, które to uchybienia mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy tj.: - art. 146 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. w zw. z art. 14c § 1 i § 2 w zw. z art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U z 2020 r. poz. 1325 za zm., dalej: "O.p.") poprzez uwzględnienie skargi strony Skarżącej, uchylenie zaskarżonej indywidualnej interpretacji i przyjęcie, że Organ interpretacyjny nie uwzględnił okoliczności wskazanych we wniosku a zatem interpretacja przepisów prawa podatkowego została przeprowadzona w kontekście selektywnie wybranych okoliczności faktycznych w rezultacie czego organ opał swoje stanowisko na niepełnej ocenie przedstawionego przez Skarżącą stanu faktycznego; - art. 146 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 141 § 4 p.p.s.a. oraz w zw. z art. 14b § 3 O.p. poprzez uchylenie zaskarżonej interpretacji oraz niedokonanie pełnej analizy i oceny stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej tj. oparciu orzeczenia na wadliwym przyjęciu, że przedmiotowe wierzytelności są wierzytelnościami trudnymi, w znaczeniu przyjętym przez TSUE w wyrku C-93/10. 2) na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a., naruszenie przepisów prawa materialnego tj.: - art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 685 ze zm., dalej: "ustawa o VAT") poprzez niewłaściwą ocenę co do ich zastosowania i przyjęcie, że w przedstawionym stanie faktycznym brak jest podstaw do uznania umowy cesji wierzytelności za czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT - bowiem zdaniem Sądu brak jest /w szczególności/ informacji o wynagrodzeniu bezpośrednio związanym z tą czynnością, jako świadczeniu wzajemnym za wykonaną usługę. - art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT poprzez ich błędną wykładnię a w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że sporne wierzytelności są wierzytelnościami trudnymi i w konsekwencji opisana we wniosku transakcja jest czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W ocenie organu wierzytelności będące przedmiotem cesji objęte są przyspieszonym postępowaniem układowym zatem nie można przyjąć, że sporne wierzytelności są wierzytelnościami trudnymi, w znaczeniu przyjętym przez TSUE w wyroku - C-93/10. Fakt że zostaje zawarte porozumienie układowe pomiędzy dłużnikiem a wierzycielami powoduje, że brak jest podstaw by mówić o wątpliwych perspektywach spłaty wierzytelności objętych układem. Wobec powyższego w zdaniem Organu, słusznie uznano w zaskarżonej interpretacji, że transakcja realizowana na podstawie warunkowej umowy cesji, której przedmiotem są nabywane przez Cesjonariusza opisane we wniosku wierzytelności, z uwagi na powyższe okoliczności, będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. 2.2. Skarżąca nie skorzystała z możliwości wniesienia odpowiedzi na skargę kasacyjną. 3. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznając skargę kasacyjną na rozprawie, zważył co następuje: 3.1. Skarga kasacyjna nie ma uzasadnionych podstaw. Na wstępie należy wskazać, że zgodnie z art. 193 zd. drugie p.p.s.a., uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną zawiera jedynie ocenę zarzutów skargi kasacyjnej. W ten sposób wyraźnie określony został zakres, w jakim Naczelny Sąd Administracyjny uzasadnia z urzędu wydany wyrok, w sytuacji, gdy oddala skargę kasacyjną. Regulacja ta, jako mająca charakter szczególny, wyłącza przy tego rodzaju rozstrzygnięciach odpowiednie stosowanie do postępowania przed tym sądem wymogów dotyczących elementów uzasadnienia wyroku, przewidzianych w art. 141 § 4 w związku z art. 193 zd. pierwsze p.p.s.a. Mając to na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny może sprowadzić swoją dalszą wypowiedź już tylko do rozważań oceniających zarzuty postawione wobec zaskarżonego wyroku Sądu pierwszej instancji. 3.2. Mimo sformułowania w skardze kasacyjnej szeregu zarzutów naruszenia zarówno przepisów postępowania jak i prawa materialnego, istota sporu dotyczy oceny, czy wskazana we wniosku o udzielenie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego cesja wierzytelności podlega opodatkowaniu u Cesjonariusza na podstawie art. 5 ust. 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT jako świadczenie usług. 3.3. Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego Sąd Rejonowy G., 15 kwietnia 2020 r. wydał postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego wobec S. S.A. (dalej: "S."). Skarżąca posiadała wobec S. bezsporne i uznane na spisie wierzytelności (głównie wierzytelności pożyczkowe). W dniu 23 lutego 2021 r. Skarżąca jako pożyczkodawca S. wystosowała do niej pisma, wypowiadające dwie umowy pożyczki. Na wypowiedzenie przez Skarżącą umów pożyczek wpłynął brak wywiązywania się przez S. z postanowień ww. umów, w tym w szczególności brak spłaty rat kapitału przypadających na dzień 31 stycznia 2021 r. oraz należnych odsetek umownych za okres od czerwca 2019 r. W dniu 10 marca 2021 r. Skarżąca zawarła z M. (dalej: "Cesjonariusz") umowę przelewu ww. wierzytelności pod warunkiem zawieszającym. Na mocy tej umowy Cedent przeniósł pod warunkami zawieszającymi wskazanymi w umowie na Cesjonariusza swoje wierzytelności wobec S. Strony zgodnie postanowiły, że wartość wierzytelności będzie ustalona z uwzględnieniem sposobu ich zabezpieczenia i ujęcia w propozycjach układowych z postępowania układowego prowadzonego wobec S. Strony zgodnie potwierdziły, że ustalona wartość wierzytelności odpowiada ich wartości rynkowej. 3.4. Skarżąca we wniosku podała także, że: Strony zgodnie potwierdziły, że ustalona wartość wierzytelności odpowiada ich wartości rynkowej; umowa cesji wierzytelności przewiduje jedynie zapłatę ceny przez Cesjonariusza na rzecz Cedenta, kalkulacja tej ceny nie zawierała żadnego innego wynagrodzenia; zgodnie z umową cesji wierzytelności poza zbyciem wierzytelności na rzecz Cesjonariusza nie doszło i nie dojdzie do przekazania innego wynagrodzenia dla Cedenta, np. premia, prowizja; Cedent oraz Cesjonariusz nie zawarli żadnych dodatkowych umów, w których zostały zawarte postanowienia pozwalające na zmianę umówionej ceny sprzedaży w zależności od powodzenia czynności zmierzających do wyegzekwowania nabytych wierzytelności, ustalona między stronami cena ma charakter stały i ostateczny; pomiędzy zbywcą wierzytelności, a Cesjonariuszem nie istnieje odrębny stosunek prawny, rodzący obowiązek zapłaty wynagrodzenia w związku z nabyciem i egzekucją wierzytelności; nabywane przez Cesjonariusza wierzytelności są bezsporne. 3.5. Zdaniem Skarżącej, opodatkowanie po stronie Cesjonariusza nie nastąpi. Skarżąca wskazała, że zgodnie z treścią art. 8 ust. 1 ustawy o VAT przez świadczenie usług, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT w tym również: 1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej; 2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji; 3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa. 3.6. Zdaniem Skarżącej, w przypadku ww. cesji wierzytelności nie wystąpi druga i trzecia z ww. przesłanek, tj. na rzecz Cesjonariusza, Cedent nie uruchomi żadnego wynagrodzenia za jakiekolwiek czynności. Oczywistym jest bowiem, że takie wynagrodzenie nie może zostać wypłacone, ponieważ Cedent nie jest beneficjentem żadnej czynności, z tytułu której powstałby stosunek zobowiązaniowy względem Cesjonariusza. 3.7. Ocenę tę zaaprobował Sąd pierwszej instancji podkreślając, że ustalona wartość wierzytelności odpowiada ich wartości rynkowej; umowa cesji wierzytelności przewiduje jedynie zapłatę ceny przez Cesjonariusza na rzecz Cedenta, kalkulacja tej ceny nie zawierała żadnego innego wynagrodzenia; pomiędzy zbywcą wierzytelności, a Cesjonariuszem nie istnieje odrębny stosunek prawny, rodzący obowiązek zapłaty wynagrodzenia w związku z nabyciem i egzekucją wierzytelności. Powyższe twierdzenia wskazują na brak podstaw do uznania umowy cesji opisanej we wniosku za czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. W szczególności bowiem brak jest informacji o wynagrodzeniu bezpośrednio związanym z tą czynnością, jako świadczeniu wzajemnym za wykonaną usługę. 3.8. W ocenie natomiast DKIS wierzytelności będące przedmiotem cesji objęte są przyspieszonym postępowaniem układowym zatem nie można przyjąć, że sporne wierzytelności są wierzytelnościami trudnymi, w znaczeniu przyjętym przez TSUE w wyroku - C-93/10, a tylko cesja takich wierzytelności w świetle stanowiska TSUE nie stanowi świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. Fakt że zostaje zawarte porozumienie układowe pomiędzy dłużnikiem, a wierzycielami powoduje, że brak jest podstaw by mówić o wątpliwych perspektywach spłaty wierzytelności objętych układem. Wobec powyższego zdaniem Organu, transakcja realizowana na podstawie warunkowej umowy cesji, której przedmiotem są nabywane przez Cesjonariusza opisane we wniosku wierzytelności, z uwagi na powyższe okoliczności, będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 8 ust.1 ustawy o VAT. 3.9. Przechodząc do oceny zasadności skargi kasacyjnej należy poczynić na wstępie uwagi o charakterze porządkującym. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega, m.in., odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Z kolei w myśl art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również: 1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej; 2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji; 3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa. Z treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu tym podatkiem wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 ww. ustawy). 3.10. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego zasadnie Sąd pierwszej instancji w swoim rozstrzygnięciu powołał się na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: "TSUE" lub "Trybunał") w tym na wyrok z 27 listopada 2011 r., w sprawie C-93/10 oraz na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w składzie 7 sędziów z 19 marca 2012 r., sygn. akt I FPS 5/11 (dostępny w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych na stronie http://orzeczenia.nsa.gov.pl, dalej: "CBOSA"). W wyroku z 27 listopada 2011 r., w sprawie C-93/10, TSUE uznał, że artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy 77/388 w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych - wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (77/388/EWG) (Dz.U.UE.L. 1977.145.1 z 13 czerwca 1977 r.; dalej: "szósta dyrektywa") należy interpretować w ten sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych wierzytelności, a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży. W takich okolicznościach cesjonariusz wierzytelności nie otrzymuje żadnego wynagrodzenia od cedenta, ponieważ różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności, a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników. Odpowiednikami tych przepisów są art. 2 ust. 1 lit. c oraz art. 9 ust. 1 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r., dalej: "Dyrektywa 112"). 3.11. Z kolei w jednym z wcześniejszych wyroków, tj. z 29 października 2008 r., w sprawie C-246/08, TSUE wyjaśnił, że jeżeli działalność usługodawcy polega wyłącznie na świadczeniu usług bez bezpośredniego świadczenia wzajemnego, brak jest podstawy opodatkowania i usługi te nie podlegają tym samym podatkowi VAT (teza 43). Świadczenie usług tylko wtedy dokonywane jest odpłatnie w rozumieniu art. 2 pkt 1 szóstej dyrektywy, jeżeli pomiędzy usługodawcą, a usługobiorcą istnieje stosunek prawny, w ramach którego dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych, a wynagrodzenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywisty ekwiwalent usługi świadczonej na rzecz usługobiorcy (teza 44). 3.12. Co istotne analogiczne z wyżej powołanym stanowiskiem, zostało wyrażone przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku 7 sędziów z 19 marca 2012 r., sygn. akt I FPS 5/11, z którego wynika, iż nabycie wierzytelności pieniężnej na własne ryzyko, w celu windykacji, w swoim imieniu i na swoją rzecz, nie jest odpłatną usługą w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1, a tym samym art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, jeżeli różnica między wartością nominalną tych wierzytelności, a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży. 3.13. W orzecznictwie sądów administracyjnych wielokrotnie wyrażany był pogląd, że warunkiem koniecznym dla uznania transakcji za odpłatną usługę, czyli czynność opodatkowaną, jest wystąpienie wynagrodzenia bezpośrednio związanego z tą czynnością, rzeczywiście otrzymanego lub należnego, jako świadczenia wzajemnego. Dla przyjęcia by usługa podlegała obowiązkowi podatkowemu z tytułu VAT konieczne jest spełnienie warunków: istnienia dwóch podmiotów, tj.: usługodawcy i usługobiorcy, istnienie stosunku prawnego pomiędzy usługodawcą i usługobiorcą, z których jeden świadczy usługę, a drugi płaci za nią wynagrodzenie, przy czym pomiędzy czynnością podlegającą opodatkowaniu (usługa), a wynagrodzeniem otrzymanym z tytułu jej wyświadczenia musi istnieć bezpośredni, czytelny i dostrzegalny związek (tak wyroki NSA: z 19 marca 2012 r., sygn. akt I FPS 5/11; z 17 grudnia 2013 r., sygn. akt I FSK 29/13; z 28 czerwca 2023 r., sygn. akt I FSK 1189/19 - publ. CBOSA). Samo nabycie wierzytelności prowadzi wyłącznie do zmiany osoby wierzyciela i wstąpienia nabywcy - cesjonariusza w miejsce zbywcy - cedenta i zapłaty ceny niższej od wartości nominalnej (por. wyrok NSA z 8 lipca 2021 r., sygn. akt I FSK 1916/18 - publ. CBOSA). 3.14. Zgodnie z opisem przedstawionym we wniosku o interpretację czynność nabycia wierzytelności przez Cesjonariusza nie miała obejmować świadczenia dodatkowych usług na rzecz Cedenta, w tym usług windykacyjnych. Słusznie zatem uznał Sąd pierwszej instancji, że tezy płynące z orzecznictwa TSUE oraz NSA znajdą zastosowanie na tle okoliczności rozpatrywanej sprawy. Z ugruntowanego orzecznictwa NSA jednoznacznie wynika, że egzekwowanie własnych należności na swoją rzecz jest zwyczajnym elementem obrotu gospodarczego i nie tworzy usługi w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy VAT, a w konsekwencji, nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT (tak wyroki NSA: z 14 lutego 2018 r., sygn. akt I FSK 344/17 oraz z 26 września 2017 r., sygn. akt I FSK 2323/15 - publ. CBOSA). 3.15. Naczelny Sąd Administracyjny rozpatrujący sprawę pragnie podkreślić, że nabycie wierzytelności w imieniu własnym i na własne ryzyko, w sytuacji gdy cena za wierzytelności ustalona została poniżej ich wartości nominalnej i odzwierciedla ich rzeczywistą wartość z chwili sprzedaży, nie może być traktowane jako odpłatna usługa ściągania długów - tak jak przyjmuje to organ podatkowy. Biorąc pod uwagę powyższą ocenę, Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że nie jest zasadny zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia przez Sąd pierwszej instancji przepisów prawa materialnego w postaci art. 5 ust. 1 pkt 1 i art. 8 ust. 1 ustawy o VAT poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że nabywanie przez Cesjonariusza wierzytelności wymagalnych i nieprzedawnionych (przez cesję) w imieniu własnym i na własne ryzyko, gdy cena za wierzytelność ustalona została poniżej ich wartości nominalnej, nie może być traktowane jako odpłatana usługa, w związku z czym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. 3.16. Zarówno w interpretacji indywidualnej, jak i w skardze kasacyjnej organ podatkowy argumentował, że wierzytelności nabywane przez Cesjonariusza nie będą stanowić wierzytelności "trudnych", o których mowa w wyroku TSUE, w sprawie C-93/10. Organ podatkowy przyjął zatem, iż nabycie wierzytelności przez Cesjonariusza należy uznać za świadczenie usług w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, podlegające opodatkowaniu tym podatkiem. Rację ma w tym zakresie Sąd pierwszej instancji stwierdzając, że w sytuacji gdy występuje wyłącznie zapłata ceny sprzedaży wierzytelności, nie dochodzi do świadczenia usługi, stanowiącej czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, polegającej na "wyręczeniu" zbywcy od ciężaru dochodzenia wierzytelności. Zbywca wierzytelności dokonując rozporządzenia nią, wykonuje prawo własności, przysługujące mu względem tej wierzytelności. Powoduje to, że żadna transakcja nabycia na własne ryzyko wierzytelności na zasadach wskazanych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, po cenie niższej od jej wartości nominalnej, nie będzie mogła być zakwalifikowana jako usługa świadczona przez nabywcę wierzytelności. Naczelny Sąd Administracyjny w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę aprobuje pogląd prezentowany w orzecznictwie sądowoadministracyjnym, iż "zarówno w wyroku TSUE, jak i w wyroku NSA posłużono się pojęciem "wierzytelności trudnych", jednocześnie jednak stwierdzono, że chodzi o nabycie wierzytelności poniżej ich wartości nominalnej (por. wyroki NSA z 13 czerwca 2019 r., sygn. akt I FSK 677/17 oraz z 27 września 2024 r., sygn. akt I FSK 72/21). Zdaniem Naczelnego Sąd Administracyjnego tez powołanych wyroków nie można ograniczyć wyłącznie do transakcji dotyczących wierzytelności trudnych, lecz należy stosować je do sytuacji nabywania we własnym imieniu i na własne ryzyko wierzytelności poniżej ich wartości nominalnej - tak jak ma to miejsce w niniejszej sprawie". Pogląd ten zachowuje swoją aktualność również w realiach niniejszej sprawy. Ponadto podkreślić należy, iż z wniosku o wydanie interpretacji wprost wynika, że nabywane wierzytelności będą wymagalne, ich cena ustalana będzie poniżej wartości nominalnej i nie będzie zawierała żadnego wynagrodzenia dla Cedenta. 4. Mając na uwadze powyższe Naczelny Sąd Administracyjny za zasadne uznał oddalenie skargi kasacyjnej na podstawie art. 184 p.p.s.a. D. Mączyński M. Olejnik B. Wojciechowski