I SA/Wr 335/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Jarosław Horobiowski Sędziowie Sędzia WSA Piotr Kieres Asesor WSA Tomasz Trybuszewski (sprawozdawca) , po rozpoznaniu w dniu 21 października 2025 r. w Wydziale I na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym sprawy ze skargi L. L. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 lutego 2025 r. nr 0115-KDIT3.4011.776.2024.3.AW w przedmiocie pozostawienia bez rozpatrzenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej I. uchyla w całości zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 grudnia 2024 r. nr 0115-KDIT3.4011.776.2024.2.DP; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 597 zł (pięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego. Przedmiotem skargi L. L. (dalej: Wnioskodawca, Strona, Skarżący) jest postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: organ, DKIS) z dnia 20 lutego 2025 r. nr 0115-KDIT3.4011.776.2024.3.AW utrzymujące w mocy własne postanowienie z dnia 12 grudnia 2024 r. nr 0115-KDIT3.4011.776.2024.2.DP o pozostawieniu bez rozpatrzenia wniosku Strony o wydanie interpretacji indywidualnej. Postępowanie przed organem. W dniu 14.10.2024 r. do DKIS wpłynął wniosek Strony o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. We wniosku Strona przedstawiła następujący opis zdarzenia przyszłego. W dniu 6 listopada 1995 roku wspólnicy spółki cywilnej nabyli prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej, wolnej od obciążeń działki, pozostającej własnością Gminy Miejskiej G. W dniu 9 czerwca 1998 roku, na mocy decyzji Urzędu Miejskiego w G., przekształcono odpłatnie prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej w prawo własności. W treści wyżej wymienionej decyzji ustalono jednorazową opłatę za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności. Spółka z tytułu przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nie była obciążona podatkiem od towarów i usług. W dalszej kolejności w dniu 2 stycznia 2002 roku spółka cywilna uległa przekształceniu w spółkę jawną, zaś w skład majątku spółki weszła omawiana nieruchomość z prawem własności. Spółka jawna jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. We wniosku przedstawiono jak kształtuje się przedmiot działalności spółki jawnej zadeklarowany w KRS. Aktualnie wspólnikami Spółki jawnej są dwaj wspólnicy, z których każdy posiada równy (50%) udział w zysku tej spółki. Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz wybrał opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych w postaci podatku liniowego. Wspólnicy planują przekazać nieruchomość z majątku spółki jawnej do ich prywatnych majątków. Nieruchomość stanowi grunt niezabudowany, tj. działka o nr [...], numer księgi wieczystej [...]. Działka jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, przeznaczona jest na rzecz zabudowy mieszkaniowej i usług w parterze. Przedmiotowa nieruchomość nie została wprowadzona przez wspólników do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Spółka nie wykorzystywała nigdy nieruchomości (działki) dla celów opodatkowanych podatkiem VAT, zwolnionych od podatku VAT ani niepodlegających opodatkowaniu podatkiem VAT. Działka nie była wykorzystywana przez spółkę jawną na cele działalności gospodarczej. Powodem planowanego wycofania przedmiotowej nieruchomości jest utrata jej wartości inwestycyjnej. Wnioskodawca nie zamierza jednak wycofać ze spółki udziału w prawie własności nieruchomości gruntowej, o której mowa we wniosku. Wycofanie przedmiotowej nieruchomości z majątku spółki jawnej nie nastąpi także tytułem wypłaty zysku ze spółki. Przekazanie nieruchomości do majątków prywatnych Zainteresowanych nie będzie stanowiło wycofania wkładu w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. W wyniku wycofania nieruchomości wkłady wspólników nie ulegną obniżeniu. Przeniesienie własności nieruchomości do majątku wspólników nastąpi do wysokości posiadanych udziałów. Przekazanie to będzie miało charakter nieodpłatny i nastąpi ono na podstawie uchwały wspólników Spółki, potwierdzonej aktem notarialnym. Po wycofaniu ze spółki jawnej, przedmiotowa nieruchomość nie będzie wykorzystywana przez Spółkę. Skarżący zwrócił się z pytaniem czy przekazanie udziału we współwłasności nieruchomości na rzecz wspólnika spółki jawnej zrodzi obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych po stronie wspólnika. Przedstawiając własne stanowisko w sprawie, Wnioskodawca uznał, że wycofanie opisanej we wniosku nieruchomości i przekazanie jej do majątków prywatnych wspólników, nie wywoła skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych, w szczególności transakcja ta nie będzie stanowiła odpłatnego zbycia w rozumieniu art. 10 ust. 2 pkt 3 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 226, dalej: jako uPIT). Zdaniem Strony w świetle przytoczonych we wniosku przepisów, wycofanie składników majątku stanowiących środki trwałe z majątku spółki jawnej nie powoduje powstania przychodu. Nieodpłatne przekazanie środka trwałego nie stanowi zbycia i nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie wspólnika spółki zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 1 lit. a) uPIT. Jednocześnie wyprowadzenie nieruchomości ze spółki nie spowoduje powstania przychodu po stronie tejże spółki. Skarżący wskazał, że jego stanowisko znajduje potwierdzenie w przytoczonych we wniosku interpretacjach DKIS. DKIS pismem z 29 listopada 2024 r. wezwał Skarżącego, o uzupełnienie braków formalnych wniosku. Organ poprosił, żeby Skarżący: I) doprecyzował opis zdarzenia, tj. podał: 1) Czy nieodpłatne przekazanie udziału w nieruchomości do majątku osobistego nastąpi w ramach jakiejkolwiek relacji prawnej pomiędzy spółką jawną a jej wspólnikami? 2) Czy nieodpłatne przekazanie udziału w nieruchomości będzie realizacją uprawnień wspólników, które wynikają z posiadania przez nich ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej? Jeżeli tak – to: a) Jakim rodzajem świadczenia dla wspólników spółki jawnej, które jest przewidziane w k.s.h., będzie opisane "nieodpłatne przekazanie" udziału w nieruchomości? b) Czy postanowienia umowy spółki jawnej regulują szczegółowo tego rodzaju świadczenie spółki na rzecz Skarżącego? Jeśli tak w jaki sposób? c) Skoro nieodpłatne przekazanie udziału w nieruchomości nie nastąpi tytułem wypłaty zysku w tej spółce, to czy będzie miało wpływ na rozliczenia pomiędzy spółką a Skarżącym z tytułu: udziału w stratach, udziału w majątku likwidacyjnym (innym – jeśli tak – to jakim)? Czy będzie miało wpływ na wartość należności, które będą przysługiwały Skarżącemu z ww. tytułów? 3) Jeżeli nieodpłatne przekazanie udziału w nieruchomości nie nastąpi w ramach relacji prawnej pomiędzy spółką jawną a Skarżącym jako wspólnikiem (nie będzie wynikało z posiadania przez skarżącego ogółu praw i obowiązków w spółce): a) Jaki jest cel tej czynności? b) Dlaczego spółka przenosi nieodpłatnie własność udziału w nieruchomości na Skarżącego? c) Czy będzie to umowa darowizny w rozumieniu art. 888 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, dalej: k.c.)? d) Jeśli nie będzie to umowa darowizny, to czym ta umowa będzie różnić się od umowy darowizny, skoro na podstawie tej umowy ma dojść do nieodpłatnego przysporzenia majątkowego po stronie Skarżącego kosztem majątku spółki jawnej? 4) Na jakiej podstawie uchwała spółki jawnej zostanie podjęta w sprawie "wycofania nieruchomości" z majątku spółki, skoro k.s.h. nie przewiduje czynności "wycofywania" składników majątku ze spółki jawnej – w tym "wycofania" składników majątku spółki jawnej do majątku osobistego wspólnika (przewiduje zwrot udziałów kapitałowych, który nie będzie miał miejsca w sytuacji Skarżącego)? 5) Co oznacza "wycofywanie" składnika majątku ze spółki jawnej? Jakiego rodzaju to czynność? Dlaczego uchwała ma dotyczyć "wycofania" skoro jej istotą będzie zgoda na nieodpłatne przeniesienie na Skarżącego udziału we własności składnika majątku spółki jawnej? 6) Jakie są szczegółowe warunki umowy przenoszącej udział we własności nieruchomości na rzecz Skarżącego? 7) Skoro w opisie zdarzenia wskazano, że: działka nie była wykorzystywana przez spółkę jawną na cele działalności gospodarczej, to poproszono, żeby Skarżący podał, w jaki sposób działka ta była wykorzystywana przez cały okres jej posiadania przez spółkę jawną? 8) W jaki sposób nieruchomość będzie wykorzystywana po "wycofaniu" jej ze spółki jawnej? II) zweryfikował o ile zajdzie taka konieczność – przeformułował (w kontekście doprecyzowanego tła faktycznego) – własne stanowisko w sprawie, bądź też jednoznacznie potwierdził, że stanowisko – zaprezentowane w pierwotnym wniosku – w wyniku uzupełnienia nie ulega zmianie. Skarżący udzielił odpowiedzi na wezwanie w piśmie z dnia 9 grudnia 2024 r. Odnośnie pierwszego z pytań Skarżący wyjaśnił, że, nieodpłatne przekazanie udziału w nieruchomości do majątku osobistego wspólników nastąpi w ramach relacji prawnej pomiędzy spółką jawną a jej wspólnikami. Odnośnie drugiego z pytań Skarżący wyjaśnił, że , nieodpłatne przekazanie udziału w nieruchomości do majątku prywatnego wspólników nastąpi w stosunku do przysługującego wspólnikom udziału w zyskach i stratach spółki, o którym w umowie spółki jawnej. Odnośnie pytania nr 2 lit. a) wyjaśniono, że nieodpłatne przekazanie nieruchomości na cele prywatne wspólników nie zostało przewidziane przez przepisy k.s.h. Stanowi ono świadczenie nienazwane, które zostało skonstruowane w oparciu o zasadę swobody umów. Odnośnie pytania nr 2 lit. b) wyjaśniono, że umowa spółki jawnej nie reguluje szczegółowo tego rodzaju świadczenia spółki na rzecz wspólników. Odnośnie pytania nr 2 lit. c) wyjaśniono, że nieodpłatne przekazanie nieruchomości do majątku wspólników nie będzie miało wpływu na rozliczenie pomiędzy spółką a wspólnikiem z tytułu: udziału w stratach, udziału w majątku likwidacyjnym, a nie też żadnym innym. Nieodpłatne przekazanie nieruchomości do majątku wspólników nie będzie miało wpływu na wartość należności, które będą przysługiwały wnioskodawcy z w/w tytułów. Odnosząc się do pytania nr 3 wskazano, że jak wyjaśniono powyżej, nieodpłatne przekazanie udziału w nieruchomości nastąpi w ramach relacji prawnej pomiędzy spółką jawną a Wnioskodawcą, jako wspólnikiem i będzie wynikało z posiadania przez Wnioskodawcę ogółu praw i obowiązków w spółce. W konsekwencji odpowiedź na dodatkowe pytania, zawarte pod lit. a-d pkt 3 jest bezprzedmiotowa. Odnosząc się do pytania nr 4 wskazano, że planowana czynność prawna zostanie dokonana w oparciu o przepis art. 353 (1) k.c. Odnosząc się do pytania nr 5 wyjaśniono, że termin "wycofanie" jest używany w kontekście formalnym i oznacza usunięcie składnika z aktywów spółki, co wymaga zgody wspólników. Przedmiotowa nieruchomość stanowi część majątku spółki jawnej, a jej wspólnicy muszą wyrazić zgodę na jej usunięcie z majątku spółki i przeniesienie na wspólnika bez wynagrodzenia. Odnosząc się do pytania nr 6 wyjaśniono, że szczegółowe warunki umowy przenoszącej udział we własności nieruchomości na rzecz wnioskodawcy stanowić będą oznaczenie wspólnika, na którego rzecz przenoszony będzie udział w nieruchomości, oznaczenie nieruchomości, która będzie przenoszona oraz oznaczenie spółki. Odnosząc się do pytania nr 7 Skarżący wyjaśnił, że na wskazanej działce planowana była inwestycja, która ostatecznie nie doszła do skutku. Nieruchomość nie była wykorzystywana w działalności gospodarczej spółki, nie była wydzierżawiona ani przekazana w innej formie do wykorzystania podmiotowi trzeciemu. Zgodnie z planem zagospodarowania jest to nieruchomość budowlana, natomiast nigdy nie uzyskano pozwolenia na budowę, nigdy nie zrealizowano inwestycji budowlanej, która mogła być wykorzystana do działalności gospodarczej. Odnosząc się do pytania nr 8 wyjaśniono, że nieruchomość po jej wycofaniu ze spółki jawnej pozostanie prywatną własnością Skarżącego. Nie będzie wykorzystywana do działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie ma sprecyzowanych planów co do wykorzystywania nieruchomości w przyszłości. DKIS postanowieniem z 12 grudnia 2024 r., nr 0115-KDIT3.4011.776.2024.2.DP pozostawił wniosek Skarżącego bez rozpatrzenia. Organ przedstawił dotychczasowy przebieg postępowania w sprawie z uwzględnieniem wezwania z 29 listopada 2024 r. oraz odpowiedzi skarżącego z 9 grudnia 2024 r. Organ wskazał, że przedstawione we wniosku okoliczności wzbudziły jego wątpliwości, w szczególności dotyczące charakteru prawnego planowanego wycofania nieruchomości ze spółki jawnej do majątku osobistego wspólników, tj. tytułu prawnego tej czynności i jej skuteczności prawnej. Nie można bowiem ocenić skutków podatkowych sytuacji, która jest niejasna. Na podstawie wniosku i jego uzupełnienia znana jest tylko forma prawna, w jakiej ma zostać podjęta decyzja o przekazaniu udziału w nieruchomości na rzecz wspólnika (uchwała spółki jawnej). Nie wyjaśniono jednak, jakim tytułem ma zostać przekazany ten udział w nieruchomości. Wiadomo wyłącznie, które tytuły są wykluczone, tj. nie nastąpi to tytułem wypłaty zysku ze spółki, nie będzie stanowiło wycofania wkładu w rozumieniu przepisów k.s.h., wkłady wspólników nie ulegną obniżeniu, Skarżący nie wycofa ze spółki udziału w prawie własności nieruchomości, a także nie będzie to darowizna. Innymi słowy w ocenie DKIS Skarżący w odpowiedzi na wezwanie nie wskazał charakteru prawnego czynności, której elementem ma być świadczenie przekazania udziału w nieruchomości, ani jej podstawy prawnej (oparcia w przepisach k.s.h.). Skarżący stwierdził jedynie, że nieodpłatne przekazanie nieruchomości na cele prywatne wspólników nie zostało przewidziane przez przepisy k.s.h. Stanowi ono świadczenie nienazwane, które zostało skonstruowane w oparciu o zasadę swobody umów. Nieodpłatne przekazanie udziału w nieruchomości nastąpi w ramach relacji prawnej pomiędzy spółką jawną a Wnioskodawcą, jako wspólnikiem i będzie wynikało z posiadania przez Wnioskodawcę ogółu praw i obowiązków w spółce. Wskazano, że planowana czynność prawna zostanie dokonana w oparciu o przepis art. 353 (1) k.c. Jednocześnie czynność ta nie będzie miała wpływu na rozliczenia pomiędzy spółką a wspólnikiem z tytułu: udziału w stratach, udziału w majątku likwidacyjnym, ani też żadnym innym. Nie będzie miało to także wpływu na wartość należności, które będą przysługiwały Skarżącemu z tytułu w/w umów. W ocenie organu powyższe jest niejasne i niespójne, co skutkuje tym, że z opisu zdarzenia nie wynika tytuł prawny dla przekazania udziałów w nieruchomości przez spółkę. Uznano, że spółka jawna nie może przekazywać majątku jakimkolwiek tytułem, ale wyłącznie tytułami przewidzianymi w k.s.h. Spółka ta jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa, posiadającym własny majątek i ponoszącym własną odpowiedzialność za swoje zobowiązania. Uznano również, że wyjaśnienia Skarżącego nie tłumaczą z jakich przyczyn opisane we wniosku "wycofanie nieruchomości" nie stanowi umowy darowizny (umowa nienazwana inna niż umowa darowizny), skoro w jego wyniku dojdzie do nieodpłatnego przysporzenia po stronie wspólników kosztem majątku spółki. W konsekwencji, przedstawiony opis zdarzenia budzi istotne wątpliwości dotyczące charakteru prawnego nieodpłatnego wycofania udziału w nieruchomości na rzecz Skarżącego – tytułu prawnego tej czynności, jej skuteczności prawnej. Zastrzeżono przy tym, że już na podstawie opisu sprawy we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej było jasne że przedmiotem świadczenia na rzecz Skarżącego będzie przeniesienie udziału we własności nieruchomości na jego rzecz. Wątpliwości dotyczyły tego, jaki będzie tytuł prawny dla realizacji świadczenia. Na postanowienie to Strona wniosła zażalenie pismem z dnia 23 grudnia 2024 r. W wyniku rozpatrzenia zażalenia, postanowieniem z dnia 20.02.2025 r., DKIS utrzymał w mocy własne postanowienie, wydane w I instancji. Stwierdził, że nie ma podstaw do uchylenia zaskarżonego postanowienia. Organ podtrzymał stanowisko, że w odpowiedzi na wezwanie nie podano charakteru prawnego czynności, której elementem ma być świadczenie przekazania udziału w nieruchomości, ani jej podstawy prawnej (oparcia w przepisach k.s.h.). Zauważył, że uzupełnienie wniosku nie rozwiało jego wątpliwości. Organ uznał, że skutki podatkowe czynności prawnej, w jakiej uczestniczy podatnik, zależą od charakteru prawnego tej czynności. Z tego właśnie powodu wydanie interpretacji indywidualnej było niemożliwe. Interpretacja ta zmierzałaby bowiem do interpretacji stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) oraz miałaby charakter warunkowy, a w konsekwencji nie spełniałaby funkcji ochronnej. DKIS uznał, że skoro zaprezentowany opis – pomimo podjęcia próby jego uzupełnienia/wyjaśnienia – budził nadal istotne wątpliwości odnośnie charakteru prawnego przekazania udziału w nieruchomości – tytułu prawnego tej czynności, jej skuteczności prawnej, organ zasadnie pozostawił wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego bez rozpatrzenia. Postępowanie przed Sądem. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, Strona zaskarżyła w całości postanowienie DKIS. Zaskarżonemu postanowieniu zarzucono naruszenie: 1) art. 13 § 2a, art. 221, art. 223 § 1 pkt 1, art. 239 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, dalej: O.p.) polegające na utrzymaniu w mocy postanowienia o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia, podczas gdy w przedmiotowej sprawie brak było podstaw do zaniechania merytorycznego rozpoznania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej; 2) art. 14b § 1 O.p. poprzez powielenie błędnych ustaleń DKIS i pozostawienie wniosku Skarżącego bez rozpatrzenia, które to rozstrzygniecie zostało oparte na błędnym uznaniu, że wniosek nie spełnia wymogów stawianych przez art. 14b § 3 oraz § 3a O.p.; 3) art. 120 w zw. 121 w zw. z 122 O.p. polegające na dowolnym uznaniu, że stan faktyczny opisany we wniosku został opisany w sposób wadliwy oraz uniemożliwiający wydanie interpretacji indywidualnej, podczas gdy wniosek zawierający tożsamy stan faktyczny wniesiony przez F. sp. j. w przedmiocie wydania interpretacji indywidualnej na gruncie podatku od towarów i usług został merytorycznie rozpoznany. Wniesiono o uchylenie zaskarżanego postanowienia w całości oraz poprzedzającego je postanowienia wydanego w pierwszej instancji. Ponadto wniesiono o zasądzenie od organu na rzecz Skarżącego kosztów sądowych, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę DKIS podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie wnosząc o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje: Skarga jest zasadna. Na wstępie należy podkreślić, iż zakres kontroli sprawowanej przez wojewódzkie sądy administracyjne określa ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) stanowiąc w art. 1 § 1 i § 2, że sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem jej zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. W ramach tej kontroli sąd stosuje środki przewidziane w art. 145-150 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej: p.p.s.a.). Powyższe oznacza, że zaskarżony akt administracyjny może zostać wzruszony przez sąd tylko wówczas, gdy narusza prawo w sposób określony w powołanej ustawie; w przeciwnym razie skarga podlega oddaleniu. Sąd uchyla zaskarżone postanowienie, jeśli stwierdzi, że wydano je z naruszeniem prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy lub z naruszeniem prawa procesowego, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy - art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i lit. c) p.p.s.a. Sądowa kontrola legalności zaskarżonych orzeczeń administracyjnych sprawowana jest przy tym w granicach sprawy, a sąd nie jest związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną w niej podstawą prawną (art. 134 § 1 p.p.s.a.). Rozpoznając w tak zakreślonej kognicji skargę - Sąd stwierdził, że zasługuje ona na uwzględnienie, organ dopuścił się bowiem naruszenia prawa w sposób skutkujący uchyleniem zaskarżonych postanowień. Rozstrzygnięcie sporu wymagało dokonania kontroli legalności zaskarżonego postanowienia. W ocenie organu skarżący mimo wezwania nie uzupełnił braków formalnych wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, co skutkowało obowiązkiem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia. Skarżący kwestionując legalność zaskarżonego postanowienia podnosi m.in., że organ całkowicie pominął wskazaną przez skarżącego podstawę prawną dokonanych czynności, tj. art. 353 (1) k.c. Oceniając tak zarysowany spór, Sądu podziela w całości stanowisko wyrażone w wyroku WSA w Poznaniu z dnia 11.09.2025 r., sygn. akt I SA/Po 335/25, w wyroku WSA w Bydgoszczy z dnia 13.06.2023 r. sygn. akt I SA/Bd 223/23 oraz w wyroku NSA z dnia 5.02.2025 r. sygn. akt III FSK 1233/23 (CBOSA) i w dalszej części przyjmuje je za własne. Stosownie do postanowień art. 14b § 1 O.p., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zgodnie zaś z postanowieniami art. 14b § 3 O.p., składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Na mocy art. 14h O.p., w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio m.in. art. 120 i art. 169 § 1-2 i 4 tego aktu. Zgodnie z art. 120 analizowanej ustawy, organy podatkowe działają na podstawie przepisów prawa. W świetle art. 169 § 1 O.p., jeżeli podanie nie spełnia wymogów określonych przepisami prawa, organ podatkowy wzywa wnoszącego podanie do usunięcia braków w terminie 7 dni, z pouczeniem, że niewypełnienie tego warunku spowoduje pozostawienie podania bez rozpatrzenia. Jak stanowi zaś art. 14g § 1 O.p., wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej niespełniający wymogów określonych w art. 14b § 3 lub 3a lub innych wymogów określonych przepisami prawa pozostawia się bez rozpatrzenia. Specyfika postępowania interpretacyjnego przejawia się m.in. w tym, że organ podatkowy związany jest stanem faktycznym lub zdarzeniem przyszłym przedstawionym przez wnioskodawcę. W postępowaniu tym nie może toczyć się spór o rzetelność relacji z zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, a tym samym nie może być prowadzone klasyczne postępowanie dowodowe [tak: wyrok NSA z 21 października 2014 r., I FSK 1543/13]. Organy podatkowe nie są uprawnione do dowodowego ustalania i weryfikowania stanu faktycznego dochodzonej przez wnioskodawcę interpretacji indywidualnej [tak: wyrok NSA z 05 maja 2015 r., II FSK 918/13]. Opisując stan faktyczny w celu uzyskania interpretacji wnioskodawca bierze na siebie odpowiedzialność za jego kompletność i wszelkie nieścisłości. Wyłącznie od jego decyzji zależy, jakie informacje znajdą się w opisie stanu faktycznego [tak: wyrok NSA z 21 stycznia 2016 r., I FSK 1915/14]. Przez "wyczerpujące przedstawienie zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego", o którym mowa w art. 14b § 3 O.p., należy rozumieć taki opis zaistniałego stanu faktycznego lub też zdarzenia przyszłego, który odnosi się do wszystkich okoliczności istotnych z punktu widzenia norm materialnego prawa podatkowego mogących znajdować zastosowanie w realiach przedstawionej sytuacji. Ocena czy w realiach konkretnej sprawy wnioskodawca wywiązał się z obowiązku wyczerpującego przedstawienia opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego musi być dokonywana w ścisłym powiązaniu z przepisami prawa materialnego, o których dokonanie interpretacji zwraca się wnioskodawca. Również w orzecznictwie dostrzega się, że związek pomiędzy normą prawa podatkowego, która ma być "zastosowana" wyznacza zakres niezbędnych ("wyczerpujących") danych jakie we wniosku o udzielenie interpretacji obowiązany jest zawrzeć zainteresowany [tak: wyrok WSA w Łodzi z 27 sierpnia 2015 r., I SA/Łd 622/15]. W konsekwencji obowiązkiem występującego z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej jest przedstawienie takiego opisu stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego, który pozwala na ustalenie wszystkich okoliczności istotnych z punktu widzenia norm materialnego prawa podatkowego stanowiących przedmiot interpretacji. Mając z kolei na uwadze, że w postępowaniu interpretacyjnym znajduje zastosowanie zasada legalizmu organ interpretacyjny w oparciu o regulację stosowanego odpowiednio na mocy art. 14h O.p., przepisu art. 169 § 1 tego aktu, uprawniony jest jedynie do żądania uzupełnienia opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego o okoliczności istotne z punktu widzenia wchodzących potencjalnie w rachubę norm materialnego prawa podatkowego. Przyjęcie odmiennego zapatrywania skutkowałoby aprobatą sytuacji, w której to subiektywne zapatrywanie organu decydowałoby o tym czy przedstawiony przez wnioskodawcę opis stanu faktycznego lub też zdarzenia przyszłego jest wyczerpujący. Mając na uwadze obowiązek działania przez organy podatkowe na podstawie przepisów prawa stwierdzić należy, że to treść przepisów materialnego prawa podatkowego a nie subiektywne zapatrywanie organu interpretacyjnego jest miarodajna dla oceny czy opis stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego czyni zadość wymogom art. 14b § 3 O.p. Mając na uwadze specyfikę postępowania interpretacyjnego stwierdzić również należy, że wezwanie do uzupełnienia opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego nie może stanowić substytutu postępowania dowodowego realizującego zasadę prawdy materialnej. Jeśli tylko opis stanu faktycznego (lub zdarzenia przyszłego) pozwala na ocenę prawidłowości stanowiska pytającego, w kontekście normy prawa, która będzie stanowiła podstawę owej oceny, organ podatkowy nie powinien wzywać strony w trybie art. 14h w zw. z art. 169 § 1 O.p. do uzupełniania braków wniosku, a w razie ich nieuzupełnienia stosować art. 14g § 1 O.p. [tak: powołany powyżej wyrok WSA w Łodzi z 27 sierpnia 2015 r., I SA/Łd 622/15, por również J. Rudowski [w:] S. Babiarz, B. Dauter, W. Gurba, R. Hauser, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, A. Olesińska, J. Rudowski, Ordynacja podatkowa. Komentarz, wyd. XII, Warszawa 2024, art. 14(g) O.p., nb. 3]. Kierując się powyższym zapatrywaniem w orzecznictwie wprost wskazuje się, że punktem wyjścia dla rozważań organu powinna być zatem treść przepisów prawa materialnego, których interpretacji w swojej sprawie domaga się wnioskodawca [por. wyrok NSA z 25 kwietnia 2023 r., I FSK 725/20]. W ocenie Sądu zasada legalizmu wymaga ponadto aby organ wzywając wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji wykazał związek pomiędzy stawianymi w wezwaniu pytaniami a określonymi przepisami prawa materialnego. Brak takiego uzasadnienia uniemożliwia sądowi administracyjnemu kontrolę legalności wezwania. Również w orzecznictwie wskazuje się, że organ winien - poprzez stosowne merytoryczne uzasadnienie (ze wskazaniem konkretnych uregulowań prawnych z zakresu prawa podatkowego) - wykazać że bez żądanego elementu stanu faktycznego (informacji) udzielenie prawidłowej, zgodnej z prawem interpretacji jest niemożliwe. Nie wystarczy samo kategoryczne stwierdzenie, że ten element stanu faktycznego (informacja) jest niezbędny do udzielenia interpretacji indywidualnej w zakresie zagadnienia wskazanego we wniosku [tak: wyrok WSA w Gdańsku z 13 lipca 2016 r., I SA/Gd 603/16, por. również wyrok WSA w Poznaniu z 15 września 2016 r., I SA/Po 255/16 oraz wyrok NSA z 5 lutego 2019 r., I FSK 2135/16]. Odnosząc powyższe rozważania do realiów niniejszej sprawy należy w pierwszej kolejności dostrzec, że przedstawiając opis zdarzenia przyszłego wnioskodawca w niebudzący jakichkolwiek wątpliwości sposób wskazał, że przeniesienie własności nieruchomości do majątku wspólników nastąpi do wysokości posiadanych udziałów. Kierując się przytoczonym fragmentem opisu zdarzenia przyszłego, w tym zwłaszcza zwrotem "przeniesienie własności nieruchomości do majątku wspólników nastąpi" obowiązkiem organu było przyjęcie, że w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do skutecznego rozporządzenia przez spółkę jawną prawem własności nieruchomości na rzecz wspólników. W tym kontekście powtórzyć należy, że w postępowaniu interpretacyjnym nie może toczyć się spór o rzetelność relacji z zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Rozwijając powyższy wątek należy również wskazać na postanowienia art. 14h O.p. Zgodnie z tym przepisem, w sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio przepisy art. 120, art. 121 § 1, art. 125, art. 126, art. 129, art. 130, art. 135, art. 140, art. 143, art. 165 § 3b, art. 165a, art. 168, art. 169 § 1-2 i 4, art. 170, art. 171, art. 208, art. 213 w zakresie uzupełniania lub sprostowania co do skargi do sądu administracyjnego, art. 214, art. 215 § 1 i 3 oraz przepisy rozdziałów 3a, 5, 6, 7, 10, 14, 16 i 23 działu IV. Analiza przytoczonej regulacji prowadzi do wniosku, że poza zakresem sformułowanego w niej odesłania znajdują się m.in. przepisy od art. 180 do art. 200 O.p. znajdujące się w rozdziale 11 zatytułowanym "Dowody" znajdującym się z kolei w dziale IV O.p., zatytułowanym "Postępowanie podatkowe". Powyższa okoliczność nabiera szczególnego znaczenia w kontekście niniejszej sprawy bowiem zgodnie z art. 199a O.p., organ podatkowy dokonując ustalenia treści czynności prawnej, uwzględnia zgodny zamiar stron i cel czynności, a nie tylko dosłowne brzmienie oświadczeń woli złożonych przez strony czynności (§ 1). Jeżeli pod pozorem dokonania czynności prawnej dokonano innej czynności prawnej, skutki podatkowe wywodzi się z tej ukrytej czynności prawnej (§ 2). Jeżeli z dowodów zgromadzonych w toku postępowania, w szczególności zeznań strony, chyba że strona odmawia składania zeznań, wynikają wątpliwości co do istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, z którym związane są skutki podatkowe, organ podatkowy występuje do sądu powszechnego o ustalenie istnienia lub nieistnienia tego stosunku prawnego lub prawa (§ 3). Na tle przywołanych regulacji wskazuje się, że organy podatkowe mogą co do zasady samodzielnie ustalać istnienie lub nieistnienie stosunku prawnego lub prawa. Organ prowadzący postępowanie powinien dołożyć starań w celu zebrania niezbędnych dowodów i wszechstronnego wyjaśnienia sprawy. Obowiązek wystąpienia do sądu powstaje dopiero wtedy, gdy zgromadzony materiał dowodowy pozostawia wątpliwości co istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Wątpliwości, o których mowa w art. 199a § 3 O.p. nie mogą być wynikiem subiektywnych zapatrywań danego organu, ale muszą wynikać ze zgromadzonego materiału dowodowego. Organ prowadzący postępowanie nie może arbitralnie rozstrzygać, czy w danej sprawie zachodzą wątpliwości uzasadniające wytoczenie powództwa o ustalenie [tak: wyrok TK z 14 czerwca 2006 r., K 53/05, Lex nr 197893]. Mając na uwadze, że postanowienia art. 199a O.p. zostały umieszczone w rozdziale 11 zatytułowanym "Dowody" znajdującym się w dziale IV O.p., zatytułowanym "Postępowanie podatkowe", należy stwierdzić, że czynienie rozważań co do prawnej skuteczności przeniesienia przez spółkę jawną własności nieruchomości na rzecz wspólników może mieć miejsce wyłącznie w toku postępowania dowodowego mającego miejsce w ramach postępowania podatkowego. W postępowaniu interpretacyjnym nie może toczyć się spór o rzetelność relacji z zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Dokonując oceny opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku organ podatkowy nie jest w żadnej mierze uprawiony do dokonywania oceny skuteczności zarysowanego zdarzenia na płaszczyźnie prawa cywilnego. Opisując stan faktyczny w celu uzyskania interpretacji wnioskodawca bierze na siebie odpowiedzialność za jego kompletność i wszelkie nieścisłości [tak: wyrok NSA z 21 stycznia 2016 r., I FSK 1915/14]. W tym kontekście należy mieć w szczególności na uwadze, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym we wniosku [por. wyrok NSA z 22 maja 2024 r., I FSK 563/23]. Mając na uwadze specyfikę postępowania interpretacyjnego – wyrażającą się w obowiązku wyczerpującego przedstawienia opisu stanu faktycznego przez wnioskodawcę połączonym z zakazem modyfikacji tego opisu przez organ – powtórzyć raz jeszcze należy, że obowiązkiem organu było przyjęcie, że w opisanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do skutecznego rozporządzenia przez spółkę jawną prawem własności nieruchomości na rzecz wspólników. Przeniesienie własności nieruchomości będzie miało charakter nieodpłatny. Będzie czynnością dokonaną na podstawie art. 353 (1) k.c. Szczegółowy opis zdarzenia przyszłego DKIS przedstawił na str. 5 postanowienia z dnia 12 grudnia 2024 r. Nie można przy tym tracić z pola widzenia, że formułując wezwanie z 29 listopada 2024 r. organ nie wykazał w żaden sposób związku stawianych w nim pytań z jakimikolwiek przepisami materialnego prawa podatkowego. Wskazując podstawy prawne wezwania ograniczono się wyłącznie do powołania przepisów O.p. Tymczasem jak wynika to z poczynionych powyżej rozważań zasada legalizmu wymaga aby organ wzywając wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji wykazał związek pomiędzy stawianymi w wezwaniu pytaniami a określonymi przepisami prawa materialnego. Brak takiego uzasadnienia uniemożliwia sądowi administracyjnemu kontrolę legalności wezwania. Nie sposób zgodzić się z twierdzeniem organu podnoszącym, że nie wyjaśniono jakim tytułem ma zostać przekazany udział w nieruchomości. Skarżący udzielił odpowiedzi na pytanie organu o podstawę prawną uchwały spółki jawnej w sprawie "wycofania nieruchomości" z majątku spółki. Skarżący wprost i jednoznacznie wskazał, że planowana czynność prawna zostanie dokonana w oparciu o przepis art. 353 (1) k.c. Powyższą okoliczność organ odnotował w zaskarżonym postanowieniu, Skarżący wprost wskazał również, że nieodpłatne przekazanie nieruchomości na cele prywatne wspólników nie zostało przewidziane przez przepisy k.s.h. Stanowi ono świadczenie nienazwane, które zostało skonstruowane w oparciu o zasadę swobody umów. Z udzielonych przez Skarżącego wyjaśnień wynika przy tym, że nieodpłatne przekazanie będzie wynikało z posiadania przez Wnioskodawcę ogółu praw i obowiązków w spółce. Wyjaśniono, że nieodpłatne przekazanie nieruchomości do majątku wspólników nie będzie miało wpływu na rozliczenie pomiędzy spółką a wspólnikiem z tytułu: udziału w stratach, udziału w majątku likwidacyjnym, a nie też żadnym innym. Nieodpłatne przekazanie nieruchomości do majątku wspólników nie będzie miało wpływu na wartość należności, które będą przysługiwały Wnioskodawcy z ww. tytułów. Kierując się treścią przytoczonych wyjaśnień nie budzi wątpliwości, że Skarżący w sposób jednoznaczny wskazał podstawę prawną uchwały spółki jawnej w sprawie "wycofania nieruchomości". Podstawę tą w ocenie Skarżącego stanowi art. 353 (1) k.c. i wynikająca z tego przepisu zasada swobody umów. Zamierzonego rezultatu nie mogą wywrzeć również twierdzenia podnoszące, że nie można przekazywać wspólnikom majątku jakimkolwiek tytułem ale wyłącznie tytułami przewidzianymi w k.s.h. i umowie spółki zawartej na podstawie przepisów tej ustawy. Twierdzenia te nie zostały poparte jakimikolwiek przepisami k.s.h., których brzmienie wprost potwierdzałoby tego rodzaju zapatrywanie. Uzasadnieniem zapatrywania organu nie może być sam w sobie fakt, że spółka osobowa jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa, posiadającym własny majątek. Fakt, że spółka osobowa jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną nie oznacza w żadnej mierze, iż wszelkie przesunięcia majątkowe pomiędzy spółką tego rodzaju a jej wspólnikiem muszą mieć wyraźne oparcie w przepisach k.s.h. Uwadze organu uszło, że zgodnie z art. 2 k.s.h., w sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Zgodnie z kolei z art. 353 (1) k.c., strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Sąd nie dopatruje się jakichkolwiek okoliczności uzasadniających pogląd, że wydana w realiach niniejszej sprawy interpretacja miałaby charakter warunkowy. Stanowiska takiego DKIS nie uzasadnił. Przedstawiając opis zdarzenia przyszłego Skarżący nie nakreślił jego różnych wariantów. W szczególności w sposób jednoznaczny wyjaśniono podstawę prawną nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości z majątku spółki do majątku Skarżącego. Konkludując powyższe rozważania należy stwierdzić, że zapadłe w sprawie postanowienia nie odpowiadają prawu. Zdaniem Sądu kierując się przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego organ był zobowiązany do przyjęcia, że w zdarzeniu tym dojdzie do skutecznego rozporządzenia przez spółkę jawną prawem własności nieruchomości. Ponadto organ interpretacyjny w sposób arbitralny, nie wywiązując się z obowiązku należytego uzasadnienia podejmowanych działań, zwrócił się do Skarżącego z wezwaniem do uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego. Zarówno w treści wezwania jak i następnie w treści postanowień nie wykazano aby udzielenie odpowiedzi na postawione pytania stanowiło w świetle jakichkolwiek przepisów materialnego prawa podatkowego warunek sine qua non rozstrzygnięcia tego czy objęte pytaniem Wnioskodawcy wycofanie nieruchomości ze spółki jawnej będzie skutkować po stronie Skarżącego powstaniem obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji uznać należy, że w sprawie naruszono postanowienia zarówno art. 169 § 4 w zw. z art. 14h O.p. jak i zasadę legalizmu (art. 120 O.p.) oraz zasadę działania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych (art. 121 § 1 O.p.). Uznać również należało, że postanowienia organów nie zawierają wystarczającego uzasadnienia prawnego czyniącego zadość wymogom art. 217 § 2 O.p. Nie przedstawiono w nich bowiem uzasadnienia prawnego przemawiającego za prawidłowością pozostawienia wniosku o wydanie interpretacji bez rozpatrzenia. W zaskarżonym postanowieniu nie odniesiono się również do interpretacji indywidualnych powołanych przez Skarżącego celem wykazania, że organy podatkowe akceptują praktykę zawierania umów o wycofanie składnika majątku ze spółki na cele prywatne wspólników. W ostatecznym rozrachunku organ bez należytych podstaw orzekł o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia, co świadczy o naruszeniu art. 14g § 1 O.p. Kierując się treścią wyjaśnień Skarżącego z 9 grudnia 2024 r. uznać ponadto należy, że Skarżący w niebudzący wątpliwości sposób wskazał podstawę prawną uchwały spółki jawnej w sprawie "wycofania nieruchomości". Sąd orzekający w sprawie podkreśla, że w trosce o swoje bezpieczeństwo prawne Wnioskodawca ma prawo oczekiwać wyjaśnienia przez właściwy organ nasuwającej wątpliwości regulacji ukształtowanej przepisami prawa podatkowego, także wówczas, gdy zazębia się ona z innymi unormowaniami prawnymi. Organ interpretacyjny może pytać o fakty, ale nie można tego mylić z pytaniem o kwalifikację prawną faktów. Kwalifikacji takiej dokonać ma organ interpretacyjny (por. wyrok NSA z dnia 5.02.2025 r. sygn. akt III FSK 1233/23). Skarżący był zobowiązany jedynie do opisania faktów i przedstawienia swojej prawnej oceny tych faktów. Natomiast ocena, czy kwalifikacja dokonana przez Skarżącego była prawidłowa było już zadaniem organu interpretacyjnego. W toku ponownego postępowania obowiązkiem organu interpretacyjnego będzie przyjęcie wykładni prawa zawartej w niniejszym wyroku. Zdaniem Sądu wniosek wraz z jego uzupełnieniem w sposób wyczerpujący opisywał stan faktyczny niezbędny do jego rozstrzygnięcia. Tym samym spełniono warunki w zakresie stanu faktycznego obligujące organ do wydania interpretacji. Oceniając bowiem stanowisko wnioskodawcy w odniesieniu do przedstawionego stanu faktycznego, DKIS winien odnieść się do wskazanej przez Skarżącego we wniosku i piśmie uzupełniającym czynności prawnej, co pozostaje w zgodzie z celami i funkcjami, jakie pełnią interpretacje indywidualne. Mając powyższe, na uwadze na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i art. 135 p.p.s.a. należało orzec, jak w pkt I sentencji wyroku. O kosztach orzeczono na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 4 i 2 p.p.s.a. Na kwotę zasądzonych kosztów postępowania składa się: wpis od skargi w kwocie 100 zł, równowartość opłaty skarbowej od dokumentu pełnomocnictwa procesowego w kwocie 17 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika skarżącego w kwocie 480 zł należne na podstawie § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. poz. 1687).