II CSK 486/06

Sygn. akt II CSK 486/06 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 7 marca 2007 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Iwona Koper SSN Marek Sychowicz w sprawie z powództwa Zarządu Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej […] przeciwko Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej […] - w likwidacji o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 marca 2007 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 31 maja 2006 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 20 maja 2004 r., nie obciążając pozwanej kosztami postępowania w sprawie. 2 Uzasadnienie Wyrokiem z dnia 20 maja 2004 r. Sąd Okręgowy w P. uchylił uchwałę walnego zgromadzenia Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej z dnia 16 stycznia 2004 r. dotyczącą wyboru likwidatora. Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 16 stycznia 2004 r. odbyło się walne zgromadzenie pozwanej, na którym podjęto uchwałę o postawieniu pozwanej w stan likwidacji i wyborze na jej likwidatora T. W. W chwili wyboru T.W. pełnił funkcję członka rady nadzorczej spółdzielni, z której zrezygnował na walnym zgromadzeniu w dniu 18 stycznia 2004 r. Statut pozwanej spółdzielni stanowi, że nie można być jednocześnie członkiem rady nadzorczej i zarządu tej samej spółdzielni oraz, że w sprawach w nim nieuregulowanych mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 18 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (Dz.U. Nr 30, poz. 210 ze zm.; obecnie: Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. – dalej: „Pr. spółdz.”). Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżona uchwała walnego zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2004 r. zapadła z naruszeniem prawa i statutu pozwanej spółdzielni. Zgodnie bowiem z art. 119 § 1 Pr. spółdz., do likwidatora stosuje się odpowiednio art. 56 § 1 Pr. spółdz., stanowiący, że nie można być jednocześnie członkiem rady i zarządu tej samej spółdzielni. Wynika to także z postanowień § 49 ust. 1 i § 63 statutu pozwanej. Skoro zaś w chwili podjęcia uchwały o wyborze T.W. na likwidatora spółdzielni był on członkiem rady nadzorczej, zaskarżoną uchwałę uznać trzeba za sprzeczną z wskazanymi przepisami prawa i postanowieniami statutu. Apelację pozwanej Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 15 grudnia 2004 r., aprobując zarówno ustalenia faktyczne, jak i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji. Na skutek kasacji pozwanej, Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 15 grudnia 2005 r. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego, zniósł postępowanie przed tym Sądem 3 w zakresie rozprawy z dnia 15 grudnia 2004 r. i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Stwierdził bowiem, że zaskarżony wyrok wydany został w postępowaniu dotkniętym nieważnością spowodowaną pozbawieniem pozwanej możności obrony swych praw przez zaniechanie zawiadomienia jej o terminie rozprawy apelacyjnej. Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 31 maja 2006 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego i oddalił powództwo. Sąd Apelacyjny ustalił, że T.W. w dniu 19 stycznia 2004 złożył rezygnację z funkcji członka rady nadzorczej spółdzielni, a w dniu 18 lutego 2004 r. został z niej odwołany przez walne zgromadzenie. Prawo spółdzielcze nie reguluje – stwierdził Sąd Apelacyjny – do kiedy dokładnie trwa mandat członka rady nadzorczej lub członka zarządu. Kwestie te, zgodnie z art. 45 § 4 i art. 49 § 2 Pr. spółdz., powinien określać statut spółdzielni, ale w statucie pozwanej nie zostały one uregulowane. Nie ulega jednak wątpliwości, że członek rady nadzorczej może złożyć rezygnację, stosunek członkostwa w radzie jest bowiem stosunkiem cywilnoprawnym, do którego – w zakresie nieuregulowanym przepisami Prawa spółdzielczego i postanowieniami statutu – stosuje się przepisy o zleceniu (art. 750 k.c.). Odpowiednie zastosowanie ma zatem art. 746 § 2 k.c., zgodnie z którym przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie; jednakże gdy zlecenie jest odpłatne, a wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, przyjmujący zlecenie jest odpowiedzialny za szkodę. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, wybór członka rady nadzorczej na stanowisko likwidatora spółdzielni należało uznać za ważny powód, uzasadniający zrzeczenie się przez T.W. mandatu członka rady nadzorczej. Jego oświadczenie woli o rezygnacji zostało w dniu 19 stycznia 2004 r. złożone na ręce przewodniczącego rady nadzorczej, wobec czego dzień 19 stycznia 2004 r. był równocześnie dniem wygaśnięcia mandatu. Rezygnacja miała na celu uczynienie zadość zakazowi ustanowionemu w art. 56 § 1 Pr. spółdz., dlatego zaskarżona uchwała o wyborze T.W. na likwidatora spółdzielni nie musiała być – zdaniem Sądu Apelacyjnego – uznana za sprzeczną z przepisami prawa i postanowieniami statutu. Ani ustawa, ani statut spółdzielni nie zabraniają bowiem osobom pełniącym funkcje w radzie nadzorczej ubiegać się o powołanie do zarządu czy na likwidatora spółdzielni, ich wybór nie może jedynie doprowadzić do 4 naruszenia wynikającego z art. 56 § 1 Pr. spółdz. zakazu łączenia funkcji zarządzających i nadzorczych. Nie może być jednak mowy – stwierdził Sąd Apelacyjny – o naruszeniu tego zakazu, jeżeli osoba wybrana na stanowisko, którego nie można łączyć piastowaniem dotychczasowej funkcji, z funkcji tej skutecznie zrezygnuje. W skardze kasacyjnej, opartej na obydwu podstawach określonych w art. 3983 § 1 k.p.c., powód wniósł o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i oddalenie apelacji pozwanej ewentualnie przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej wskazał na naruszenie art. 56 § 1 Pr. spółdz. przez błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że naruszenie bezwzględnie obowiązującego przepisu nie uzasadnia uchylenia zaskarżonej uchwały, i art. 746 § 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że do zrzeczenia się członkostwa w radzie nadzorczej spółdzielni mają zastosowanie przepisy o zleceniu. W ramach drugiej podstawy podniósł natomiast zarzut obrazy art. 217 § 1, art. 227, art. 233 § 1, art. 328 § 2 i art. 382 w związku z art. 391 § 1 i art. 39821 k.p.c. przez sprzeczne z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego ustalenie, że w statucie pozwanej nie uregulowano kwestii ustania członkostwa w radzie nadzorczej i zarządzie spółdzielni. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Przystępując do rozważenia drugiej z powołanych podstaw kasacyjnych trzeba zauważyć, że skarżący nie wyjaśnił, na czym – jego zdaniem – miało polegać naruszenie przez Sąd Apelacyjny wskazanych przepisów postępowania. Ogólnikowy zarzut „sprzeczności ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego” nie wypełnia podstawy kasacyjnej z art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c., nie mówiąc o tym, że podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów (art. 3983 § 3 k.p.c.). Z wywodów zawartych w uzasadnieniu skargi kasacyjnej wynika, że zarzut sprzeczności ustaleń z treścią zebranego materiału dotyczy w istocie zastosowania prawa materialnego. Skarżący przyznał, że statut pozwanej reguluje jedynie odwołanie członka rady nadzorczej, podniósł natomiast, że wnioski, jakie w tej sytuacji należy wyprowadzić co do możliwości zrzeczenia się mandatu członka rady 5 nie przedstawiają się jednoznacznie. Podkreślił, że – obok poglądu prezentowanego przez Sąd Apelacyjny – wyrażane jest także zapatrywanie o niedopuszczalności zrzeczenia się mandatu członka rady nadzorczej. Zarzucając Sądowi Apelacyjnemu naruszenie art. 746 § 2 k.c. przez przyjęcie, że do zrzeczenia się członkostwa w radzie nadzorczej mają zastosowanie przepisy o zleceniu, zarzutu tego jednak nie uzasadnił. Skoro zaś skarżący nie przytoczył argumentów, mogących świadczyć o wadliwości stanowiska Sądu Apelacyjnego, które notabene jest zgodne z poglądem dominującym w nauce prawa i znajduje oparcie w orzecznictwie (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 5 października 1995 r., I CR 9/95, niepubl.), podniesiony przez niego zarzut naruszenia art. 746 § 2 k.c. nie może odnieść zamierzonego skutku. Kwestia dopuszczalności zrzeczenia się przez członka rady nadzorczej swego mandatu nie ma jednak – na co zwrócił również uwagę skarżący – decydującego znaczenia dla oceny zasadności skargi kasacyjnej. Bez względu bowiem na późniejsze zdarzenia, które nastąpiły po dniu 16 stycznia 2004 r., w dacie podjęcia zaskarżonej uchwały walnego zgromadzenia o wyborze likwidatora, T.W. był członkiem rady nadzorczej pozwanej spółdzielni. Obowiązujący wówczas art. 56 § 1 zdanie pierwsze Pr. spółdz., w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej ustawą z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 122, poz. 1024), stanowił, że nie można być jednocześnie członkiem rady i zarządu tej samej spółdzielni; zgodnie zaś z art. 119 § 1 Pr. spółdz., przepis ten miał odpowiednie zastosowanie do likwidatora. Wprowadzony w powołanych przepisach zakaz łączenia funkcji członków rady nadzorczej z funkcją członków zarządu lub likwidatorów miał gwarantować bezstronność i realizować zasadę nemo iudex idoneus in re sua, rada nadzorcza była bowiem organem kontrolującym, a zarząd lub likwidator – organem kontrolowanym. Uchwała walnego zgromadzenia dokonująca wyboru na likwidatora spółdzielni T.W., który był w tym czasie członkiem rady nadzorczej, naruszała zatem zakaz wynikający z wskazanych przepisów, wobec czego była niezgodna z prawem w rozumieniu art. 42 § 2 Pr. spółdz. w brzmieniu sprzed nowelizacji dokonanej powołaną wyżej ustawą z dnia 3 czerwca 2005 r. Trzeba dodać, że, 6 stosownie do art. 4 tej ustawy, do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły. Co się zaś tyczy zaskarżonej uchwały walnego zgromadzenia, to dla oceny jej zgodności z prawem lub postanowieniami statutu miarodajny jest stan rzeczy istniejący w chwili podjęcia uchwały. Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39816 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i orzekł co do istoty sprawy, oddalając apelację pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 20 maja 2004 r. i postanawiając o kosztach postępowania po myśli art. 102 w związku z art. 39821 i art. 391 § 1 k.p.c.