I SA/Bd 580/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Urszula Wiśniewska Sędziowie sędzia WSA Leszek Kleczkowski (spr.) asesor WSA Joanna Ziołek Protokolant referent stażysta Anna Szymanowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 14 stycznia 2026 r. sprawy ze skargi K. [...] sp. z o.o. w T. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] nr [...] w zakresie podatku od towarów i usług 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz K. [...] sp. z o.o. w T. kwotę 457 (czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania. We wniosku z dnia [...] maja 2025 r., uzupełnionym pismem z dnia [...] lipca 2025r., K. K. (skarżąca) wskazał, że jedynym wspólnikiem wnioskodawcy jest Województwo [...], posiadając 100% udział w kapitale spółki. Fundusz jest spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości w województwie [...], a nie komercyjną. W związku z powyższym, wypracowany przez spółkę zysk nie podlega podziałowi między wspólników, lecz przeznaczany jest wyłącznie na realizację jej celów. Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT od dnia [...] grudnia 2004 r. Zarząd Województwa [...] przyjął Regionalny Program Operacyjny Województwa [...] na lata 2014-2020 (zwany dalej: "Programem"). W ramach ww. Programu Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie (dalej: "menadżer", "menadżer Funduszu") zawarł umowę z Województwem o finansowaniu Projektu "Wsparcie innowacji i przedsiębiorczości poprzez instrumenty finansowe RPK WK-P 2014- 2020" (dalej: "projekt"). Celem projektu było między innymi wsparcie mikroprzedsiębiorstw prowadzących działalność gospodarczą na terenie województwa [...]. Głównym produktem projektu był instrument finansowy w postaci pożyczki dla mikroprzedsiębiorstw. Wnioskodawca zawarł z menadżerem funduszu umowę (dalej:"umowa"), na mocy której menadżer Funduszu powierza spółce za wynagrodzeniem zadanie wdrożenia i zarządzania instrumentem finansowym, z którego udzielane będą jednostkowe pożyczki dla ostatecznych odbiorców zarejestrowanych i prowadzących działalność gospodarczą na terenie województwa [...]. Ostatecznymi odbiorcami są podmioty wskazane w załączniku nr [...] do umowy, które zawarły z pośrednikiem finansowym umowę oraz którym wypłacono jakąkolwiek kwotę wsparcia na zasadach określonych w umowie. W ramach umowy wnioskodawca ustanawia we własnym imieniu instrument finansowy, który nie posiada osobowości prawnej, ale stanowi oddzielny blok finansowy zachowujący finansową i księgową rozdzielność pomiędzy środkami wkładu Funduszu wniesionymi do tego instrumentu finansowego, a innymi aktywami pośrednika finansowego. Na potrzeby wdrożenia i realizacji tego instrumentu wnioskodawca otwiera i prowadzi w instytucji finansowej zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej rachunki bankowe w polskich złotych, stanowiące wyodrębnione konta ewidencyjno-księgowe. Natomiast zadaniem menadżera Funduszu jest wniesienie w transzach do instrumentu finansowego wkładu Funduszu Funduszy, tj. środki finansowe Funduszu Funduszy, w tym wkład z Programu przez instytucję zarządzającą w ramach Programu z Europejskich Funduszy Strukturalnych i Inwestycyjnych oraz z budżetu państwa, wniesione przez menadżera do danego instrumentu finansowego na podstawie wniosków o wypłatę transzy, przeznaczone na udzielanie jednostkowych pożyczek w celu finansowania inwestycji. Do zadań pośrednika finansowego należą m.in.: 1) ustanowienie we własnym imieniu instrumentu finansowego, 2) wybór ostatecznych odbiorców spośród podmiotów, które spełniają określone w umowie warunki, 3) zawieranie umów inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi określone w umowie oraz inne postanowienia, zgodne ze standardami i praktyką rynkową, o ile nie są one sprzeczne z umową i przepisami prawa, 4) zapewnienie odpowiedniego personelu, warunków lokalowych, wyposażenia technicznego oraz wsparcia administracyjnego i logistycznego, w zakresie, w jakim będzie to konieczne do realizacji umowy, 5) weryfikacja adekwatności wysokości wnioskowanego przez przedsiębiorcę wsparcia do kosztów planowanej inwestycji, 6) wypłata ostatecznym odbiorcom jednostkowych pożyczek z wkładem Funduszu Funduszy w okresie budowy portfela, na podstawie zawartych umów inwestycyjnych, 7) zapewnienie, aby umowy Inwestycyjne zawierane z ostatecznymi odbiorcami, obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w umowie, w tym: a) zobowiązania ostatecznego odbiorcy do realizowania umowy inwestycyjnej z należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego działalności oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii Europejskiej i regulacjami krajowymi; b) zobowiązania ostatecznego odbiorcy do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z jednostkową pożyczką; c) zobowiązania ostatecznego odbiorcy do przestrzegania zasad dotyczących unikania nakładania się finansowania przyznanego z EFSI, z innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej; d) zobowiązania ostatecznego odbiorcy do poddania się wszelkiego rodzaju kontrolom i audytom i stosowania się do wydanych na ich podstawie zaleceń pokontrolnych Komisji Europejskiej, Europejskiego Trybunału Obrachunkowego, instytucji zarządzającej, menadżera, pośrednika finansowego lub innych uprawnionych podmiotów; e) zobowiązania ostatecznego odbiorcy do zwrotu środków finansowych stanowiących: - niewydatkowaną część jednostkowej pożyczki: - całość lub część jednostkowej pożyczki, wydatkowanej niezgodnie z umową inwestycyjną, - prawidłowo wydatkowaną kwotę jednostkowej pożyczki, f) przepisania lub przeniesienia przez pośrednika finansowego na rzecz menadżera (lub na rzecz wskazanego przez menadżera następcy pośrednika finansowego), wszystkich praw i obowiązków pośrednika finansowego wynikających z wszelkich umów lub dokumentów ustanawiających zabezpieczenie, w sposób bezwarunkowy oraz bez konieczności uzyskania zgody ani ostatecznego odbiorcy ani innego podmiotu, który udzielił zabezpieczenia. 8) otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych, 9) prowadzenia w stosunku do ostatecznych odbiorców: a) działań kontrolnych zgodnie z zasadami określonymi w umowie, b) monitoringu sytuacji ekonomiczno-finansowej ostatecznego odbiorcy mogącej mieć wpływ na zdolność do regulowania zobowiązań wynikających z udzielonego finansowania, 10) zwrot menadżerowi Funduszu wszelkich Zasobów Zwróconych, a także wkładu Funduszu Funduszy niewydatkowanego na inwestycje ostatecznych odbiorców zgodnie z postanowieniami Umowy. Za realizację umowy, spółka otrzymuje wynagrodzenie w formie opłaty za zarządzanie. Opłata za zarządzanie jest powiązana z wynikami we wdrażaniu instrumentu finansowego i podzielona jest na dwie składowe: 1) wynagrodzenie za wyniki w udzielaniu jednostkowych pożyczek, 2) wynagrodzenie za wyniki w zwrocie przez ostatecznych odbiorców środków finansowych z Inwestycji, obliczane w proporcji, która zostanie dokładnie wskazana w umowie. W uzupełnieniu wniosku skarżąca wyjaśniła, że przedmiotem wątpliwości są czynności wykonywane w ramach umowy na rzecz menedżera. Skarżąca podała, że on, jako strona umowy inwestycyjnej oraz ustanowiciel i zarządca instrumentu finansowego, faktycznie udziela pożyczek ostatecznym obiorcom, tj. spółka dokonuje przekazania środków z instrumentu finansowego do ostatecznych odbiorców. Wnioskodawca opisane we wniosku czynności będzie wykonywać we własnym imieniu i na własny rachunek. Dodatkowo spółka podkreśla, iż odpowiada przed menadżerem (bierze odpowiedzialność) za prawidłową realizację zadań w ramach umowy. Co do zasady wykonywane przez wnioskodawcę czynności nie będą obejmować usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: "u.p.t.u."). W ramach umowy spółka wykonuje czynności, które polegają m.in. na przekazaniu środków na rzecz ostatecznych odbiorców. W takim układzie spółka pełni rolę pożyczkodawcy i jako podmiot udzielający pożyczek, w przypadku uchylania się przez ostatecznych odbiorów od spłaty zobowiązania (kapitału wraz z odsetkami), może podjąć kroki zmierzające do odzyskania powierzonego kapitału wraz z należnymi odsetkami. Jednakże takie zachowanie jest właściwe dla instytucji finansowych udzielających pożyczek i w konsekwencji, nie stanowi czynności ściągania długów, o których mowa w art. 43 ust. 15 u.p.t.u. Umowa zawarta z menadżerem przewiduje natomiast, że pośrednik finansowy zobowiązuje się do dochodzenia przeciwko ostatecznym odbiorcom z najwyższą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze negocjacji lub innych działań prawnych, wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących jemu, Funduszowi Funduszy lub instytucji zarządzającej, w zakresie, w jakim uprawnienie do dochodzenia roszczeń przysługujących instytucji zarządzającej zostało przez nią przekazane menadżerowi. Dodatkowo wnioskodawca jest zobowiązany do regularnej sprawozdawczości rzeczowej oraz finansowej. Czynności podejmowane przez wnioskodawcę dążą do przekazania środków pieniężnych z rachunku bankowego prowadzonego przez spółkę na rachunek bankowy wskazany przez ostatecznego odbiorcę w formie pożyczki. Tym samym dochodzi do zmian prawnych oraz finansowych, tj. środki stanowiące dofinansowanie projektu w formie wkładu Funduszu Funduszy zarządzane przez spółkę, stają się kapitałem pożyczkowym dla ostatecznych odbiorców. Przy zawieraniu umów inwestycyjnych, spółka musi się kierować pewnymi wymogami, zwłaszcza że projekt jest realizowany ze środków unijnych, a tym samym podlega dodatkowym wymogom prawnym. Ze względu na fakt, iż to wnioskodawca zawiera umowy inwestycyjne, tj. jest stroną umów zawieranych z ostatecznymi odbiorcami, to właśnie wnioskodawca jest odpowiedzialny za prawidłową realizację świadczeń na rzecz ostatecznych odbiorców. Ze względu na fakt, iż udzielanie pożyczek stanowi przedmiot umowy, wnioskodawca odpowiada przed menadżerem, jako przed usługobiorcą. W związku z tak przedstawionym opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego skarżąca zadała następujące pytania: 1. czy czynności wykonywane przez wnioskodawcę w ramach umowy podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? 2. czy czynności wykonywane przez wnioskodawcę w ramach umowy są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u.? Zdaniem skarżącej odpowiedzi na oba zadane pytania są twierdzące. W interpretacji indywidualnej z dnia [...] sierpnia 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko skarżącej w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, natomiast w zakresie pytania nr 2 częściowo zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, dokonując przy tym podziału czynności na usługi podlegające zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. i na te, które temu zwolnieniu nie podlegają. W odniesieniu do pytania nr 2 organ wskazał, że jak wynika z informacji przedstawionych we wniosku, w ramach opisanej umowy przedmiotem realizowanych przez skarżącej na rzecz menadżera i ostatecznych odbiorców są odrębne czynności. Należy rozpatrywać je odrębnie, gdyż są wykonywane na rzecz różnych podmiotów – menadżera i ostatecznych odbiorców. Organ stwierdził, że czynności związane z ustanowieniem we własnym imieniu instrumentu finansowego i zwrotem menadżerowi Funduszu wszelkich Zasobów Zwróconych, zapewnienie odpowiedniego personelu, warunków lokalowych, wyposażenia technicznego oraz wsparcia administracyjnego i logistycznego, w zakresie, w jakim będzie to konieczne do realizacji umowy, a także otwarcie i prowadzenie rachunków bankowych, przeprowadzania działań kontrolnych u ostatecznych odbiorców zgodnie z zasadami określonymi w umowie, nie wpisują się w czynności wymienione w art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Ustanowienie instrumentu finansowego, jak i dokonanie zwrotu wszelkich zasobów zwróconych nie dotyczy żadnej z wymienionej w tym przepisie usługi. Jest to po prostu rozliczenie określonych przez stronę płatności, a sam zwrot tych środków nie stanowi usługi zwolnionej od podatku na podstawie ww. art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Zdaniem organu nie można również stwierdzić, że otwarcie i prowadzenie rachunków oraz zapewnienie odpowiedniego personelu, warunków lokalowych, wyposażenia stanowi usługi dotyczące udzielania kredytów lub pożyczek, usług pośrednictwa. Są to czynności natury technicznej i organizacyjnej, które nie stanowi usługi zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Z kolei wykonywanie czynności związanych z kontrolą i monitorowaniem sytuacji ekonomiczno-finansowej ostatecznego odbiorcy, jako usługi związane ze ściąganiem długów, są wyłączone ze zwolnienia w związku z art. 43 ust. 15 u.p.t.u. W związku z tym organ uznał stanowisko wnioskodawcy w tym zakresie za nieprawidłowe. W odniesieniu do usług świadczonych na podstawie umowy na rzecz ostatecznych odbiorców organ stwierdził, że świadczenia dotyczące zawierania umów inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi określone w umowie oraz inne postanawiania, zgodne ze standardami i praktyką rynkową, o ile nie są one sprzeczne z umową i przepisami prawa, oraz wypłaty ostatecznym odbiorcom pożyczek z wkładem Funduszu Funduszy oraz odpowiadającym mu wkładem (wkładem pośrednika finansowego) w okresie budowy portfela na podstawie zawartych umów inwestycyjnych, stanowią usługi wymienione w art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Z okoliczności sprawy wynika bowiem, że skarżąca udziela pożyczek na rzecz ostatecznych odbiorców. W konsekwencji, usługi te korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Organ wskazał także, że ww. przepis art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. odnosi się nie tylko do usług udzielania pożyczek, ale także do zarządzania nimi. Z uwagi na to, iż przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie wyjaśniają, co należy rozumieć pod pojęciem zarządzania pożyczką organ wyjaśnił, że jeśli wziąć pod uwagę, iż na podstawowe i kluczowe etapy zarządzania składają się: planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego co zaplanowane oraz monitoring, ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań to należy uznać, że czynności dotyczące: wyboru ostatecznych odbiorców spośród podmiotów, które spełniają warunki, zapewnienia, aby umowy inwestycyjne zawierane z ostatecznymi odbiorcami, obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w umowie, to będą one usługami w zakresie udzielania pożyczek i będą się wpisywały w zakres pojęcia zarządzania pożyczkami, a tym samym będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Organ nadmienił również, że powyższe zwolnienie będzie miało zastosowanie pod warunkiem, że dla tej czynności skarżąca nie wybierze opcji opodatkowania zgodnie z art. 43 ust. 22 u.p.t.u. Zatem stanowisko wnioskodawcy w zakresie zastosowania zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. w części odnoszącej się do ww. usług organ uznał za prawidłowe. W skardze do tut. Sądu spółka zaskarżyła powyższą interpretację indywidualną w całości i zarzuciła jej: 1) naruszenie przez organ przepisów prawa materialnego, tj. art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. poprzez jego błędną wykładnię oraz niewłaściwą ocenę co do zastosowania, polegające na błędnym uznaniu przez organ, iż opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej czynności nie mogą być zwolnione z podatku na art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., podczas gdy mamy tutaj do czynienia z kompleksowymi usługami, których istotą jest udzielenie finansowania, 2) naruszenie przez organ przepisów postępowania, tj. art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej (dalej: "O.p."), poprzez: - pominięcie lub zniekształcenie w procesie interpretacji prawa istotnych dla wydania rozstrzygnięcia okoliczności wskazanych w opisie stanu faktycznego, a w szczególności tych, z których wynika wprost, że: - co do zasady wykonywane przez wnioskodawcę czynności nie będą obejmować usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 u.p.t.u., tj. czynności ściągania długów, w tym factoringu, usługi doradztwa bądź usługi w zakresie leasingu, gdyż mamy do czynienia jedynie z uprawnieniem do dochodzenia roszczeń w przypadku uchylania się ostatecznych odbiorców od spłaty zobowiązania i ta "windykacja" jest na własną rzecz, co przy takim rozumieniu czynności przez organ uniemożliwiałoby również bankom skorzystanie ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., pomimo tego, że są to zachowania właściwe dla instytucji finansowych udzielających pożyczek, - wykonywane przez spółkę czynności w ramach umowy z Bankiem Gospodarstwa Krajowego będą wykonywane na rzecz jednego podmiotu, - sformułowanie uzasadnienia, z którego nie wynika jednoznacznie, dlaczego zdaniem organu, stanowisko skarżącego jest nieprawidłowe, pomimo, iż jest ono pozornie obszerne, 3) naruszenie przez organ przepisów postępowania, tj. art. 121 § 1 w zw. art. 14h O.p. poprzez nieprzeprowadzenie postępowania w sposób wzbudzający zaufanie do organów podatkowych, przejawiające się w postaci braku należytego uzasadnienia prawnego dla oceny stanowiska skarżącego, przedstawionego w złożonym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Mając na uwadze powyższe zarzuty skarżący wniósł o uchylenie w całości zaskarżonej interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Zakres kontroli sprawowanej przez wojewódzkie sądy administracyjne określa ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267), stanowiąc w art. 1 § 2, że sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem jej zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. W myśl art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że w skardze na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego należy sformułować zarzut naruszenia prawa oraz określić formę tego naruszenia. Sąd administracyjny rozpatrując skargę może "poruszać" się jedynie w zakreślonych przez stronę skarżącą granicach zarzutów oraz naruszeń przepisów prawa i tylko one, mogą stanowić przedmiot rozważań prawnych. Zatem to autor skargi na tego rodzaju akt wyznacza zakres kontroli sądu administracyjnego, który to z kolei nie ma obowiązku ani nawet prawa domyślania się i uzupełniania treści podniesionych zarzutów (por. wyroki NSA z dnia: 4 lutego 2022 r., sygn. akt II FSK 1372/19; 20 listopada 2024 r., sygn. akt I FSK 657/21). Oceniając zaskarżoną indywidualną interpretację z punktu widzenia legalności Sąd uznał, iż narusza ona prawo, aczkolwiek nie wszystkie podniesione w skardze zarzuty zasługują na uwzględnienie. We wniosku o wydanie interpretacji oraz jego uzupełnieniu spółka wskazała, że jedynym jej udziałowcem jest Województwo [...]. Skarżąca jest spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości), a nie komercyjną. W ramach Programu Operacyjnego Województwa [...] na lata 2014-2020, Bank Gospodarstwa Krajowego w Warszawie zawarł umowę z Województwem o finansowaniu projektu "Wsparcie innowacji i przedsiębiorczości poprzez instrumenty finansowe RPO WK-P 2014-2020. Celem projektu było między innymi wsparcie mikroprzedsiębiorstw prowadzących działalność gospodarczą na terenie województwa [...], działających na rynku maksymalnie 5 lat. Głównym produktem projektu był instrument finansowy w postaci pożyczki dla mikroprzedsiębiorstw udzielanej przez spółkę (jako pośrednika finansowego), ze środków udostępnionych przez bank (jako menadżera funduszu). Spółka zawarła z menadżerem funduszu umowę, na mocy której menadżer powierzył skarżącej za wynagrodzeniem zadanie wdrożenia i zarządzania instrumentem finansowym, w ramach którego udzielane będą jednostkowe pożyczki dla ostatecznych odbiorców. Ostatecznymi odbiorcami są podmioty, które zawarły z pośrednikiem finansowym umowę inwestycyjną, oraz którym wypłacono jakąkolwiek kwotę wsparcia. Z wniosku o wydanie interpretacji wynika, że spółka ustanawia we własnym imieniu instrument finansowy, który nie posiada osobowości prawnej, ale stanowi oddzielny blok finansowy zachowujący finansową i księgową odrębność od innych jej aktywów. Na potrzeby wdrożenia i realizacji tego instrumentu spółka otwiera i prowadzi w instytucji finansowej rachunki bankowe. Spółka jako strona umowy inwestycyjnej faktycznie udziela pożyczek ostatecznym odbiorcom, tj. dokonuje przekazania środków z instrumentu finansowego do ostatecznych odbiorców. Skarżąca czyni to we własnym imieniu i na własny rachunek. W związku z tym skarżąca zadała dwa pytanie: 1) czy czynności wykonywane przez nią w ramach umowy z menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?, 2) czy czynności wykonywane przez nią w ramach umowy z menadżerem są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u.? Według spółki czynności wykonywane w ramach umowy z menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jednakże są zwolnione na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał to stanowisko w części za prawidłowe i w części za nieprawidłowe. Organ podzielił stanowisko strony, że czynności wykonywane przez nią w ramach umowy z menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Nie uznał jednak, że wszystkie czynności wykonywane przez spółkę w ramach umowy z menadżerem są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Przyznał, że zwolnienie to dotyczy czynności dotyczących stricte udzielania finansowania ostatecznym odbiorcom. Jednocześnie podkreślił, że zwolnieniu temu nie podlegają czynności: związane z ustanowieniem we własnym imieniu instrumentu finansowego i zwrotem menadżerowi funduszu wszelkich Zasobów Zwróconych, a także Wkładu Funduszu Funduszy niewydatkowanego na inwestycje ostatecznych odbiorców; zapewnienie odpowiedniego personelu, warunków lokalowych, wyposażenia technicznego oraz wsparcia administracyjnego i logistycznego, w zakresie w jakim będzie to konieczne do realizacji umowy zawartej z menadżerem; otwarcie i prowadzenie rachunków bankowych; prowadzenie działań kontrolnych u ostatecznych odbiorców zgodnie z umową zawartą z menadżerem oraz monitoring sytuacji finansowej ostatecznego odbiorcy. W odniesieniu do pytania nr 1 w skardze nie zostały sformułowane żadne zarzuty, natomiast na rozprawie w dniu 14 stycznia 2026 r. pełnomocnik skarżącej wskazał na wyrok NSA z dnia 22 września 2025 r., sygn. akt I FSK 678/21 i stwierdził, że spółki celowe nie działają jako podatnicy. Jednakże, mimo zapytania Przewodniczącego składu orzekającego, nie sformułował w tym względzie żadnych zarzutów w sposób określony w art. 57a p.p.s.a. Zatem zagadnienie sformułowane w pytaniu nr 1 nie jest przedmiotem kontroli przez Sąd. Spór sprowadza się więc do rozstrzygnięcia, czy organ zasadnie uznał, że wskazane wyżej czynności nie podlegają zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Należy zauważyć, że w myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę. Przepis ten stanowi implementację do polskiego porządku prawnego art. 135 lit. b dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, który stanowi, że państwa członkowskie zwalniają transakcje udzielania kredytów i pośrednictwo kredytowe oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę. W skardze strona podnosi, że organ uznając, iż sporne czynności nie podlegają zwolnieniu podatkowemu - na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. - nie uwzględnił faktu, że w rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, gdyż czynności polegające na zawieraniu umów pożyczek oraz ich wypłaty mają charakter świadczenia głównego, natomiast pozostałe czynności mają charakter wspomagający. Zdaniem strony, pomiędzy wszystkimi czynnościami istnieje ścisły związek i dlatego powinny one stanowić element kompleksowej usługi, której zasadniczym świadczeniem jest udzielanie pożyczek. W rezultacie, według spółki, wszystkie czynności związane z udzielaniem pożyczek i zarządzaniem nimi kwalifikują się do zwolnienia podatkowego z art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Sąd tego zarzutu nie podziela. Z powodów wskazanych przez stronę organ nie naruszył art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 O.p. składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W judykaturze podkreśla się, że użyte w art. 14b § 3 O.p. określenie "wyczerpująco" należy więc rozumieć jako przedstawienie danego zagadnienia na tyle wszechstronnie, dogłębnie, szczegółowo, gruntownie i dokładnie, aby wnioskodawca mógł zająć stanowisko w stosunku do prezentowanego stanu rzeczy, zaś organ na tej podstawie udzielić jednoznacznej odpowiedzi co do konkretnego zdarzenia przyszłego lub obecnego (por. wyrok NSA z dnia 3 września 2025 r., sygn. akt II FSK 554/25). Wskazać należy, że specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza (nie jest do tego uprawniony) w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku (por. wyrok NSA z dnia 11 czerwca 2025 r., sygn. akt III FSK 326/24). W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14c § 1 i § 2 O.p.). Podkreślenie wymaga, że ani sformułowane przez skarżącą pytania, ani przedstawione przez nią stanowisko nie wskazywało, że przedmiotem wątpliwości spółki jest kwestia kompleksowości świadczonej usługi. Spółka nie przytoczyła w tym zakresie żadnej argumentacji. W skardze strona nie kwestionuje tego, że zadane pytanie nie dotyczyło zagadnienia kompleksowości świadczonej usługi, ale uważa, że w uzasadnieniu swojego stanowiska dokonała opisu czynności, który w jej mniemaniu wskazywał na kompleksowość występujących świadczeń (str. 6 akt sądowych). Zdaniem Sądu, spółka powinna przedstawić budzące jej wątpliwości zagadnienie na tyle wszechstronnie i dogłębnie, aby organ interpretacyjny mógł udzielić jednoznacznej odpowiedzi. Udzielając tej odpowiedzi organ nie może domyślać się czy domniemywać, jakie zagadnienie budzi wątpliwości wnioskodawcy. Problem mający być przedmiotem interpretacji winien być przez spółkę sformułowany w sposób klarowny i dokładny, tym bardziej, że w toku postępowania interpretacyjnego spółka była reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika (doradcę podatkowego). Tymczasem z żadnego fragmentu wniosku o wydanie interpretacji nie wynika, że zagadnieniem, które wymaga zajęcia przez organ stanowiska, jest kompleksowość świadczonej usługi. W ocenie Sądu, podnosząc w skardze kwestię braku uwzględnienia, że w rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, spółka nie tyle zarzuca organowi niewłaściwą ocenę jej stanowiska, co brak poszukiwania przez organ najbardziej optymalnego dla niej rozwiązania umożliwiającego skorzystanie ze zwolnienia podatkowego, pomimo braku podania przez nią w tym zakresie stosownej argumentacji. W postępowaniu interpretacyjnym organ nie może jednak prowadzić dochodzenia w celu zbadania stanu faktycznego i znalezienia dla strony optymalnych rozwiązań (por. wyrok NSA z dnia 17 września 2024 r., sygn. akt I FSK 97/21). W skardze strona zarzuca także, że organ nie podjął próby uzyskania od niej dodatkowych informacji umożliwiających dokonanie prawidłowej kwalifikacji czynności jako jednego świadczenia kompleksowego. Możliwe jest oczywiście wezwanie strony do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji, w trybie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h O.p., ale tylko w zakresie w jakim braki uniemożliwiają ocenę stanowiska wnioskodawcy, nie zaś w celu przeprowadzenia quasi postępowania dowodowego, czy poszukiwania dodatkowej argumentacji, której wnioskodawca nie podniósł, a mógłby podnieść (por. wyrok NSA z dnia 17 września 2024 r., sygn. akt I FSK 97/21). Zdaniem Sądu, z punktu widzenia stanu faktycznego przedstawionego przez spółkę, zagadnienia prawnego zawartego w sformułowanych przez nią pytaniach oraz wyrażonej przez skarżącą oceny prawnej, możliwe było zajęcie w sprawie stanowiska przez organ, bez stosowania trybu określonego w art. 169 § 1 O.p. Skarżącej chodzi w istocie o uzupełnienie wniosku o wydanie interpretacji o dodatkową argumentację dotyczącą kompleksowości świadczonej usługi, co jednak nie jest możliwe. W tym zatem względzie organ nie naruszył zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organu podatkowego wyrażonej art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. Zdaniem Sądu, organ nie naruszył także art. 14c § 1 i § 2 O.p. w zw. z art. 14b § 3 O.p. Naruszenia tych przepisów skarżąca upatruje w tym, że organ zniekształcił przedstawiony przez nią stan faktyczny. W tym zakresie wskazuje w skardze, że w odniesieniu do czynności związanych z kontrolą i monitorowaniem sytuacji ekonomiczno-finansowej ostatecznego odbiorcy, danego świadczenia nie można nazwać usługą związaną ze ściąganiem długów, gdy funkcje wierzyciela oraz ściągającego dług zawierają się w jednym podmiocie, tj. windykacja jest dokonywana na własną rzecz, bez udziału podmiotu "trzeciego". Należy jednak zauważyć, że w zaskarżonej interpretacji organ stwierdził (str. 29), że "wykonywanie czynności związanych z kontrolą i monitorowaniem sytuacji ekonomiczno-finansowej Ostatecznego odbiorcy, jako usługi związane ze ściąganiem długów, są wyłączone ze zwolnienia w związku z art. 43 ust. 15 ustawy". Wbrew stanowisku spółki, z przytoczonego fragmentu nie można wywnioskować, aby organ uznał, że ściąganie długów dokonywane jest z udziałem podmiotu "trzeciego", a nie samodzielnie przez spółkę. Organ nie zniekształcił zatem stanu faktycznego. Inną natomiast kwestią jest kwalifikacja prawna wskazanej czynności. Organ przyjął, że znajduje tutaj zastosowanie art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u., zgodnie z którym zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do czynności ściągania długów, w tym factoringu. Podkreślenia jednak wymaga, że w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13 NSA uznał, że jeżeli czynności monitujące dotyczące udzielonej przez siebie pożyczki wnioskodawca wykonuje we własnym zakresie i nie korzysta w tym zakresie z usług podmiotów "trzecich", to czynności tych nie można zaliczyć do "usług ściągania długów lub factoringu w rozumieniu art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u. W rezultacie, zdaniem NSA, czynności te będą podlegały zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., gdyż mieszczą się w pojęciu "zarządzania pożyczkami pieniężnymi przez pożyczkodawcę". Na ten właśnie wyrok powołała się spółka we wniosku o wydanie interpretacji, uzasadniając zastosowanie w sprawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. W skardze strona zarzuciła w tym zakresie organowi naruszenie art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p., z uwagi na brak odniesienia się przez organ do tego wyroku i zignorowania płynących z niego wniosków. Organ w zaskarżonej interpretacji nie odniósł się do powyższego wyroku i zawartej w nim argumentacji, przyjętej przez spółkę za własną. W ocenie Sądu, w świetle wynikającej z art. 121 § 1 O.p. zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organu podatkowego, wyjaśnienie podatnikowi stanowiska organu w kontekście orzeczeń sądowych odmiennie rozstrzygających dane zagadnienie niż zaprezentowane w wydanej interpretacji, winno być przedmiotem wypowiedzi organu. Wprawdzie w odpowiedzi na skargę organ, powołując się na wyrok NSA z dnia 23 marca 2010 r., sygn. akt I FSK 326/09, wskazał, że wydanie interpretacji bez odniesienia się do orzecznictwa sądowego nie może sam w sobie prowadzić do jej uchylenia, jednakże w wyroku tym NSA uczynił zastrzeżenie – "chyba że w uzasadnieniu wyroku Sąd wskazałby, że naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.)." Zdaniem składu orzekającego, biorąc pod uwagę, że stanowisko NSA zawarte w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13 jest powtarzane również w piśmiennictwie (por. Zwolnienia w zakresie podatku od towarów i usług. Komentarz, pod red. D. Dominik-Ogińskiej, Warszawa 2016, str. 163-164) oraz w innych wyrokach (np. wyroku NSA z dnia 1 września 2017 r., sygn. akt I FSK 2056/15, wyroku WSA w Poznaniu z dnia 2 lipca 2015 r., sygn. akt I SA/Po 312/15) i stanowi jednolitą linię orzeczniczą, a także mając na względzie podnoszoną przez skarżącą okoliczność, iż w ramach czynności monitorujących może samodzielnie wykonywać czynności zmierzające do odzyskania długu od pożyczkobiorcy, brak odniesienie się przez organ do argumentacji zawartej w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13, przyjętej przez stronę za własną, narusza art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Odniesienie się przez organ do powyższej kwestii dopiero w odpowiedzi na skargę nie może odnieść skutku. Po pierwsze dlatego, że odpowiedź na skargę jako pismo procesowe nie może być traktowane jako aneks do interpretacji indywidualnej. W odpowiedzi na skargę organ powinien odnieść się do podniesionych zarzutów, a nie dokonywać ocen prawnych, które powinny znaleźć się w interpretacji. Po drugie dlatego, że nie można uznać za wystarczające w tym względzie zawarte w odpowiedzi na skargę stwierdzenie, że moc obowiązująca wyroków sądowych zamyka się w obrębie spraw, w których zostały wydane. Natomiast organ zasadnie rozpatrywał odrębnie czynności wykonywane na rzecz różnych podmiotów, tj. menadżera i ostatecznych odbiorców. W tym stanie rzeczy, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a., Sąd uchylił zaskarżoną interpretację. O zwrocie kosztów postępowania orzeczono na podstawie art. 200, art. 205 § 2 i art. 209 p.p.s.a. Na koszty te składa się uiszczony wpis od skargi (200 zł), wynagrodzenie pełnomocnika (240 zł) oraz uiszczona opłata skarbowa od udzielonego pełnomocnictwa (17 zł). Należne pełnomocnikowi wynagrodzenie, w oparciu o § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1687), miarkowano na podstawie art. 206 p.p.s.a., i przyznano w wysokości [...] zł. W okolicznościach niniejszej sprawy Sąd uznał, że obniżenie wynagrodzenia jest uzasadnione, albowiem niniejsza sprawa jest jedną z wielu spraw zawisłych przed tut. Sądem o podobnym stanie faktycznym i prawnym, a wniesione przez pełnomocnika skargi są w swej istocie identycznej treści. Pełne wynagrodzenia z tytułu zastępstwa procesowego natomiast przyznano w sprawie o sygn. akt I SA/Bd 579/25.