I SA/Bd 585/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Urszula Wiśniewska Sędziowie sędzia WSA Leszek Kleczkowski asesor WSA Joanna Ziołek (spr.) Protokolant referent stażysta Anna Szymanowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 14 stycznia 2026 r. sprawy ze skargi K. [...] sp. z o.o. w T. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] [...] w zakresie podatku od towarów i usług 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz K. [...] sp. z o.o. w T. kwotę 457 (czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania. We wniosku z dnia [...] maja 2025 r., uzupełnionym pismem z dnia [...] lipca 2025r., [...] sp. z o.o. w T. (dalej także jako: "Skarżąca", "Spółka", "Wnioskodawca") podała, że została wpisana do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców dnia [...] stycznia 2005 r., a jej jedynym wspólnikiem jest Województwo [...], które posiada 100% udział w kapitale Spółki. Skarżąca jest spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości w województwie [...]), a nie komercyjną. W związku z powyższym, wypracowany przez Spółkę zysk nie podlega podziałowi między wspólników, lecz przeznaczany jest wyłącznie na realizację jej celów. Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Zarząd Województwa [...] (dalej także jako: "Instytucja Zarządzająca") uchwałą nr [...] z dnia [...] listopada 2022 r. przyjął Program Fundusze Komisji Europejskiej dla Kujaw i Pomorza 2021-2027 (dalej także jako: "Program"). W ramach Programu, [...] sp. z o.o. (dalej także jako: "Menadżer") dnia [...] czerwca 2024 r. zawarł umowę z Województwem o finansowaniu Projektu "[...]" (dalej także jako: "Projekt") współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu: Priorytetu 1 Fundusze europejskie na rzecz wzrostu innowacyjności i konkurencyjności regionu Działania 1.4 Wsparcie wzrostu produktywności MŚP poprzez instrumenty finansowe, Priorytetu 2 Fundusze Europejskie dla czystej energii i ochrony zasobów środowiska regionu Działania 2.1 Efektywność energetyczna BydOF i ZIT-y regionalne, Priorytetu 2 Fundusze Europejskie dla czystej energii i ochrony zasobów środowiska regionu Działania 2.5 Rozwój instalacji OZE, Priorytetu 2 Fundusze Europejskie dla czystej energii i ochrony zasobów środowiska regionu Działania 2.14 GOZ w przedsiębiorstwach Priorytetu 2 Fundusze Europejskie dla czystej energii i ochrony zasobów środowiska regionu Działania 2.16 Efektywność energetyczna, Priorytetu 2 Fundusze Europejskie dla czystej energii i ochrony zasobów środowiska regionu Działania 2.17 Efektywność energetyczna OPPT. Celem Projektu jest między innymi wsparcie dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP), jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni, wspólnot mieszkaniowych, organizacji pozarządowych, kościołów i związków wyznaniowych w postaci instrumentów finansów. Instrumenty finansowe to forma wsparcia (pożyczki oraz pożyczki łączone z dotacjami) udzielana ostatecznym odbiorcom zgodnie z art. 2 pkt 16 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego Plus, Funduszu Spójności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji i Europejskiego Funduszu Morskiego, Rybackiego i Akwakultury, a także przepisy finansowe na potrzeby tych funduszy oraz na potrzeby Funduszu Azylu, Migracji i Integracji, Funduszu Bezpieczeństwa Wewnętrznego i Instrumentu Wsparcia Finansowego na rzecz Zarządzania Granicami i Polityki Wizowej (Dz. U. UE. L. z 2021 r. Nr 231, str. 159 ze zm.). Wnioskodawca zawarł z Menadżerem umowę w dniu [...] listopada 2024 r. (dalej także jako: "Umowa"), na mocy której Menadżer powierzył Spółce za wynagrodzeniem zadanie ustanowienia i zarządzania Funduszem Szczegółowym (dalej także jako: "Fundusz"), z którego udzielane będą pożyczki dla ostatecznych odbiorców. Ostatecznymi odbiorcami są podmioty wskazane w załączniku nr 2 do Umowy, które zawarły z pośrednikiem finansowym umowę inwestycyjną oraz którym wypłacono jakakolwiek kwotę wsparcia na zasadach określonych Umowie. W ramach Umowy Wnioskodawca ustanowił we własnym imieniu Fundusz Szczegółowy, który nie posiada osobowości prawnej, jako oddzielny blok finansowy, zachowujący finansową i księgową rozdzielność pomiędzy środkami wkładu funduszu powierniczego wniesionymi do Funduszu Szczegółowego, a innymi aktywami pośrednika finansowego. Zadaniem Menadżera jest wniesienie w transzach wkładu funduszu powierniczego do Funduszu Szczegółowego, tj.: 1) bezpośredni wkład finansowy (wkład finansowy wnoszony przez Menadżera do Funduszu Szczegółowego pochodzący ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego), 2) wkład krajowy (wkład finansowy wnoszony przez Menadżera do Funduszu Szczegółowego nie pochodzący ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego). Transze są wypłacane na wniosek Spółki do Menadżera o wypłatę części wkładu funduszu powierniczego. Do zadań pośrednika finansowego należą m.in.: 1. ustanowienie we własnym imieniu Funduszu Szczegółowego, 2. wybór ostatecznych odbiorców spośród podmiotów, które spełniają warunki wynikające z załącznika do Umowy z uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej inwestycji, które mają być finansowane, a przede wszystkim ich wykonalności finansowej, 3. zawieranie umów inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi określone w Umowie oraz inne postanawiania, zgodne ze standardami i praktyką rynkową, o ile nie są one sprzeczne z Umową i przepisami prawa, 4. wypłata ostatecznym odbiorcom pożyczki z wkładem funduszu powierniczego w okresie budowy portfela na podstawie zawartych umów inwestycyjnych, 5. zapewnienie, aby umowy inwestycyjne zawierane z ostatecznymi odbiorcami, obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w Umowie, w tym: a. zobowiązania ostatecznego odbiorcy do realizowania umowy inwestycyjnej z należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego działalności oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii Europejskiej i regulacjami krajowymi; b. zobowiązania ostatecznego odbiorcy do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z inwestycją; c. zobowiązania ostatecznego odbiorcy do przestrzegania zasad dotyczących unikania nakładania się finansowania przyznanego z EFRR, z innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej; d. zobowiązania ostatecznego odbiorcy do poddania się wszelkiego rodzaju kontrolom i audytom prowadzonym przez pośrednika finansowego, Menadżera, Instytucję Zarządzającą, krajowe instytucje kontrolne i audytowe, Komisję Europejską, Europejski Trybunał Obrachunkowy oraz realizacji zaleceń pokontrolnych w zakresie analogicznym do określonego w Umowie; e. zobowiązania ostatecznego odbiorcy do zwrotu w całości kwoty wypłaconej z tytułu pożyczki zgodnie z Umową Inwestycyjną wraz z odsetkami oraz innymi zobowiązaniami wobec Pośrednika Finansowego wynikającymi z Umowy Inwestycyjnej oraz z Umowy; 6. otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych, wskazanych poniżej, 7. przeprowadzenia działań kontrolnych i audytowych u ostatecznych odbiorców zgodnie z zasadami określonymi w Umowie, 8. wykonywania czynności związanych z analizą wniosków o udzielenie pożyczki, rozliczeniem i kontrolą pożyczki, monitorowaniem i windykacją spłat pożyczki, 9. zwrot Menadżerowi wkładu funduszu powierniczego niewydatkowanego na inwestycje ostatecznych odbiorców zgodnie z postanowieniami Umowy. Za realizację Umowy, Spółka będzie otrzymywać wynagrodzenie w formie opłaty za zarządzanie, która jest powiązana z wynikami we wdrażaniu instrumentu finansowego i podzielona jest na dwie składowe: 1) wynagrodzenie za wyniki w udzielaniu jednostkowych pożyczek, 2) wynagrodzenie za wyniki w zwrocie przez ostatecznych odbiorców środków finansowych z inwestycji, obliczane w proporcji, która zostanie dokładnie wskazana w Umowie, z zastrzeżeniem, iż opłata za zarządzanie nie może przekroczyć kwoty wskazanej w Umowie. W uzupełnieniu do wniosku (w odpowiedzi na wezwanie organu) Skarżąca wyjaśniła, że przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy są czynności wykonywane w ramach Umowy na rzecz Menadżera. Wnioskodawca podał, iż powołuje się on na umowy inwestycyjne, gdyż jest to istotny i nieodłączny element czynności wykonywanych w ramach Umowy na rzecz Menadżera. W związku z powyższym nie jest możliwym pominięcie umów inwestycyjnych podczas analizy czynności wykonywanych w ramach Umowy na rzecz Menadżera. Przedmiotem wniosku są czynności Wnioskodawcy wykonywane w ramach Umowy. Wnioskodawca wskazał, że on, jako strona umowy inwestycyjnej oraz ustanowiciel i zarządca Funduszu Szczegółowego, faktycznie udziela pożyczek ostatecznym obiorcom, tj. Spółka dokonuje przekazania środków z Funduszu Szczegółowego do ostatecznych odbiorców. Wnioskodawca opisane we wniosku czynności będzie wykonywać we własnym imieniu i na własny rachunek. Dodatkowo Spółka podkreśla, iż odpowiada przez Menadżerem (bierze odpowiedzialność) za prawidłową realizację zadań w ramach Umowy. Co do zasady wykonywane przez Wnioskodawcę czynności nie będą obejmować usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.; dalej także jako: "u.p.t.u.", "ustawa o VAT"), tj. czynności ściągania długów, w tym factoringu, usługi doradztwa bądź usługi w zakresie leasingu. W ramach Umowy, Spółka wykonuje czynności, które polegają m.in. na przekazaniu środków na rzecz ostatecznych odbiorców. W takim układzie Spółka pełni rolę pożyczkodawcy i jako podmiot udzielający pożyczek, w przypadku uchylania się przez ostatecznych odbiorów od spłaty zobowiązania (kapitału wraz z odsetkami), może podjąć kroki zmierzające do odzyskania powierzonego kapitału wraz z należnymi odsetkami. Jednakże takie zachowanie jest właściwe dla instytucji finansowych udzielających pożyczek i w konsekwencji, nie stanowi czynności ściągania długów, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT. Umowa zawarta z Menadżerem przewiduje natomiast, że pośrednik finansowy zobowiązuje się do dochodzenia przeciwko ostatecznym odbiorcom z najwyższą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze negocjacji lub innych działań prawnych, wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących jemu, Menadżerowi lub Instytucji Zarządzającej, w zakresie, w jakim uprawnienie do dochodzenia roszczeń przysługujących Instytucji Zarządzającej zostało przez nią przekazane Menadżerowi. Czynności na rzecz Menadżera lub Instytucji Zarządzającej stanowią margines działalności wykonywanej w ramach Projektu i stanowią jedynie element zespołu czynności zmierzających do realizacji Projektu. Co istotne, pośrednik finansowy zobowiązany jest do przedkładania do Menadżera kwartalnych sprawozdań z prowadzonych działań windykacyjnych. Czynności podejmowane przez Wnioskodawcę dążą do przekazania środków pieniężnych z rachunku bankowego prowadzonego przez Spółkę na rachunek bankowy wskazany przez ostatecznego odbiorcę w formie pożyczki. Tym samym dochodzi do zmian prawnych oraz finansowych, tj. środki stanowiące dofinansowanie projektu w formie wkładu funduszu powierniczego zarządzane przez Spółkę, stają się kapitałem pożyczkowym dla ostatecznych odbiorców. Przy zawieraniu umów inwestycyjnych, Spółka musi się kierować pewnymi wymogami, zwłaszcza że Projekt jest realizowany ze środków unijnych, a tym samym podlega dodatkowym wymogom prawnym. Ze względu na fakt, iż to Wnioskodawca zawiera umowy inwestycyjne, tj. jest stroną umów zawieranych z ostatecznymi odbiorcami, to właśnie Wnioskodawca jest odpowiedzialny za prawidłową realizację świadczeń na rzecz ostatecznych odbiorców. Ze względu na fakt, iż udzielanie pożyczek stanowi przedmiot Umowy, Wnioskodawca odpowiada przed Menadżerem, jako przed usługobiorcą. W związku z tak przedstawionym opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego Skarżąca zadała następujące pytania: 1. czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Umowy podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? 2. czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Umowy są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u.? Zdaniem Skarżącej odpowiedzi na oba zadane pytania są twierdzące. W interpretacji indywidualnej z dnia [...] sierpnia 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej także jako: "DKIS") uznał stanowisko Skarżącej w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, natomiast w zakresie pytania nr 2 częściowo zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, dokonując przy tym podziału czynności na usługi podlegające zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. i na te, które temu zwolnieniu nie podlegają. W odniesieniu do pytania nr 2 organ wskazał, że jak wynika z informacji przedstawionych we wniosku, w ramach opisanej Umowy przedmiotem realizowanych przez Skarżącą na rzecz Menadżera i ostatecznych odbiorców są odrębne czynności. Należy rozpatrywać je odrębnie, gdyż są wykonywane na rzecz różnych podmiotów – Menadżera i ostatecznych odbiorców. Organ stwierdził, że wykonywane na rzecz Menadżera usługi dotyczące: ustanowienia we własnym imieniu Funduszu Szczegółowego, otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych, przeprowadzenia działań kontrolnych i audytowych u ostatecznych odbiorców zgodnie z zasadami określonymi w Umowie, wykonywania czynności związanych z analizą wniosków o udzielenie pożyczki, rozliczeniem i kontrolą pożyczki, monitorowaniem i windykacją spłat pożyczki, zwrot Menadżerowi wkładu funduszu powierniczego niewydatkowanego na inwestycje nie wpisują się w czynności wymienione w art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Utworzenie na zlecenie Menadżera Funduszu Szczegółowego, na który będą wpływały określone środki, jak i dokonanie zwrotu niewydatkowanych środków nie dotyczy żadnej z wymienionej w tym przepisie usługi. Jest to po prostu rozliczenie określonych przez stronę płatności, a sam zwrot tych środków nie stanowi usługi zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Nie można również stwierdzić, że otwarcie i prowadzenie rachunków oraz przeprowadzenie działań kontrolnych i audytowych u ostatecznych odbiorców zgodnie z zasadami określonymi w Umowie, wykonywanie czynności związanych z analizą wniosków o udzielenie pożyczki, stanowi usługi dotyczące udzielania kredytów lub pożyczek, usług pośrednictwa. Są to czynności natury technicznej i organizacyjnej, które nie stanowią usługi zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Z kolei wykonywanie czynności związanych z rozliczeniem i kontrolą pożyczki, monitorowaniem i windykacją spłat pożyczki, jako usługi związane ze ściąganiem długów, są wyłączone ze zwolnienia w związku z art. 43 ust. 15 u.p.t.u. Tym samym stanowisko w tym zakresie organ uznał za nieprawidłowe. Z kolei, zdaniem organu, świadczenia dotyczące zawierania umów inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi określone w Umowie oraz inne postanawiania, zgodne ze standardami i praktyką rynkową, o ile nie są one sprzeczne z Umową i przepisami prawa, oraz wypłaty ostatecznym odbiorcom pożyczek z wkładem funduszu powierniczego oraz odpowiadającym mu wkładem (wkładem pośrednika finansowego) w okresie budowy portfela na podstawie zawartych umów inwestycyjnych, stanowią usługi wymienione w art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Z okoliczności sprawy wynika bowiem, że Skarżąca udziela pożyczek na rzecz ostatecznych odbiorców. W konsekwencji, usługi te korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Organ wskazał także, że przepis art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. odnosi się nie tylko do usług udzielania pożyczek, ale także do zarządzania nimi. Z uwagi na to, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie wyjaśniają, co należy rozumieć pod pojęciem zarządzania pożyczką, organ wyjaśnił, że jeśli wziąć pod uwagę, że na podstawowe i kluczowe etapy zarządzania składają się: planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego co zaplanowane oraz monitoring, ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań to należy uznać, że czynności dotyczące wyboru ostatecznych odbiorców spośród podmiotów, które spełniają warunki z uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej inwestycji, które mają być finansowane, a także zapewnienia, aby umowy inwestycyjne zawierane z ostatecznymi odbiorcami, obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w Umowie, będą usługami w zakresie udzielania pożyczek i będą się wpisywały w zakres pojęcia zarządzania pożyczkami, a tym samym będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Organ nadmienił również, że powyższe zwolnienie będzie miało zastosowanie pod warunkiem, że dla tej czynności Skarżąca nie wybierze opcji opodatkowania zgodnie z art. 43 ust. 22 u.p.t.u. Zatem stanowisko Spółki w zakresie zastosowania zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. w części odnoszącej się do ww. usług organ uznał za prawidłowe. W złożonej skardze Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w całości zarzucając naruszenie: I. przepisów prawa materialnego, tj. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT poprzez jego błędną wykładnię oraz niewłaściwą ocenę co do zastosowania, polegające na błędnym uznaniu przez organ, że opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej czynności nie mogą by zwolnione z podatku na art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, podczas gdy mamy tutaj do czynienia z kompleksowymi usługami, których istotą jest udzielenie finansowania, II. przepisów postępowania, tj.: 1) art. 14c § 1 i § 2 w zw. z art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.; dalej także jako: "O.p."), poprzez: a) pominięcie lub zniekształcenie w procesie interpretacji prawa istotnych dla wydania rozstrzygnięcia okoliczności wskazanych w opisie stanu faktycznego, a w szczególności tych, z których wynika wprost, że: - co do zasady wykonywane przez Wnioskodawcę czynności nie będą obejmować usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT, tj. czynności sciągania długów, w tym factoringu, usługi doradztwa bądź usługi w zakresie leasingu, gdyż mamy do czynienia jedynie z uprawnieniem do dochodzenia roszczeń w przypadku uchylania się pożyczkobiorców od spłaty zobowiązania i ta "windykacja" jest na własną rzecz, co przy takim rozumieniu czynności przez organ uniemożliwiałoby również bankom skorzystanie ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, pomimo tego, że są to zachowania właściwe dla instytucji finansowych udzielających pożyczek, - wykonywane przez Spółkę czynności w ramach Umowy z [...] sp. z o.o. będą wykonywane na rzecz jednego podmiotu, b) sformułowanie uzasadnienia, z którego nie wynika jednoznacznie, dlaczego zdaniem organu stanowisko Skarżącej jest nieprawidłowe, pomimo iż jest ono pozornie obszerne, 2) art. 121 § 1 w zw. art. 14h O.p. poprzez nieprzeprowadzenie postępowania w sposób wzbudzający zaufanie do organów podatkowych, przejawiające się w postaci braku należytego uzasadnienia prawnego dla oceny stanowiska Skarżącej, przedstawionego w złożonym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy zważył, co następuje. Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej także jako: "p.p.s.a.") kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Zakres kontroli sprawowanej przez wojewódzkie sądy administracyjne określa ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267), stanowiąc w art. 1 § 2, że sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem jej zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. W myśl art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że w skardze na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego należy sformułować zarzut naruszenia prawa oraz określić formę tego naruszenia. Sąd administracyjny rozpatrując skargę może "poruszać" się jedynie w zakreślonych przez stronę skarżącą granicach zarzutów oraz naruszeń przepisów prawa i tylko one, mogą stanowić przedmiot rozważań prawnych. Zatem to autor skargi na tego rodzaju akt wyznacza zakres kontroli sądu administracyjnego, który to z kolei nie ma obowiązku ani nawet prawa domyślania się i uzupełniania treści podniesionych zarzutów (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 4 lutego 2022 r., sygn. akt II FSK 1372/19; z dnia 20 listopada 2024 r., sygn. akt I FSK 657/21). Oceniając zaskarżoną indywidualną interpretację z punktu widzenia legalności Sąd uznał, iż narusza ona prawo, aczkolwiek nie wszystkie podniesione w skardze zarzuty zasługują na uwzględnienie. We wniosku o wydanie interpretacji oraz jego uzupełnieniu Spółka wskazała, że jedynym jej udziałowcem jest Województwo [...]. Skarżąca jest spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości), a nie komercyjną. W ramach Programu Fundusze Komisji Europejskiej dla Kujaw i Pomorza 2021-2027, [...] [...] sp. z o.o. zawarł umowę z Województwem o finansowaniu Projektu "[...]". Celem Projektu było między innymi wsparcie mikro, małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP), jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni, wspólnot mieszkaniowych, organizacji pozarządowych, kościołów i związków wyznaniowych. Głównym produktem Projektu był instrument finansowy w postaci pożyczki oraz pożyczki łączone z dotacjami udzielane ostatecznym odbiorcom. Spółka zawarła z Menadżerem umowę, na mocy której Menadżer powierzył Skarżącej za wynagrodzeniem zadanie ustanowienia i zarządzania Funduszem Szczegółowym, z którego będą udzielane pożyczki dla ostatecznych odbiorców. Ostatecznymi odbiorcami są podmioty, które zawarły z pośrednikiem finansowym umowę inwestycyjną oraz którym wypłacono jakąkolwiek kwotę wsparcia. Z wniosku o wydanie interpretacji wynika, że Spółka ustanawia we własnym imieniu Fundusz Szczegółowy, który nie posiada osobowości prawnej, ale stanowi oddzielny blok finansowy zachowujący finansową i księgową odrębność od innych jej aktywów. Spółka jako strona umowy inwestycyjnej faktycznie udziela pożyczek ostatecznym odbiorcom, tj. dokonuje przekazania środków z Funduszu Szczegółowego do ostatecznych odbiorców. Skarżąca czyni to we własnym imieniu i na własny rachunek. W związku z tym Skarżąca zadała dwa pytanie: 1) czy czynności wykonywane przez nią w ramach Umowy z Menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?, 2) czy czynności wykonywane przez nią w ramach Umowy z Menadżerem są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u.? Według Spółki czynności wykonywane w ramach Umowy z Menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jednakże są zwolnione na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał to stanowisko w części za prawidłowe i w części za nieprawidłowe. Organ podzielił stanowisko Spółki, że czynności wykonywane przez nią w ramach Umowy z Menadżerem podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Nie uznał jednak, że wszystkie czynności wykonywane przez Spółkę w ramach Umowy z Menadżerem są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Przyznał, że zwolnienie to dotyczy czynności dotyczących stricte udzielania finansowania ostatecznym odbiorcom. Jednocześnie podkreślił, że zwolnieniu temu nie podlegają czynności: związane z ustanowieniem we własnym imieniu Funduszu Szczegółowego, otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych, przeprowadzenia działań kontrolnych i audytowych u ostatecznych odbiorców zgodnie z zasadami określonymi w Umowie, wykonywania czynności związanych z analizą wniosków o udzielenie pożyczki, rozliczeniem i kontrolą pożyczki, monitorowaniem i windykacją spłat pożyczki, zwrot Menadżerowi wkładu funduszu powierniczego niewydatkowanego na inwestycje ostatecznych odbiorców zgodnie z postanowieniami Umowy. W odniesieniu do pytania nr 1 w skardze nie zostały sformułowane żadne zarzuty, natomiast na rozprawie w dniu [...] stycznia 2026 r. pełnomocnik Skarżącej wskazał na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 września 2025 r., sygn. akt I FSK 678/21, i stwierdził, że spółki celowe nie działają jako podatnicy. Jednakże, mimo zapytania Przewodniczącego składu orzekającego, nie sformułował w tym względzie żadnych zarzutów w sposób określony w art. 57a p.p.s.a. Zatem zagadnienie sformułowane w pytaniu nr 1 nie jest przedmiotem kontroli przez Sąd. Spór sprowadza się więc do rozstrzygnięcia, czy organ zasadnie uznał, że wskazane wyżej czynności nie podlegają zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Należy zauważyć, że w myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę. Przepis ten stanowi implementację do polskiego porządku prawnego art. 135 lit. b dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, który stanowi, że państwa członkowskie zwalniają transakcje udzielania kredytów i pośrednictwo kredytowe oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę. W skardze Spółka podnosi, że organ uznając, iż sporne czynności nie podlegają zwolnieniu podatkowemu - na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. - nie uwzględnił faktu, że w rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, gdyż czynności polegające na zawieraniu umów pożyczek oraz ich wypłaty mają charakter świadczenia głównego, natomiast pozostałe czynności mają charakter wspomagający. Zdaniem Spółki, pomiędzy wszystkimi czynnościami istnieje ścisły związek i dlatego powinny one stanowić element kompleksowej usługi, której zasadniczym świadczeniem jest udzielanie pożyczek. W rezultacie, według Spółki, wszystkie czynności związane z udzielaniem pożyczek i zarządzaniem nimi kwalifikują się do zwolnienia podatkowego z art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Sąd tego zarzutu nie podziela. Z powodów wskazanych przez Skarżącą organ nie naruszył art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 O.p. składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W judykaturze podkreśla się, że użyte w art. 14b § 3 O.p. określenie "wyczerpująco" należy więc rozumieć jako przedstawienie danego zagadnienia na tyle wszechstronnie, dogłębnie, szczegółowo, gruntownie i dokładnie, aby wnioskodawca mógł zająć stanowisko w stosunku do prezentowanego stanu rzeczy, zaś organ na tej podstawie udzielić jednoznacznej odpowiedzi co do konkretnego zdarzenia przyszłego lub obecnego (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 września 2025 r., sygn. akt II FSK 554/25). Wskazać należy, że specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza (nie jest do tego uprawniony) w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 czerwca 2025 r., sygn. akt III FSK 326/24). W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14c § 1 i § 2 O.p.). Podkreślenie wymaga, że ani sformułowane przez Skarżącą pytania, ani przedstawione przez nią stanowisko nie wskazywało, że przedmiotem wątpliwości Spółki jest kwestia kompleksowości świadczonej usługi. Spółka nie przytoczyła w tym zakresie żadnej argumentacji. W skardze Spółka nie kwestionuje tego, że zadane pytanie nie dotyczyło zagadnienia kompleksowości świadczonej usługi, ale uważa, że w uzasadnieniu swojego stanowiska dokonała opisu czynności, który w jej mniemaniu wskazywał na kompleksowość występujących świadczeń (k. 6 akt sądowych). Zdaniem Sądu, Spółka powinna przedstawić budzące jej wątpliwości zagadnienie na tyle wszechstronnie i dogłębnie, aby organ interpretacyjny mógł udzielić jednoznacznej odpowiedzi. Udzielając tej odpowiedzi organ nie może domyślać się czy domniemywać, jakie zagadnienie budzi wątpliwości Wnioskodawcy. Problem mający być przedmiotem interpretacji winien być przez Spółkę sformułowany w sposób klarowny i dokładny, tym bardziej, że w toku postępowania interpretacyjnego Spółka była reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika (doradcę podatkowego). Tymczasem z żadnego fragmentu wniosku o wydanie interpretacji nie wynika, że zagadnieniem, które wymaga zajęcia przez organ stanowiska, jest kompleksowość świadczonej usługi. W ocenie Sądu, podnosząc w skardze kwestię braku uwzględnienia, że w rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, Spółka nie tyle zarzuca organowi niewłaściwą ocenę jej stanowiska, co brak poszukiwania przez organ najbardziej optymalnego dla niej rozwiązania umożliwiającego skorzystanie ze zwolnienia podatkowego, pomimo braku podania przez nią w tym zakresie stosownej argumentacji. W postępowaniu interpretacyjnym organ nie może jednak prowadzić dochodzenia w celu zbadania stanu faktycznego i znalezienia dla strony optymalnych rozwiązań (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 września 2024 r., sygn. akt I FSK 97/21). W skardze Spółka zarzuca także, że organ nie podjął próby uzyskania od niej dodatkowych informacji umożliwiających dokonanie prawidłowej kwalifikacji czynności jako jednego świadczenia kompleksowego. Możliwe jest oczywiście wezwanie strony do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji, w trybie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h O.p., ale tylko w zakresie w jakim braki uniemożliwiają ocenę stanowiska wnioskodawcy, nie zaś w celu przeprowadzenia quasi postępowania dowodowego, czy poszukiwania dodatkowej argumentacji, której wnioskodawca nie podniósł, a mógłby podnieść (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 września 2024 r., sygn. akt I FSK 97/21). Zdaniem Sądu, z punktu widzenia stanu faktycznego przedstawionego przez Spółkę, zagadnienia prawnego zawartego w sformułowanych przez nią pytaniach oraz wyrażonej przez Skarżącą oceny prawnej, możliwe było zajęcie w sprawie stanowiska przez organ, bez stosowania trybu określonego w art. 169 § 1 O.p. Skarżącej chodzi w istocie o uzupełnienie wniosku o wydanie interpretacji o dodatkową argumentację dotyczącą kompleksowości świadczonej usługi, co jednak nie jest możliwe. W tym zatem względzie organ nie naruszył zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organu podatkowego wyrażonej art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. Zdaniem Sądu, organ nie naruszył także art. 14c § 1 i § 2 O.p. w zw. z art. 14b § 3 O.p. Naruszenia tych przepisów Skarżąca upatruje w tym, że organ zniekształcił przedstawiony przez nią stan faktyczny. W tym zakresie wskazuje w skardze, że w odniesieniu do czynności związanych z rozliczeniem i kontrolą pożyczki, monitorowaniem i windykacją spłat pożyczki, danego świadczenia nie można nazwać usługą związaną ze ściąganiem długów, gdy funkcje wierzyciela oraz ściągającego dług zawierają się w jednym podmiocie, tj. windykacja jest dokonywana na własną rzecz, bez udziału podmiotu "trzeciego". Należy jednak zauważyć, że w zaskarżonej interpretacji organ stwierdził (str. 28), że "wykonywanie czynności związanych z rozliczeniem i kontrolą pożyczki, monitorowaniem i windykacją spłat pożyczki, jako usługi związane ze ściąganiem długów, są wyłączone ze zwolnienia w związku z art. 43 ust. 15 ustawy". Wbrew stanowisku Spółki, z przytoczonego fragmentu nie można wywnioskować, aby organ uznał, że ściąganie długów dokonywane jest z udziałem podmiotu "trzeciego", a nie samodzielnie przez Spółkę. Organ nie zniekształcił zatem stanu faktycznego. Inną natomiast kwestią jest kwalifikacja prawna wskazanej czynności. Organ przyjął, że znajduje tutaj zastosowanie art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u., zgodnie z którym zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do czynności ściągania długów, w tym factoringu. Podkreślenia jednak wymaga, że w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13 Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że jeżeli czynności monitujące dotyczące udzielonej przez siebie pożyczki wnioskodawca wykonuje we własnym zakresie i nie korzysta w tym zakresie z usług podmiotów "trzecich", to czynności tych nie można zaliczyć do "usług ściągania długów lub factoringu" w rozumieniu art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u. W rezultacie, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, czynności te będą podlegały zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., gdyż mieszczą się w pojęciu "zarządzania pożyczkami pieniężnymi przez pożyczkodawcę". Na ten właśnie wyrok powołała się Spółka we wniosku o wydanie interpretacji, uzasadniając zastosowanie w sprawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. W skardze Spółka zarzuciła w tym zakresie organowi naruszenie art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p., z uwagi na brak odniesienia się przez organ do tego wyroku i zignorowanie płynących z niego wniosków. Organ w zaskarżonej interpretacji nie odniósł się do powyższego wyroku i zawartej w nim argumentacji, przyjętej przez Spółkę za własną. W ocenie Sądu, w świetle wynikającej z art. 121 § 1 O.p. zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organu podatkowego, wyjaśnienie podatnikowi stanowiska organu w kontekście orzeczeń sądowych odmiennie rozstrzygających dane zagadnienie niż zaprezentowane w wydanej interpretacji, winno być przedmiotem wypowiedzi organu. Wprawdzie w odpowiedzi na skargę organ, powołując się na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 marca 2010 r., sygn. akt I FSK 326/09, wskazał, że wydanie interpretacji bez odniesienia się do orzecznictwa sądowego nie może samo w sobie prowadzić do jej uchylenia, jednakże w wyroku tym Naczelny Sąd Administracyjny uczynił zastrzeżenie – "chyba że w uzasadnieniu wyroku Sąd wskazałby, że naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.)." Zdaniem składu orzekającego, biorąc pod uwagę, że stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego zawarte w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13, jest powtarzane również w piśmiennictwie (por. Zwolnienia w zakresie podatku od towarów i usług. Komentarz, pod red. D. Dominik-Ogińskiej, Warszawa 2016, str. 163-164) oraz w innych wyrokach (np. wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 1 września 2017 r., sygn. akt I FSK 2056/15, wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 2 lipca 2015 r., sygn. akt I SA/Po 312/15) i stanowi jednolitą linię orzeczniczą, a także mając na względzie podnoszoną przez Skarżącą okoliczność, iż w ramach czynności monitorujących może samodzielnie wykonywać czynności zmierzające do odzyskania długu od pożyczkobiorcy, brak odniesienia się przez organ do argumentacji zawartej w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13, przyjętej przez Spółkę za własną, narusza art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Odniesienie się przez organ do powyższej kwestii dopiero w odpowiedzi na skargę nie może odnieść skutku. Po pierwsze dlatego, że odpowiedź na skargę jako pismo procesowe nie może być traktowane jako aneks do interpretacji indywidualnej. W odpowiedzi na skargę organ powinien odnieść się do podniesionych zarzutów, a nie dokonywać ocen prawnych, które powinny znaleźć się w interpretacji. Po drugie dlatego, że nie można uznać za wystarczające w tym względzie zawarte w odpowiedzi na skargę stwierdzenie, że moc obowiązująca wyroków sądowych zamyka się w obrębie spraw, w których zostały wydane. W tym stanie rzeczy, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a., Sąd uchylił zaskarżoną interpretację. O zwrocie kosztów postępowania orzeczono na podstawie art. 200, art. 205 § 2 i art. 209 p.p.s.a. Na koszty te składa się uiszczony wpis od skargi (200 zł), wynagrodzenie pełnomocnika (240 zł) oraz uiszczona opłata skarbowa od udzielonego pełnomocnictwa (17 zł). Należne pełnomocnikowi wynagrodzenie, w oparciu o § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1687), miarkowano na podstawie art. 206 p.p.s.a. i przyznano w wysokości 240 zł. W okolicznościach niniejszej sprawy Sąd uznał, że obniżenie wynagrodzenia jest uzasadnione, albowiem niniejsza sprawa jest jedną z wielu spraw zawisłych przed tut. Sądem o podobnym stanie faktycznym i prawnym, a wniesione przez pełnomocnika skargi są w swej istocie identycznej treści. Pełne wynagrodzenia z tytułu zastępstwa procesowego natomiast przyznano w sprawie o sygn. akt I SA/Bd 579/25. Orzeczenia, których sygnatury przywołano w uzasadnieniu dostępne są na stronie internetowej orzeczeń sądów administracyjnych: http://orzeczenia.nsa.gov.pl J. Ziołek U. Wiśniewska L. Kleczkowski