I SA/Bd 609/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Mirella Łent Sędziowie sędzia WSA Urszula Wiśniewska asesor WSA Joanna Ziołek (spr.) Protokolant starszy sekretarz sądowy Natalia Nowak po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 25 lutego 2026 r. sprawy ze skargi K.-P. [...] sp. z o.o. w T. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 września 2025 r. nr 0111-KDIB3-1.4012.447.2025.2.IK w przedmiocie podatku od towarów i usług 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz K.-P.[...] sp. z o.o. w T. kwotę 457 zł (czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania. We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych usług realizowanych na podstawie zawartej Umowy oraz jego uzupełnieniu K. K. (dalej także jako: "Skarżąca", "Spółka", "Wnioskodawca") podała, że została wpisana do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców dnia [...] stycznia 2005 r. W momencie powstania jedynym wspólnikiem Spółki było Województwo [...], które następnie stało się jej większościowym wspólnikiem. Od marca 2018 r. Województwo ponownie jest jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy, posiadając 100% udział w kapitale Spółki. Skarżąca jest spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości w województwie [...], a nie komercyjną. W związku z powyższym wypracowany przez Spółkę zysk nie podlega podziałowi między wspólników, lecz przeznaczany jest wyłącznie na realizację jej celów. Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT od [...] grudnia 2004 r. Zarząd Województwa [...] (dalej także jako: "Instytucja Zarządzająca") przyjął Program Operacyjny Kapitał Ludzki (zwany dalej: "Program") współfinansowany ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego w perspektywie finansowej 2007-2013. W ramach ww. Programu Wnioskodawca dnia [...] października 2012 r. zawarł umowę (dalej również: "Umowa") z Wojewódzkim Urzędem Pracy w T. (zwany dalej: "Instytucja Wdrażająca") o dofinansowaniu Projektu "Pożyczki dla przedsiębiorczych" (dalej również: "Projekt") współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego w ramach Priorytetu VI R. pracy otwarty dla wszystkich Działania 6.2 Wsparcie oraz promocja przedsiębiorczości i samozatrudnienia. Projekt był skierowany do osób zamierzających rozpocząć działalność gospodarczą, które: - w okresie 12 miesięcy przed przystąpieniem do projektu tj. podpisania deklaracji uczestnictwa w projekcie – nie posiadały zarejestrowanej działalności gospodarczej, - zamieszkują na obszarze województwa [...]. Celem projektu było wsparcie przedsiębiorczości i samozatrudnienia w województwie kujawsko - pomorskim. Umowa określa warunki przyznania Beneficjentowi dofinansowania na realizację tego Projektu, na które składa się płatność ze środków europejskich oraz dotacja celowa z budżetu krajowego. Zgodnie z Umową, dofinansowanie przekazywane jest w formie: 1) bezpośredniego wkładu finansowego w instrumenty inżynierii finansowej (tj. środki w ramach Umowy przeznaczone na utworzenie instrumentu inżynierii finansowej – funduszu pożyczkowego), 2) pomocy bezzwrotnej na finansowanie kosztów szkoleń oraz doradztwa. Ww. środki stanowią kapitał zarządzanego funduszu pożyczkowego, który zgodnie z Umową może być przeznaczony wyłącznie na udzielenie pożyczek oraz na pokrycie kosztów zarządzania funduszem pożyczkowym. Wszelkie przychody osiągnięte dzięki gospodarowaniu środkami funduszu pożyczkowego w okresie realizacji Projektu oraz w okresie monitorowania Projektu (tj. okres pięciu lat od momentu zakończenia okresu realizacji projektu) powiększają kapitał funduszu pożyczkowego. Spółka wykorzystuje ww. środki do realizacji swoich podstawowych zadań umownych. We wniosku podano, że do obowiązków Wnioskodawcy należy m.in.: 1) udzielanie pożyczek zgodnie z Umową, 2) monitorowanie spłat udzielonych pożyczek, 3) przeznaczenie wszystkich środków uzyskanych z dokonanych przez niego inwestycji ze środków dofinansowania, na powiększenie kapitału funduszu pożyczkowego, 4) przekazywanie Instytucji Wdrażającej sprawozdań dotyczących wyników działalności pożyczkowej realizowanej ze środków Projektu, 5) podejmowanie działań windykacyjnych w sytuacji zaprzestania przez pożyczkobiorcę spłaty pożyczki. Za realizację Umowy, Spółka otrzymuje wynagrodzenie w formie pokrycia kosztów zarządzania, która jest powiązana z wartością alokacji kapitałowej funduszu (wartości środków przekazanych na fundusz w ramach Umowy i wartości aktywnych umów pożyczkowych na dany dzień (wartość zaangażowania kapitału w pożyczki pomniejszona o wartość pożyczek wypowiedzianych). W uzupełnieniu do wniosku (w odpowiedzi na wezwanie organu) wskazano, że przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy są czynności wykonywane w ramach Umowy na rzecz Wojewódzkiego Urzędu Pracy w T.. Wnioskodawca wyjaśnił, że powyższe oznacza również czynności wykonywane na rzecz osób zmierzających rozpocząć działalność gospodarczą. Wnioskodawca wyjaśnił, że w ramach Umowy oraz obowiązków Spółki względem Wojewódzkiego Urzędu Pracy w T., Wnioskodawca w trakcie Projektu wykonuje następujące czynności na rzecz osób zamierzających rozpocząć działalność gospodarczą: 1) udzielanie pożyczek zgodnie z wnioskami oraz postanowieniami Rozporządzenia Ministra Rozwoju Regionalnego z dnia [...] grudnia 2010 r. w sprawie udzielania pomocy publicznej ramach PO KL – zarówno w okresie realizacji Projektu, jak i w okresie monitorowania Projektu, 2) przekazanie w formie elektronicznej, wraz z wnioskiem o płatność, informacji o wszystkich uczestnikach Projektu, zgodnie z zakresem informacji określonym w załączniku nr [...] do Umowy, 3) zawieranie umów z pożyczkobiorcą w ten sposób, aby w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy, prawa i obowiązki wynikające z tych umów przeszły na Instytucję Wdrażającą lub na podmiot przez nią wskazany, 4) podejmowanie wszelkich niezbędnych działań zmierzających do odzyskania należności, w przypadku, gdy pożyczkobiorcy zaprzestaną spłacać pożyczki, oraz po zakończeniu realizacji Projektu, w okresie monitorowania Projektu: 1) udzielanie pożyczek zgodnie z Umową, 2) monitorowanie spłat udzielonych pożyczek, 3) podejmowanie działań windykacyjnych w sytuacji zaprzestania przez pożyczkobiorcę spłaty pożyczki. Względem osób zamierzających rozpocząć działalność gospodarczą Wnioskodawca podejmuje czynności zmierzające do udzielenia pożyczek oraz ich prawidłowej obsługi. Spółka podała, że co do zasady wykonywane przez Wnioskodawcę czynności nie będą obejmować usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.; dalej także jako: "ustawa o VAT", "u.p.t.u."), tj. czynności ściągania długów, w tym factoringu, usługi doradztwa bądź usługi w zakresie leasingu. W ramach Umowy, Spółka wykonuje czynności, które polegają m.in. na przekazaniu środków na rzecz osób rozpoczynających działalność gospodarczą. W takim układzie Spółka pełni rolę pożyczkodawcy i jako podmiot udzielający pożyczek, w przypadku uchylania się przez pożyczkobiorców od spłaty zobowiązania (kapitału wraz z odsetkami) może podjąć kroki zmierzające do odzyskania powierzonego kapitału wraz z należnymi odsetkami. Jednakże takie zachowanie jest właściwe dla instytucji finansowych udzielających pożyczek i w konsekwencji, nie stanowi czynności ściągania długów, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT. Czynności podejmowane przez Wnioskodawcę dążą do przekazania środków pieniężnych z rachunku bankowego prowadzonego przez Spółkę na rachunek bankowy wskazany przez osoby zamierzające rozpocząć działalność gospodarczą w formie pożyczki. Tym samym dochodzi do zmian prawnych oraz finansowych, tj. środki stanowiące dofinansowanie Projektu zarządzane przez Spółkę, stają się kapitałem pożyczkowym dla osób zamierzających rozpocząć działalność gospodarczą. Skarżąca wyjaśniła, że ze względu na fakt, iż to Wnioskodawca zawiera umowy pożyczki, tj. jest stroną umów zawieranych z pożyczkobiorcami, to właśnie Wnioskodawca jest odpowiedzialny za prawidłową realizację świadczeń na rzecz pożyczkobiorców. Ze względu na fakt, iż udzielanie pożyczek stanowi przedmiot Umowy, Wnioskodawca odpowiada przed Instytucją Wdrażającą, jako przed usługobiorcą. W związku z powyższym opisem Wnioskodawca zadał pytania: 1. czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Umowy podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? 2. czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w ramach Umowy są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług? W ocenie Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 wymienione w opisie stanu faktycznego czynności podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Natomiast w zakresie pytania nr 2 wszelkie czynności podejmowane przez Spółkę w ramach Umowy stanowią usługi związane z udzielaniem pożyczek oraz zarządzania nimi i korzystają ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, o ile Wnioskodawca, zgodnie z art. 43 ust. 22 ustawy o VAT sam nie zrezygnuje z ww. zwolnienia. W interpretacji indywidualnej z dnia [...] września 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej także jako: "DKIS") stwierdził, że stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest w części prawidłowe, w części nieprawidłowe. W uzasadnieniu DKIS na wstępie przytoczył treść przepisów mających zastosowanie w sprawie. Zdaniem organu czynności, które Spółka wykonuje na podstawie zawartej Umowy stanowią odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 u.p.t.u. Zatem stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr [...] jest prawidłowe. Odnosząc się do pytania drugiego organ podał, że analiza okoliczności sprawy prowadzi do wniosku, iż wykonywane przez Spółkę usługi dotyczące: 1) założenia i prowadzenia wyodrębnionych dla Projektu rachunków bankowych, 3) przekazania w formie elektronicznej, wraz z wnioskiem o płatność, informacji o wszystkich uczestnikach Projektu, zgodnie z zakresem informacji określonym w załączniku nr [...] do Umowy, 5) prowadzenia wyodrębnionej ewidencji wydatków Projektu oraz dofinansowanie, 6) zwrotu kwoty dotacji celowej niewydatkowanej z końcem roku budżetowego, 7) rozliczenia 100% otrzymanego dofinansowania w końcowym wniosku o płatność, 8) zwrotu przychodów wygenerowanych na etapie realizacji Projektu, innych niż wskazane w Umowie, 9) podejmowania wszelkich niezbędnych działań zmierzających do odzyskania należności, w przypadku, gdy pożyczkobiorcy zaprzestaną spłacać pożyczki, 10) zwrotu niewykorzystanej kwoty bezpośredniego wkładu finansowego, wraz z odsetkami od środków na rachunku bankowym i innymi przychodami wynikającymi z realizacji Umowy, oraz 3) przeznaczenia wszystkich środków uzyskanych z dokonanych przez niego inwestycji ze środków dofinansowania, na powiększenie kapitału funduszu pożyczkowego, 4) przekazywania Instytucji Wdrażającej sprawozdań dotyczących wyników działalności pożyczkowej realizowanej ze środków Projektu, 5) podejmowania działań windykacyjnych w sytuacji zaprzestania przez pożyczkobiorcę spłaty pożyczki nie stanowią usług w zakresie udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzania kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę. Czynności związane z założeniem i prowadzeniem wyodrębnionych dla Projektu rachunków bankowych, przekazaniem w formie elektronicznej, wraz z wnioskiem o płatność, informacji o wszystkich uczestnikach Projektu, prowadzeniem wyodrębnionej ewidencji wydatków Projektu oraz dofinansowaniem, zwrotem kwoty dotacji celowej niewydatkowanej, rozliczeniem 100% otrzymanego dofinansowania w końcowym wniosku o płatność, zwrotem przychodów wygenerowanych na etapie realizacji Projektu, innych niż wskazane w Umowie, podejmowaniem wszelkich niezbędnych działań zmierzających do odzyskania należności, w przypadku, gdy pożyczkobiorcy zaprzestaną spłacać pożyczki, zwrotem niewykorzystanej kwoty bezpośredniego wkładu finansowego, wraz z odsetkami od środków na rachunku bankowym i innymi przychodami wynikającymi z realizacji Umowy, przeznaczenie wszystkich środków uzyskanych z dokonanych przez niego inwestycji ze środków dofinansowania, na powiększenie kapitału funduszu pożyczkowego, przekazywaniem Instytucji Wdrażającej sprawozdań dotyczących wyników działalności pożyczkowej realizowanej ze środków Projektu, podejmowaniem działań windykacyjnych w sytuacji zaprzestania przez pożyczkobiorcę spłaty pożyczki, nie wpisują się w czynności wymienione w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT. Przekazywanie informacji, sprawozdań, prowadzenie ewidencji, jak i dokonanie zwrotów nie dotyczy żadnej z wymienionej w tym przepisie usługi. Jest to po prostu rozliczenie określonych przez Spółkę płatności, a sam zwrot tych środków nie stanowi usługi zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT. Nie można również stwierdzić, że założenie i prowadzenie rachunków stanowi usługi dotyczące udzielania kredytów lub pożyczek, usług pośrednictwa. Są to czynności natury technicznej i organizacyjnej, które nie stanowią usługi zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT. Przeznaczenie środków na powiększenie kapitału funduszu pożyczkowego również nie wpisuje się w usługę udzielania pożyczki, bądź zarządzania nią. Z uwagi na powołane przepisy organ stwierdził, że świadczenia dotyczące zawierania Umów z pożyczkobiorcą, udzielanie pożyczek, stanowią usługi wymienione w art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT. Z okoliczności sprawy wynika bowiem, że Spółka udziela pożyczek na rzecz pożyczkobiorców osób zamierzających rozpocząć działalność gospodarczą. W konsekwencji, usługi te korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT. Organ wskazał, że art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. odnosi się nie tylko do usług udzielania pożyczek, ale także do zarządzania nimi, przy czym jak zauważył organ, przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie wyjaśniają, co należy rozumieć pod pojęciem zarządzania pożyczką. Zdaniem organu, jeśli wziąć pod uwagę, że na podstawowe i kluczowe etapy zarządzania składają się: planowanie, organizowanie zasobów, wdrażanie tego co zaplanowane oraz monitoring, ewaluacja i kontrola przeprowadzonych działań to należy uznać, że czynności dotyczące monitorowania spłat udzielonych pożyczek są usługami w zakresie udzielania pożyczek i będą się wpisywały w zakres pojęcia zarządzania pożyczkami, a tym samym będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT. Organ nadmienił, że powyższe zwolnienie będzie miało zastosowanie pod warunkiem, iż dla tej czynności nie zostanie wybrana inna opcja opodatkowania zgodnie z art. 43 ust. 22 ustawy o VAT. Zatem stanowisko w zakresie zastosowania zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT w części odnoszącej się do ww. usług organ uznał za prawidłowe. W złożonej skardze Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości zarzucając naruszenie: I. przepisów prawa materialnego, tj. art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT poprzez jego błędną wykładnię oraz niewłaściwą ocenę co do zastosowania, polegające na błędnym uznaniu przez organ, że opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej czynności nie mogą by zwolnione z podatku na art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, podczas gdy mamy tutaj do czynienia z kompleksowymi usługami, których istotą jest udzielenie finansowania, II. przepisów postępowania, tj.: 1) art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 14b § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.; dalej także jako: "O.p.", "Ordynacja podatkowa"), poprzez: a) pominiecie lub zniekształcenie w procesie interpretacji prawa istotnych dla wydania rozstrzygnięcia okoliczności wskazanych w opisie stanu faktycznego, a w szczególności tych, z których wynika wprost, że co do zasady wykonywane przez Wnioskodawcę czynności nie będą obejmować usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT, tj. czynności sciągania długów, w tym factoringu, usługi doradztwa bądź usługi w zakresie leasingu, gdyż mamy do czynienia jedynie z uprawnieniem do dochodzenia roszczeń w przypadku uchylania się pożyczkobiorców od spłaty zobowiązania i to "windykacja" jest na własną rzecz, co przy takim rozumieniu czynności przez organ uniemożliwiałoby również bankom skorzystanie ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o VAT, pomimo tego, że są to zachowania właściwe dla instytucji finansowych udzielających pożyczek, b) sformułowanie uzasadnienia, z którego nie wynika jednoznacznie, dlaczego zdaniem organu stanowisko Skarżącej jest nieprawidłowe, pomimo iż jest ono pozornie obszerne, 2) art. 121 § 1 w zw. art. 14h O.p. poprzez nieprzeprowadzenie postępowania w sposób wzbudzający zaufanie do organów podatkowych, przejawiające się w postaci braku należytego uzasadnienia prawnego dla oceny stanowiska Skarżącej, przedstawionego w złożonym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy zważył, co następuje. Sprawę rozpoznano na rozprawie. Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej także jako: "p.p.s.a.") kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Zakres kontroli sprawowanej przez wojewódzkie sądy administracyjne określa ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267), stanowiąc w art. 1 § 2, że sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem jej zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. W myśl art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że w skardze na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego należy sformułować zarzut naruszenia prawa oraz określić formę tego naruszenia. Sąd administracyjny rozpatrując skargę może "poruszać" się jedynie w zakreślonych przez stronę skarżącą granicach zarzutów oraz naruszeń przepisów prawa i tylko one, mogą stanowić przedmiot rozważań prawnych. Zatem to autor skargi na tego rodzaju akt wyznacza zakres kontroli sądu administracyjnego, który to z kolei nie ma obowiązku ani nawet prawa domyślania się i uzupełniania treści podniesionych zarzutów (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 4 lutego 2022 r., sygn. akt II FSK 1372/19; z dnia 20 listopada 2024 r., sygn. akt I FSK 657/21). Oceniając zaskarżoną indywidualną interpretację z punktu widzenia legalności Sąd uznał, iż narusza ona prawo, aczkolwiek nie wszystkie podniesione w skardze zarzuty zasługują na uwzględnienie. We wniosku o wydanie interpretacji oraz jego uzupełnieniu Spółka wskazała, że jedynym jej udziałowcem jest Województwo [...]. Skarżąca jest spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości), a nie komercyjną. W ramach Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki, [...] sp. z o.o. zawarł umowę z Wojewódzkim Urzędem Pracy w T. o finansowaniu Projektu "Pożyczki dla przedsiębiorczych" (dalej także jako: "Umowa"). Celem Projektu było wsparcie przedsiębiorczości i samozatrudnienia w województwie kujawsko - pomorskim. Umowa określa warunki przyznania Beneficjentowi dofinansowania na realizację tego Projektu, na które składa się płatność ze środków europejskich oraz dotacja celowa z budżetu krajowego. Zgodnie z Umową, dofinansowanie przekazywane jest w formie: 1) bezpośredniego wkładu finansowego w instrumenty inżynierii finansowej (tj. środki w ramach Umowy przeznaczone na utworzenie instrumentu inżynierii finansowej – funduszu pożyczkowego), 2) pomocy bezzwrotnej na finansowanie kosztów szkoleń oraz doradztwa. Z wniosku o wydanie interpretacji wynika, że Spółka udziela pożyczek zgodnie z Umową. Skarżąca czyni to we własnym imieniu i na własny rachunek. W związku z tym Skarżąca zadała dwa pytanie: 1) czy czynności wykonywane przez nią w ramach Umowy podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?, 2) czy czynności wykonywane przez nią w ramach Umowy są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u.? Według Spółki czynności wykonywane w ramach Umowy podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jednakże są zwolnione na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał to stanowisko w części za prawidłowe i w części za nieprawidłowe. Organ podzielił stanowisko Spółki, że czynności wykonywane przez nią w ramach Umowy podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Nie uznał jednak, że wszystkie czynności wykonywane przez Spółkę w ramach Umowy są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Przyznał, że zwolnienie to dotyczy czynności zawierania umów z pożyczkobiorcą, udzielania pożyczek, zarządzania pożyczkami. Jednocześnie podkreślił, że zwolnieniu temu nie podlegają czynności: założenia i prowadzenia wyodrębnionych dla Projektu rachunków bankowych, przekazania w formie elektronicznej, wraz z wnioskiem o płatność, informacji o wszystkich uczestnikach Projektu, zgodnie z zakresem informacji określonym w załączniku nr [...] do Umowy, prowadzenia wyodrębnionej ewidencji wydatków Projektu oraz dofinansowanie, zwrotu kwoty dotacji celowej niewydatkowanej z końcem roku budżetowego, rozliczenia 100% otrzymanego dofinansowania w końcowym wniosku o płatność, zwrotu przychodów wygenerowanych na etapie realizacji Projektu, innych niż wskazane w Umowie, podejmowania wszelkich niezbędnych działań zmierzających do odzyskania należności, w przypadku, gdy pożyczkobiorcy zaprzestaną spłacać pożyczki, zwrotu niewykorzystanej kwoty bezpośredniego wkładu finansowego, wraz z odsetkami od środków na rachunku bankowym i innymi przychodami wynikającymi z realizacji Umowy, oraz przeznaczenia wszystkich środków uzyskanych z dokonanych przez niego inwestycji ze środków dofinansowania, na powiększenie kapitału funduszu pożyczkowego, przekazywania Instytucji Wdrażającej sprawozdań dotyczących wyników działalności pożyczkowej realizowanej ze środków Projektu, podejmowania działań windykacyjnych w sytuacji zaprzestania przez pożyczkobiorcę spłaty pożyczki. W odniesieniu do pytania nr 1 w skardze nie zostały sformułowane żadne zarzuty. Zatem zagadnienie sformułowane w pytaniu nr 1 nie jest przedmiotem kontroli przez Sąd. Spór sprowadza się więc do rozstrzygnięcia, czy organ zasadnie uznał, że wskazane wyżej czynności nie podlegają zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Należy zauważyć, że w myśl art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. zwalnia się od podatku usługi udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu usług udzielania kredytów lub pożyczek pieniężnych, a także zarządzanie kredytami lub pożyczkami pieniężnymi przez kredytodawcę lub pożyczkodawcę. Przepis ten stanowi implementację do polskiego porządku prawnego art. 135 lit. b dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, który stanowi, że państwa członkowskie zwalniają transakcje udzielania kredytów i pośrednictwo kredytowe oraz zarządzanie kredytami przez kredytodawcę. W skardze Spółka podnosi, że organ uznając, iż sporne czynności nie podlegają zwolnieniu podatkowemu - na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. - nie uwzględnił faktu, że w rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, gdyż czynności polegające na zawieraniu umów pożyczek oraz ich wypłaty mają charakter świadczenia głównego, natomiast pozostałe czynności mają charakter wspomagający. Zdaniem Spółki, pomiędzy wszystkimi czynnościami istnieje ścisły związek i dlatego powinny one stanowić element kompleksowej usługi, której zasadniczym świadczeniem jest udzielanie pożyczek. W rezultacie, według Spółki, wszystkie czynności związane z udzielaniem pożyczek i zarządzaniem nimi kwalifikują się do zwolnienia podatkowego z art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Sąd tego zarzutu nie podziela. Z powodów wskazanych przez Skarżącą organ nie naruszył art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 O.p. składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. W judykaturze podkreśla się, że użyte w art. 14b § 3 O.p. określenie "wyczerpująco" należy więc rozumieć jako przedstawienie danego zagadnienia na tyle wszechstronnie, dogłębnie, szczegółowo, gruntownie i dokładnie, aby wnioskodawca mógł zająć stanowisko w stosunku do prezentowanego stanu rzeczy, zaś organ na tej podstawie udzielić jednoznacznej odpowiedzi co do konkretnego zdarzenia przyszłego lub obecnego (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 września 2025 r., sygn. akt II FSK 554/25). Wskazać należy, że specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza (nie jest do tego uprawniony) w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 czerwca 2025 r., sygn. akt III FSK 326/24). W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14c § 1 i § 2 O.p.). Podkreślenia wymaga, że ani sformułowane przez Skarżącą pytania, ani przedstawione przez nią stanowisko nie wskazywało, że przedmiotem wątpliwości Spółki jest kwestia kompleksowości świadczonej usługi. Spółka nie przytoczyła w tym zakresie żadnej argumentacji. W skardze Spółka nie kwestionuje tego, że zadane pytanie nie dotyczyło zagadnienia kompleksowości świadczonej usługi, ale uważa, że w uzasadnieniu swojego stanowiska dokonała opisu czynności, który w jej mniemaniu wskazywał na kompleksowość występujących świadczeń (k. 6 akt sądowych). Zdaniem Sądu, Spółka powinna przedstawić budzące jej wątpliwości zagadnienie na tyle wszechstronnie i dogłębnie, aby organ interpretacyjny mógł udzielić jednoznacznej odpowiedzi. Udzielając tej odpowiedzi organ nie może domyślać się czy domniemywać, jakie zagadnienie budzi wątpliwości Wnioskodawcy. Problem mający być przedmiotem interpretacji winien być przez Spółkę sformułowany w sposób klarowny i dokładny, tym bardziej, że w toku postępowania interpretacyjnego Spółka była reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika (doradcę podatkowego). Tymczasem z żadnego fragmentu wniosku o wydanie interpretacji nie wynika, że zagadnieniem, które wymaga zajęcia przez organ stanowiska, jest kompleksowość świadczonej usługi. W ocenie Sądu, podnosząc w skardze kwestię braku uwzględnienia, że w rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z jednym świadczeniem kompleksowym, Spółka nie tyle zarzuca organowi niewłaściwą ocenę jej stanowiska, co brak poszukiwania przez organ najbardziej optymalnego dla niej rozwiązania umożliwiającego skorzystanie ze zwolnienia podatkowego, pomimo braku podania przez nią w tym zakresie stosownej argumentacji. W postępowaniu interpretacyjnym organ nie może jednak prowadzić dochodzenia w celu zbadania stanu faktycznego i znalezienia dla strony optymalnych rozwiązań (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 września 2024 r., sygn. akt I FSK 97/21). W skardze Spółka zarzuca także, że organ nie podjął próby uzyskania od niej dodatkowych informacji umożliwiających dokonanie prawidłowej kwalifikacji czynności jako jednego świadczenia kompleksowego. Możliwe jest oczywiście wezwanie strony do uzupełnienia wniosku o wydanie interpretacji, w trybie art. 169 § 1 w zw. z art. 14h O.p., ale tylko w zakresie w jakim braki uniemożliwiają ocenę stanowiska wnioskodawcy, nie zaś w celu przeprowadzenia quasi postępowania dowodowego, czy poszukiwania dodatkowej argumentacji, której wnioskodawca nie podniósł, a mógłby podnieść (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 września 2024 r., sygn. akt I FSK 97/21). Zdaniem Sądu, z punktu widzenia stanu faktycznego przedstawionego przez Spółkę, zagadnienia prawnego zawartego w sformułowanych przez nią pytaniach oraz wyrażonej przez Skarżącą oceny prawnej, możliwe było zajęcie w sprawie stanowiska przez organ, bez stosowania trybu określonego w art. 169 § 1 O.p. Skarżącej chodzi w istocie o uzupełnienie wniosku o wydanie interpretacji o dodatkową argumentację dotyczącą kompleksowości świadczonej usługi, co jednak nie jest możliwe. W tym zatem względzie organ nie naruszył zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organu podatkowego wyrażonej art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. Zdaniem Sądu, organ nie naruszył także art. 14c § 1 i § 2 O.p. w zw. z art. 14b § 3 O.p. Naruszenia tych przepisów Skarżąca upatruje w tym, że organ zniekształcił przedstawiony przez nią stan faktyczny. W tym zakresie wskazuje w skardze, że w odniesieniu do czynności wskazanych w stanie faktycznym, danego świadczenia nie można nazwać usługą związaną ze ściąganiem długów, gdy funkcje wierzyciela oraz ściągającego dług zawierają się w jednym podmiocie, a samo wejście w status wierzyciela nie jest związane przede wszystkim ze ściągnięciem długu. Należy jednak zauważyć, że w zaskarżonej interpretacji organ stwierdził (str. 29), że "wykonywanie czynności związanych z odzyskaniem należności, jako usługi związane ze ściąganiem długów, są wyłączone ze zwolnienia w związku z art. 43 ust. 15 ustawy". Wbrew stanowisku Spółki, z przytoczonego fragmentu nie można wywnioskować, aby organ uznał, że ściąganie długów dokonywane jest z udziałem podmiotu "trzeciego", a nie samodzielnie przez Spółkę. Organ nie zniekształcił zatem stanu faktycznego. Inną natomiast kwestią jest kwalifikacja prawna wskazanej czynności. Organ przyjął, że znajduje tutaj zastosowanie art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u., zgodnie z którym zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do czynności ściągania długów, w tym factoringu. Podkreślenia jednak wymaga, że w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13, Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że jeżeli czynności monitujące dotyczące udzielonej przez siebie pożyczki wnioskodawca wykonuje we własnym zakresie i nie korzysta w tym zakresie z usług podmiotów "trzecich", to czynności tych nie można zaliczyć do "usług ściągania długów lub factoringu" w rozumieniu art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u. W rezultacie, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, czynności te będą podlegały zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u., gdyż mieszczą się w pojęciu "zarządzania pożyczkami pieniężnymi przez pożyczkodawcę". Na ten właśnie wyrok powołała się Spółka we wniosku o wydanie interpretacji, uzasadniając zastosowanie w sprawie art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u. W skardze Spółka zarzuciła w tym zakresie organowi naruszenie art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p., z uwagi na brak odniesienia się przez organ do tego wyroku i zignorowanie płynących z niego wniosków. Organ w zaskarżonej interpretacji nie odniósł się do powyższego wyroku i zawartej w nim argumentacji, przyjętej przez Spółkę za własną. W ocenie Sądu, w świetle wynikającej z art. 121 § 1 O.p. zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organu podatkowego, wyjaśnienie podatnikowi stanowiska organu w kontekście orzeczeń sądowych odmiennie rozstrzygających dane zagadnienie niż zaprezentowane w wydanej interpretacji, winno być przedmiotem wypowiedzi organu. Wprawdzie w odpowiedzi na skargę organ, powołując się na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 marca 2010 r., sygn. akt I FSK 326/09, wskazał, że wydanie interpretacji bez odniesienia się do orzecznictwa sądowego nie może samo w sobie prowadzić do jej uchylenia, jednakże w wyroku tym Naczelny Sąd Administracyjny uczynił zastrzeżenie – "chyba że w uzasadnieniu wyroku Sąd wskazałby, że naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.)." Zdaniem składu orzekającego, biorąc pod uwagę, że stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego zawarte w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13, jest powtarzane również w piśmiennictwie (por. Zwolnienia w zakresie podatku od towarów i usług. Komentarz, pod red. D. Dominik-Ogińskiej, Warszawa 2016, str. 163-164) oraz w innych wyrokach (np. wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 1 września 2017 r., sygn. akt I FSK 2056/15, wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 2 lipca 2015 r., sygn. akt I SA/Po 312/15) i stanowi jednolitą linię orzeczniczą, a także mając na względzie podnoszoną przez Skarżącą okoliczność, iż w ramach czynności monitorujących może samodzielnie wykonywać czynności zmierzające do odzyskania długu od pożyczkobiorcy, brak odniesienia się przez organ do argumentacji zawartej w wyroku z dnia 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I FSK 1136/13, przyjętej przez Spółkę za własną, narusza art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Odniesienie się przez organ do powyższej kwestii dopiero w odpowiedzi na skargę nie może odnieść skutku. Po pierwsze dlatego, że odpowiedź na skargę jako pismo procesowe nie może być traktowane jako aneks do interpretacji indywidualnej. W odpowiedzi na skargę organ powinien odnieść się do podniesionych zarzutów, a nie dokonywać ocen prawnych, które powinny znaleźć się w interpretacji. Po drugie dlatego, że nie można uznać za wystarczające w tym względzie zawarte w odpowiedzi na skargę stwierdzenie, że moc obowiązująca wyroków sądowych zamyka się w obrębie spraw, w których zostały wydane. W tym stanie rzeczy, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a., Sąd uchylił zaskarżoną interpretację. O zwrocie kosztów postępowania orzeczono na podstawie art. 200, art. 205 § 2 i art. 209 p.p.s.a. Na koszty te składa się uiszczony wpis od skargi (200 zł), wynagrodzenie pełnomocnika (240 zł) oraz uiszczona opłata skarbowa od udzielonego pełnomocnictwa (17 zł). Należne pełnomocnikowi wynagrodzenie, w oparciu o § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r. poz. 1687), miarkowano na podstawie art. 206 p.p.s.a. i przyznano w wysokości 240 zł. W okolicznościach niniejszej sprawy Sąd uznał, że obniżenie wynagrodzenia jest uzasadnione, albowiem niniejsza sprawa jest jedną z wielu spraw zawisłych przed tut. Sądem o podobnym stanie faktycznym i prawnym, a wniesione przez pełnomocnika skargi są w swej istocie identycznej treści. Pełne wynagrodzenia z tytułu zastępstwa procesowego natomiast przyznano w sprawie o sygn. akt I SA/Bd 579/25. Orzeczenia, których sygnatury przywołano w uzasadnieniu dostępne są na stronie internetowej orzeczeń sądów administracyjnych: http://orzeczenia.nsa.gov.pl J. Ziołek M. Łent U. Wiśniewska