I SA/Lu 309/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Marcin Małek (sprawozdawca) Sędziowie Sędzia WSA Andrzej Niezgoda Asesor sądowy Jakub Polanowski Protokolant Specjalista Ewelina Jankowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 listopada 2025 r. sprawy ze skargi A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia 7 kwietnia 2025 r. nr 0601-IOD-3.4100.104.2024.12 w przedmiocie odmowy zwrotu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę. Zaskarżoną decyzją Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Lublinie utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Lubelskiego Urzędu Skarbowego w Lublinie z dnia 21 października 2024 r. nr 0671-SPZ-l.4100.261.2024.11, odmawiającą A. spółce z o.o. w W. (strona, płatnik, skarżąca) zwrotu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w łącznej wysokości 360.571 zł; w tym za sierpień 2023 r. w wysokości 130.055zł, za październik 2023 r. w wysokości 142.383 zł i za grudzień 2023 r. w wysokości 88.133 zł, zapłaconego od dywidend wypłaconych na rzecz P. z siedzibą w L. na Cyprze (podatnik). Jak wynika z akt sprawy i treści zaskarżonej decyzji, strona zwróciła się o zwrot pobranego zryczałtowanego podatku dochodowego. Wskazywała, że podatnik spełnia warunki określone w art. 22 ust. 4-6 u.p.d.o.p. Do wniosku dołączyła oświadczenie podatnika, że nie korzysta on ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania, oraz certyfikat rezydencji, z którego wynika, że podatnik jest rezydentem Cypru i podlega tam opodatkowaniu. Organ pierwszej instancji stwierdził, że nie zostały spełnione przesłanki zwolnienia z art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. oraz art. 10 ust. 2 umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Cypru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (UPO), ponieważ podatnik nie jest beneficjentem ostatecznym wypłaconej dywidendy. Ponadto zastosowanie znajduje również art. 22c u.p.d.o.p. gdyż jedynym lub jednym z głównych celów tych czynności było uzyskanie zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy, a uzyskanie tego zwolnienia nie skutkuje wyłącznie wyeliminowaniem podwójnego opodatkowania dywidendy. W odwołaniu strona zarzuciła naruszenie art. 191 O.p. przez dowolną ocenę materiału dowodowego zebranego w sprawie oraz art. 22 ust 4 w zw. z art. 4 ust. 1 pkt 29 u.p.d.o.p. przez ich wadliwe zastosowanie polegające na założeniu, iż podatnik nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymanych należności z tytułu wypłaconej dywidendy. W ocenie płatnika twierdzenie o pełnieniu przez podatnika roli pośrednika, przedstawiciela, powiernika lub też innego podmiotu zobowiązanego do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi zostało oparte na wątpliwych przesłankach, rzekomo wynikających ze struktury grupy spółek, jak również ze sprawozdania podatnika za 2022 r. Organ odwoławczy na wstępie swych rozważań wskazał, że płatnik wpłacił zryczałtowany podatek z własnych środków, zatem poniósł ciężar ekonomiczny podatku i to on jest uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o zwrot tego podatku, na podstawie art. 28b ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p. W decyzji wskazano na warunki zwolnienia z opodatkowania podatkiem u źródła przychodów z tytułu wypłaconej dywidendy i dokonania zwrotu podatku, wynikające z art. 22 ust. 4 ustawy, w tym podleganie przez spółkę uzyskująca dochody (przychody) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce, innym kraju UE lub EOG oraz niekorzystanie przez nią ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Warunki te muszą zostać spełnione łącznie. Organ zwrócił też uwagę, że stosownie do art. 22c ust. 1 u.p.d.o.p. przepisów m.in. art. 22 ust 4 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tym przepisie było sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów albo jeżeli głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny. Sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Dalej organ odwoławczy tłumaczył, że wypłacającym dywidendę jest podmiot polski, a uzyskujący ją podmiot jest rezydentem Cypru. Jednakże, aby podmiot uzyskujący dywidendą podlegał omawianemu zwolnieniu, musi być również jej rzeczywistym właścicielem. W tym zakresie organ odesłał do treści art. 4a pkt 29 ustawy podatkowej i wskazał, że rzeczywisty właściciel musi otrzymywać należności dla własnej korzyści, decydować samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosić ryzyko ekonomiczne, nie być zobowiązanym do przekazania należności innemu podmiotowi oraz prowadzić rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby. Wykładni pojęcia rzeczywistego właściciela należy dokonywać poprzez odwołanie się do dyrektywy Rady 2003/49/WE, a także posiłkując się komentarzem do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku oraz orzecznictwem TSUE. Znaczenie będzie miała również dyrektywa 2011/96/UE. Fakt bycia rezydentem określonego państwa i otrzymania płatności z tytułu dywidend nie jest także wystarczającym warunkiem do skorzystania z postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w sytuacji, gdy prawo do dysponowania dochodem ma ograniczony charakter - postanowienia umowy mają zastosowanie do podmiotów będących faktycznymi odbiorcami dywidend. Uprawnionym właścicielem może być podmiot posiadający prawo do otrzymanych dywidend, jak i prawo do gospodarowania tymi dywidendami jako ich właściciel, a nie podmiot posiadający prawo do dysponowania nimi. Wobec tego, w ocenie organu odwoławczego, uzyskujący przychody z art. 22 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. to podatnik, który spełnia wszystkie cechy rzeczywistego właściciela tych przychodów na gruncie prawa krajowego, umów międzynarodowych oraz prawa unijnego. Tym samym przychody należą do niego nie tyle w ujęciu formalnoprawnym, co przede wszystkim ekonomicznym. Natomiast władztwo w rozumieniu ekonomicznym wyklucza sytuacje, w których podatnik o formalnym statusie spółki państwa członkowskiego uzyskuje należności, ale jego wielopłaszczyznowe relacje, powiązania z innym podmiotem są tak ułożone, że należności te albo trafiają do tego innego podmiotu, albo ten inny podmiot w rzeczywistości decyduje o aktywności podatnika, steruje tą aktywnością i w rezultacie kontroluje losy tych należności. Brak rzeczywistej działalności gospodarczej należy oceniać, uwzględniając szczególne cechy charakteryzujące daną działalność oraz analizując całokształt istotnych informacji, dotyczących w szczególności zarządzania spółką, jej bilansu księgowego, struktury kosztów i faktycznie poniesionych wydatków, zatrudnionych przez nią pracowników oraz pomieszczeń i wyposażenia, którymi dysponuje. Klauzula rzeczywistego właściciela w pewnym sensie nakazuje badać głębokość relacji pomiędzy podatnikiem a przedmiotem opodatkowania, gdzie za kluczową należy uznać przesłankę swobody podejmowania decyzji co do wykorzystania otrzymanej należności. Tymczasem, jak stwierdził organ, podatnik nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymanej dywidendy. W decyzji omówiono działalność tego podmiotu, będącego spółką holdingową, w tym jego dochody i zobowiązania, opisano też strukturę holdingu, w którym podatnik funkcjonuje. Działalność spółki holdingowej – aby mogła zostać uznana za działalność gospodarczą – nie może ograniczać się jedynie do biernego czerpania korzyści wynikających z praw właścicielskich, spółka powinna aktywnie uczestniczyć w zarządzaniu podmiotami zależnymi. Zdaniem organu, podatnik funkcjonuje wyłącznie formalnie – nie posiada żadnego substratu majątkowo-personalnego w kraju siedziby, wobec czego nie sposób rozważać, czy forma jej działania odpowiada specyfice działalności gospodarczej (w tym wypadku - działalności w branży lotniczej), nawet przy założeniu, że ma charakter holdingowy. Nie zatrudnia pracowników, dyrektorzy kierujący firmą pracują nieodpłatnie. Usługi realizowane są poza siedzibą podatnika przez niezależnych podwykonawców, podatnik nie podejmuje samodzielnych decyzji w zakresie zarządzania i inwestowania środkami finansowymi, jest bowiem zarządzany i kontrolowany przez rezydentów Serbii, będących jednocześnie jego udziałowcami, powiązanych osobowo i kapitałowo z podmiotami działającymi poza Cyprem (głównie w Serbii, a więc poza terenem UE). Udziałowcy mogą swobodnie dysponować środkami podatnika. Zarządzający podatnikiem pełnią te same lub podobne funkcje w większości spółek należących do holdingu lub podmiotów powiązanych. Wobec tego podatnik jest jedynie pośrednikiem w przekazywaniu środków finansowych pomiędzy płatnikiem a osobami, które kontrolują podatnika. Ponadto, jak wskazano w zaskarżonej decyzji, zgodnie z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy podatkowej spółka, chcąc uzyskać zwolnienie, nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. W ocenie organu przepis ten należy interpretować z uwzględnieniem celu regulacji, którym jest z jednej strony unikanie podwójnego opodatkowania, a z drugiej strony – zapobieganie uchylaniu się od opodatkowania. Jak wskazuje TSUE, a za nim polskie orzecznictwo sądowoadministracyjne, nie chodzi tu o jakiekolwiek opodatkowanie spółki dominującej podatkiem dochodowym w kraju jej siedziby, ale o opodatkowanie podatkiem dochodowym (efektywnym) otrzymanej dywidendy. Unormowanie ma zatem wykluczać także sytuacje, gdy pomimo opodatkowania tym podatkiem spółka nie jest rzeczywiście zobowiązana do jego zapłaty, a to z powodu zawarcia w prawie krajowym przepisu, zgodnie z którym określona kategoria spółek może w pewnych okolicznościach korzystać z opodatkowania stawką zerową. Podatek ma zostać pobrany efektywnie – albo przez kraj siedziby spółki zależnej, albo przez kraj siedziby spółki dominującej. Wobec tego warunkiem zwolnienia jest niekorzystanie przez dany podmiot zarówno ze zwolnień podmiotowych, jaki i przedmiotowych. Jak wynika z materiału dowodowego, podatnik co do zasady podlega na Cyprze opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Jednak dochód z dywidend, wypłacanych przez płatnika w rzeczywistości nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, bowiem tego rodzaju dochody (przychody) uzyskiwane przez rezydentów podatkowych cypryjskich korzystają z ustawowego zwolnienia, podatnik nie podlega zatem efektywnemu opodatkowaniu. Organ zastrzegł przy tym, że dywidenda pochodzi z dochodu spółki opodatkowanego w Polsce, ale opodatkowanie zysków płatnika i opodatkowanie dywidendy to dwa różne zdarzenia podatkowe. Organ odwoławczy odniósł się też do umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Przytoczył art. 10 ust. 1 i ust. 2 UPO i tłumaczył, że zastosowanie obniżonych stawek umownych dotyczy osoby uprawnionej. Podatnik nie jest rzeczywistym beneficjentem otrzymanych dywidend, zgodnie z klauzulą "beneficial owner", Pojęcie rzeczywistego właściciela należności zawarte w u.p.d.o.p. jest zbieżne z jego rozumieniem na gruncie UPO. Dodatkowo zdaniem organu zwolnienie jest wykluczone również z uwagi na treść art. 22c u.p.d.o.p., albowiem sposób działania podatnika jest sztuczny. Wskazuje na to ukształtowanie struktury grupy spółek, w tym liczne powiązania kapitałowe i osobowe. Jak wykazał zgromadzony materiał dowodowy, utworzenie podmiotu cypryjskiego jest pozbawione uzasadnienia ekonomicznego, skoro w strukturze grupy istnieją już podmioty, które mogłyby samodzielnie wykonywać zadania cypryjskiej spółki i w rzeczywistości dla niej te zadania wykonują, ale przy wykorzystaniu własnego (znajdującego się w Serbii) substratu majątkowo-osobowego. Podatnik funkcjonuje w grupie wyłącznie formalnie i jest ściśle zależny pod względem osobowym i majątkowym od swoich udziałowców, którzy kontrolują również inne podmioty w grupie (jako udziałowcy i członkowie zarządu tych podmiotów). Oznacza to, że rola podatnika w grupie spółek sprowadza się wyłącznie do pośrednictwa w przekazywaniu środków finansowych bez ich efektywnego opodatkowania. Gdyby nie włączenie podatnika do struktury grupy, dywidendy wypłacane bezpośrednio udziałowcom mającym rezydencję podatkową w Serbii nie mogłyby korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem u źródła w Polsce, co wynika ze stosownej umowy. Uzyskanie takiego zwolnienia – w wyniku działań mających na celu uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania – stanowi dla podatnika nieuprawnioną korzyść podatkową. Oznacza to, że w realiach niniejszej sprawy spółki z grupy korzystają ze sztucznej struktury w celu nadużycia uprawnienia do zwolnienia podatkowego. Odnosząc się do wskazywanej przez stronę interpretacji ogólnej Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2024 r. nr DD9.8202.1.2024 organ zauważył, że samo zastosowanie się do interpretacji nie powoduje automatycznie, że powstaje ochrona prawna, gdyż jest to uzależnione od tego, czy skutki podatkowe związane ze zdarzeniem opisanym w interpretacji zaistniały przed opublikowaniem interpretacji ogólnej. W takim razie, nawet jeżeli zdarzenie odzwierciedla stan faktyczny opisany w interpretacji ogólnej, ale podatnik swoimi działaniami wywołał skutki podatkowe przed wejściem interpretacji do obrotu prawnego, nie można twierdzić, że jest zwolniony z zapłaty podatku. W skardze na powyższą decyzję strona domagała się jej uchylenia, uchylenia poprzedzającej ją decyzji organu pierwszej instancji oraz zasądzenia na jej rzecz kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego. Zdaniem skarżącej decyzja jest niezgodna z art. 22 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. oraz art. 3 ust. 1 dyrektywy 2011/96/UE (dyrektywy PS) z uwagi na błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że pojęcie "uzyskującego przychody" jest tożsame z pojęciem "rzeczywistego właściciela" w rozumieniu art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., podczas gdy taki rezultat wykładni nie wynika ani z literalnego brzmienia przepisów ani z prawidłowego zastosowania zasad wykładni systemowej a jednocześnie sprzeczny jest z celami dyrektywy PS. Podobnie błędnie przyjęto – na tle art. 22 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p. w zw. z art. 5, art. 2 lit. a oraz art. 3 ust. 1 dyrektywy PS – że pod pojęciem "niekorzystania ze zwolnienia z opodatkowania od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania" kryje się warunek efektywnego opodatkowania otrzymanej dywidendy w państwie rezydencji jej odbiorcy, podczas gdy przepis ten odnosi się wyłącznie do niekorzystania przez podmiot uzyskujący przychody ze zwolnień o charakterze podmiotowym. W ocenie strony taka wykładnia zaprezentowana przez organ sprzeczna jest z celami wynikającymi z dyrektywy PS. Skarżąca zarzuciła następnie naruszenie art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. w zw. z 1 ust. 2 i ust. 3 dyrektywy PS przez błędną wykładnię, przeprowadzoną w oderwaniu od przepisów dyrektywy PS (a w szczególności pojęcia "uzasadnionych powodów handlowych, które odzwierciedlają rzeczywistość gospodarczą"), która sprowadza się do przyjęcia, że pojęcie rzeczywistej działalności gospodarczej każdorazowo należy mierzyć materialnym substratem tej działalności takim jak lokal, personel oraz wyposażenie i tym samym typowe spółki holdingowe za prowadzące rzeczywistą działalność gospodarczą nie mogą zostać uznane, podczas gdy pojęcie to należy wykładać mając na uwadze pojęcie "uzasadnionych powodów handlowych, które odzwierciedlają rzeczywistość gospodarczą" którym operuje dyrektywa, zaś a prawidłowa (prounijna) wykładnia tego przepisu, uwzględniająca cele dyrektywy, nie wyklucza uznania za prowadzącą rzeczywistą działalność gospodarczą spółki holdingowej. W skardze podniesiono nadto zarzut naruszenia art. 121 § 1 w zw. z art. 122 w zw. z aft. 187 § 1 w zw. art. 191 O.p. przez dokonanie wewnętrznie sprzecznej, dowolnej i tendencyjnej oceny materiału dowodowego. Wskutek tego przyjęto, że podatnik nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymanych dywidend, struktura kapitałowa, której podmiot ten jest częścią i sposób jego działania są sztuczne, a to z uwagi na to, że udziałowcami tego podmiotu są osoby fizyczne, mające prawo do udziału w zysku. Według strony na czele każdej struktury kapitałowej zawsze muszą znajdować się osoby fizyczne i potencjalna możliwość realizacji przez udziałowców swoich uprawnień korporacyjnych wobec spółki nie może automatycznie świadczyć o sztuczności struktury. Uznano też, że wydruk z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych świadczy o tym, iż podatnik nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymanej należności – podczas gdy pojęcie beneficjenta rzeczywistego nie jest instytucją prawa podatkowego i tym samym nie jest tożsame z rzeczywistym właścicielem (beneficial ownęr). Organ stwierdził też błędnie, że podatnik funkcjonuje wyłącznie formalnie i nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej, a jego istnienie sprowadza się jedynie do pełnienia funkcji pośrednika w przekazywaniu należności. Równocześnie nie podważył wyjaśnień dotyczących tego, że podatnik pełni funkcje charakterystyczne dla holdingu, a oprócz tego w rzeczywiście realizuje usługi w zakresie obsługi technicznej statków powietrznych. Świadczy to o wewnętrznej sprzeczności ustaleń organu. Skarżąca zakwestionowała też twierdzenie, jakoby podatnik był podmiotem utworzonym w celu uzyskania nieuprawnionej korzyści podatkowej w postaci zwolnienia z podatku u źródła, a to ze względu na to, że jego udziałowcami są obywatele Serbii. Podniosła, że przyczyny utworzenia spółki na terenie UE miały charakter czysto biznesowy, co było związane z rozpoczęciem świadczenia usług w obrębie UE i zostało wykazane na etapie postępowania. Błędna też zdaniem strony była ocena, zgodnie z którą struktura kapitałowa była sztuczna i nieuzasadniona z uwagi na powiązania kapitałowe i osobowe, podczas gdy takie powiązania są stałym i koniecznym elementem każdej struktury kapitałowej, zaś uzasadnienie ekonomiczne utworzenia grupy zostało na etapie postępowania przekonująco wykazane. Wskazane uchybienia doprowadziły do nieprawidłowego wniosku, że zastosowanie zwolnienia z art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. oraz w art. 10 ust. 2 lit. a UPO nie jest możliwe, nadto skutkowały błędnym zastosowaniem art. 22c ustawy podatkowej. Według skarżącej organ rozstrzygnął sprawę sprzecznie z art. 14a § 1 pkt 1 w zw. z art. 14k § 2 w zw. z art. 121 O.p. i art. 2 Konstytucji RP, ponieważ wydał decyzję z zastosowaniem niekorzystnej dla strony wykładni przepisów, niezgodnej dodatkowo z oficjalną, obowiązującą w dacie wydania decyzji interpretacją ogólną Ministra Finansów, co bezpośrednio godzi w zasadę prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych oraz zasadę zaufania do państwa i prawa wynikającą z przepisów konstytucyjnych. Na wypadek nieuwzględnienia powyższych zarzutów skarżąca wskazała na naruszenie art. 28b ust. 1 u.p.d.o.p. w zw. z art. 10 ust. 2 lit. b umowy między Polską Rzecząpospolitą Ludową i Socjalistyczną Republiką Jugosławii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku przez ich niezastosowanie i nieokreślenie podatku do zwrotu na podstawie umowy w kwocie wynikającej z różnicy pomiędzy stawką krajową (19%) a maksymalną stawką wynikającą z umowy (15%) tj. w kwocie 75 909,68 zł. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie zważył, co następuje: W rozpoznawanej sprawie spór pomiędzy stronami dotyczy zasadniczo oceny, czy prawidłowe jest stanowisko organu, że skarżącej nie dotyczy zwolnienie podatkowe, albowiem nie spełniła niektórych warunków zwolnienia podatkowego wynikających z art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p., tj. wyprowadzanego z treści art. 22 ust. 4 pkt 2 warunku posiadania przez podatnika statusu rzeczywistego właściciela otrzymywanych dywidend oraz warunku efektywnego ich opodatkowania, wyprowadzanego z art. 22 ust. 4 pkt 4. Spełnienie pozostałych warunków zwolnienia nie jest bowiem kwestionowane. Spór dotyczy również tego, czy zastosowanie wskazanego zwolnienia w okolicznościach sprawy uzasadnia zastosowanie regulacji prawnej wynikającej z art. 22c u.p.d.o.p. Co do zasady podatek dochodowy od przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1, wynosi 19% uzyskanego przychodu (dochodu), co wynika z art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. Jednakże stosownie do art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Jak natomiast wynika z treści art. 22c ust. 1 u.p.d.o.p. przepisów m.in. art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było: 1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów; 2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny. W myśl art. 22c ust. 2 ustawy podatkowej sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami, zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa wyżej, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach, w tym w art. 22 ust. 4, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów. Zwolnione od podatku dochodowego od osób prawnych są zatem dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeśli zostały łącznie spełnione wszystkie wskazane wyżej warunki, a równocześnie nie ma miejsca sztuczne działanie podatnika, sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem przepisów ustanawiających zwolnienie podatkowe i motywowane głównie dążeniem do skorzystania z tego zwolnienia. Uwzględnić też trzeba, że zgodnie z art. 22a u.p.d.o.p., przepisy art. 20-22 tej ustawy stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. W niniejszej sprawie zastosowanie może więc znaleźć stosowna umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Cypru (UPO). Zgodnie z art. 10 ust. 1 UPO dywidendy, wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w Umawiającym się Państwie osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Z art. 10 ust. 2 tej umowy wynika zaś, że dywidendy mogą być opodatkowane także w Umawiającym się Państwie, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do dywidend ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek tak ustalony nie może przekroczyć: a) 0 procent kwoty dywidend brutto, jeżeli osobą uprawnioną jest spółka (inna niż spółka osobowa), która posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 procent udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendy przez nieprzerwany 24 miesięczny okres; b) 5 procent kwoty dywidend brutto we wszystkich pozostałych przypadkach. W sprawie organy przyjęły, że spełnione są warunki: posiadania przez płatnika siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiadania przez podatnika siedziby w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej i podlegania tam przez nią opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a nadto posiadania przez podatnika w spółce będącej płatnikiem bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów. W tym zakresie ustalenia nie budzą zastrzeżeń Sądu. Zdaniem Sądu prawidłowe jest stanowisko organu w zakresie w jakim przyjął, że jednym z warunków zastosowania zwolnienia podatkowego, wynikających z art. 22 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. jest posiadanie przez otrzymującego dywidendy statusu rzeczywistego beneficjenta w stosunku do otrzymywanych z tego tytułu należności. Kwestia ta w orzecznictwie nie jest rozstrzygana jednolicie, niemniej dominuje linia orzecznicza, w której uznano posiadanie przez podatnika statusu rzeczywistego beneficjenta dywidendy, jako warunku zastosowania zwolnienia podatkowego, o jakim mowa w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. (m.in. wyroki w sprawach II FSK 1209/21, II FSK 583/21, II FSK 1333/22, II FSK 1642/20, a także II FSK 1588/20). Sąd podziela to stanowisko, a tym samym stanowisko organów w zakresie zarówno posiadania statusu rzeczywistego właściciela dywidendy jako warunku zastosowania zwolnienia podatkowego dywidendy, jak i oceny, że podatnik tego warunku zastosowania zwolnienia nie spełnia. Posiadanie statusu rzeczywistego właściciela w odniesieniu do należności z tytułu dywidendy jest również warunkiem zastosowania preferencji podatkowej wynikającej z art. 10 ust. 2 UPO. Tak bowiem należy rozumieć zwrot: "osoba uprawniona do dywidendy". Sąd dostrzega, że w treści art. 22 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. ustawodawca kształtując warunki zastosowania zwolnienia podatkowego posłużył się pojęciem: "uzyskujący dochody (przychody) z dywidend", zaś w art. 21 ust. 3 pkt 4 tej ustawy, formułując warunki zastosowania zwolnienia podatkowego przychodów m.in. z odsetek, pojęciem: "rzeczywistego właściciela należności". Co do zasady w orzecznictwie wskazuje się na prymat wykładni językowej, szczególnie w odniesieniu do prawa podatkowego, ale – co należy podkreślić – dopuszcza się zarazem zasadność i możliwość sięgania po inne dyrektywy interpretacyjne, gdy interpretacja wedle dyrektyw językowych nie przynosi prawidłowych efektów (zob. uchwały Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 marca 2011 r. II FPS 8/10 i z dnia 22 czerwca 2011 r. I GPS 1/11). Niewątpliwie w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu. Może to stać się nawet konieczne, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego tekstu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania w jakiejś sprawie albo gdy wykładnia językowa pozostaje w sprzeczności z treścią innych norm, z porządkiem społecznym lub ekonomicznym, czy też z powszechnie akceptowanymi normami moralnymi (zob. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 28 czerwca 2000 r. K 25/99; orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia: 8 stycznia 1993 r. III ARN 84/92, 11 czerwca 1996 r. III CZP 52/96, 8 maja 1998 r. I CKN 664/97, 25 kwietnia 2003 r. III CZP 8/03 oraz wyrok składu 7. sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 lutego 2022 r. II FSK 210/19). Mając to na względzie zauważyć należy, że definicja legalna rzeczywistego właściciela została wprowadzona do przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w dniu 1 stycznia 2017 r. (Dz.U. z 2016 r., poz. 1550) i była zmieniana od 1 stycznia 2019 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193), a następnie od 1 stycznia 2022 r. (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105). Uzasadniając kolejne zmiany tej ustawy projektodawca zwracał uwagę na potrzebę weryfikacji uprawnień odbiorców należności, głębszej weryfikacji zasadności preferencji, substancji biznesowej rzeczywistego właściciela i w związku z tym na konieczność dookreślenia pojęcia rzeczywistego właściciela w celu zagwarantowania pewności prawa oraz wyeliminowania nadużyć podatkowych, w tym przez tworzenie sztucznych struktur (zob. druki sejmowe VIII.2860, IX.1532). W uzasadnieniu projektu nowelizacji wprowadzonej od 1 stycznia 2017 r. (zob. druk sejmowy VIII.669) powołano się na art. 1 ust. 4 dyrektywy 2003/49 i stwierdzono, że w dotychczasowej redakcji przepis art. 21 ust. 3 u.p.d.o.p. posługiwał się pojęciem "odbiorcy należności", co mogło rodzić wątpliwości interpretacyjne, pomimo iż ustawodawca rozróżnia "odbiorcę należności" od "uzyskującego przychód". Z tego powodu należało doprecyzować przepis i wskazać, że spółka otrzymująca należności licencyjne i odsetki musi być ich rzeczywistym właścicielem, a to znaczy, że otrzymuje je dla własnej korzyści, nie zaś jako pośrednik na rzecz innych podmiotów. Podobnie zagraniczny zakład dla skorzystania ze zwolnienia musi być właścicielem odsetek, co wskazuje na to, że wierzytelność, prawo lub wykorzystanie informacji, w odniesieniu do których powstają odsetki i należności licencyjne, są rzeczywiście związane z tym zakładem. Prowadzi to do konkluzji, że dla prawodawcy "uzyskujący przychód" z art. 22 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. jest "odbiorcą należności" o charakterystyce właściwej dla rzeczywistego właściciela należności. Zdaniem Sądu, jak wynika z uzasadnienia wskazanej nowelizacji, ustawodawca nadał tym zwrotom taką samą prawną istotę. Przyjął, że kto nie jest rzeczywistym właścicielem należności, nie uzyskuje przychodu, czyli przysporzenia majątkowego w aspekcie nie tyle formalnoprawnym, co przede wszystkim ekonomicznym. Mając na względzie tę argumentację można zrozumieć, że ustawodawca nie dostrzegł potrzeby dokonania zmiany art. 22 ust. 4 ustawy podatkowej, który w pkt 2 przewiduje, że zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli m.in. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w RP lub w innym niż RP państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do EOG, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Niewątpliwie zatem powołane przepisy art. 21 ust. 3 i art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. odwołują się do językowo różnych sfomułowań na potrzeby opisania w gruncie rzeczy tej samej kategorii podmiotowej, rozstrzygającej o prawie do zwolnienia podatkowego, tj. pojęcia rzeczywistego właściciela w przypadku odsetek (art. 21 ust. 3 pkt 4) i pojęcia uzyskującego przychody w odniesieniu do dywidend (art. 22 ust. 4 pkt 2). Sąd ma świadomość wymagań płynących z przyjętej powszechnie reguły interpretacyjnej zakładającej zakaz wykładni synonimicznej. Jednakże podkreślić należy, że zastosowanie tej reguły nie może nie uwzględniać specyfiki konkretnej regulacji, zwłaszcza jej celów (zob. szerzej: L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 117 i n.). Chociaż więc z perspektywy granic wykładni językowej można byłoby powiedzieć, że "uzyskujący przychody" z art. 22 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. jest innym podmiotem niż "rzeczywisty właściciel należności" z art. 21 ust. 3 pkt 4 tej ustawy, to zaznaczyć jednak trzeba, że przyjęcie tej treści konkluzji niweczyłoby wewnętrzną systematykę ustawy podatkowej. Odrębnie bowiem art. 22 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. wprowadza określone wymagania dla spółki otrzymującej dywidendę, stosując zwrot: "uzyskujący dochody (przychody) z dywidend", odrębnie zaś ustęp 4d tego artykułu stanowi, że zwolnienie ze zryczałtowanego podatku od dywidendy stosuje się pod warunkiem posiadania udziałów (akcji) z tytułu własności. Z tego względu nie można podzielić argumentu skarżącej, że w odniesieniu do dywidendy samo posiadanie udziałów (akcji) z tytułu własności przesądza o posiadaniu przez udziałowca (akcjonariusza) statusu rzeczywistego beneficjenta w stosunku do dywidend otrzymywanych od spółki zależnej. Zauważyć przy tym ponadto należy, że w przypadku uregulowanej w przepisach ustawy instytucji opinii o stosowaniu preferencji brak statusu rzeczywistego beneficjenta przez otrzymującego należności jest postawą do odmowy wydania opinii jednakowo w odniesieniu do należności z tytułu odsetek jak i dywidend. Sąd miał nadto na uwadze, że pominięcie rzeczywistego właściciela (beneficjenta) należności w odniesieniu do dywidend prowadziłoby do niezgodności z art. 10 UPO uzależniającym zastosowanie preferencji podatkowej w odniesieniu do opodatkowania dywidend od posiadania przez otrzymującego dywidendę statusu rzeczywistego beneficjenta. Ponadto, jak stanowi Konwencja Wielostronna implementująca środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku (Dz.U. z 2018 r., poz. 1369), bez względu na postanowienia umowy podatkowej, do której ma zastosowanie Konwencja, korzyść w niej przewidziana nie zostanie przyznana w odniesieniu do części dochodu lub majątku, jeżeli można racjonalnie przyjąć, mając na względzie wszelkie mające znaczenie fakty i okoliczności, że uzyskanie tej korzyści było jednym z głównych celów utworzenia jakiejkolwiek struktury lub zawarcia jakiejkolwiek transakcji, które spowodowały bezpośrednio lub pośrednio powstanie tej korzyści, chyba że ustalono, że przyznanie tej korzyści w danych okolicznościach byłoby zgodne z przedmiotem oraz celem odpowiednich postanowień umowy podatkowej, do której ma zastosowanie Konwencja (art. 7 ust. 1), ustęp 1 będzie miał zastosowanie w miejsce lub w przypadku braku postanowień mowy podatkowej, do której ma zastosowanie Konwencja, które odmawiają w całości lub w części korzyści, które zostałyby przyznane na podstawie umowy podatkowej, do której ma zastosowanie Konwencja, jeżeli głównym celem lub jednym z głównych celów utworzenia jakiejkolwiek struktury lub zawarcia jakiejkolwiek transakcji lub jakiejkolwiek osoby, której dana struktura lub transakcja dotyczy, było osiągnięcie tych korzyści (art. 7 ust. 2). Za uzależnieniem zwolnienia od posiadania przez podatnika statusu rzeczywistego właściciela przemawia też art. 3 dyrektywy 2003/49/WE z 3 czerwca 2003 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego do odsetek oraz należności licencyjnych między powiązanymi spółkami różnych Państw Członkowskich (Dz.U. UE L 157, 26.6.2003, s. 49) i art. 2 dyrektywy PS, w których zdefiniowano spółkę państwa członkowskiego Unii uprawnioną do korzystania z systemu unikania podwójnego opodatkowania. Jak przewiduje art. 1 ust. 4 dyrektywy 2003/49/WE, spółkę państwa członkowskiego Unii uznaje się za właściciela odsetek lub należności licencyjnych tylko wtedy, gdy otrzymuje ona te płatności dla własnej korzyści i nie jako pośrednik, taki jak przedstawiciel, powiernik lub upoważniony sygnatariusz, na rzecz innych osób. Zgodnie z art. 1 ust. 2 i ust. 3 tej dyrektywy, państwa członkowskie Unii nie przyznają korzyści wynikających z niniejszej dyrektywy jednostkowemu uzgodnieniu ani seryjnym uzgodnieniom, kiedy głównym celem lub jednym z głównych celów ich wprowadzenia było uzyskanie korzyści podatkowej naruszającej przedmiot lub cel niniejszej dyrektywy; w związku z czym – zważywszy na wszystkie stosowne fakty i okoliczności – takie jednostkowe lub seryjne uzgodnienie nie jest rzeczywiste, przy czym jednostkowe uzgodnienie może obejmować więcej niż jeden etap lub część (art. 1 ust. 2); do celów ust. 2 uznaje się, że jednostkowe lub seryjne uzgodnienie nie jest rzeczywiste w zakresie, w jakim nie jest ono wprowadzane z uzasadnionych powodów handlowych, które odzwierciedlają rzeczywistość gospodarczą (art. 1 ust. 3). Wobec tego też wspomniane wyżej akty normatywne należy interpretować nie tylko zgodnie z ich brzmieniem, ale również zgodnie z przypisanymi im celami. Ich stosowanie nie może więc ograniczać się jedynie do zweryfikowania spełnienia przez dany podmiot kryteriów formalnoprawnych z odejściem od uwzględnienia ekonomicznej istoty czynności podejmowanych przez podatników, ponieważ w efekcie system unikania podwójnego opodatkowania faktycznie stałby się instrumentem unikania opodatkowania w ogóle. W tym ujęciu, na gruncie analizowanego zwolnienia ze zryczałtowanego podatku, nie jest rozstrzygający wyłącznie formalny status spółki państwa członkowskiego, do której wpływają należności od płatnika, lecz która organizacyjnie i finansowo jest instrumentem "w rękach" innego podmiotu; w następstwie nie ona decyduje o tym, jakie przedsięwzięcie, z kim i na jakich zasadach będzie realizować; faktycznie realizuje zamierzenie ekonomiczne innego podmiotu według reguł ustanowionych i kontrolowanych przez ten inny podmiot. W ocenie Sądu, takie rozumienie pojęcia rzeczywistego właściciela należności odpowiada definicji zawartej w treści art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p., zatem za rzeczywistego właściciela dla potrzeb stosowania tej ustawy należy uważać podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki: a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części; b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi; c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności uzyskiwane są w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą; przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio. Pamiętać także trzeba, że w przypadku spółki państwa członkowskiego brak przymiotu rzeczywistego beneficjenta należności jest najczęściej integralnym elementem konstrukcji sztucznie stworzonych po to właśnie, by uniknąć opodatkowania. Stąd podmiot, stojący organizacyjnie i finansowo, a zatem decyzyjnie i ekonomicznie za spółką państwa członkowskiego UE chce tą drogą wpisać się w system unikania podwójnego opodatkowania oraz w rozwiązania przyjęte w dyrektywach odsetkowej i dywidendowej na zasadach przewidzianych dla spółek państw członkowskich UE, jednakże - co ważne – z odejściem od zasad właściwych dla tego podmiotu. W tle ukryte pozostaje zamierzenie takiego podmiotu, niebędącego spółką państwa członkowskiego, aby środki finansowe, które kontroluje, zostały potraktowane podatkowo jak środki finansowe spółki państwa członkowskiego. Dla ukrycia swojej rzeczywistej głównej roli i swoich rzeczywistych zamiarów wykorzystuje on rozliczne instytucje prawa i tworzy wielopoziomową sieć konstrukcji prawnych na płaszczyźnie podmiotowej i przedmiotowej. Jednocześnie nie traci on przy tym rzeczywistej kontroli nad swoimi zasobami finansowymi, nad ich wieloetapowymi przepływami oraz nad korzyściami z nich płynącymi. Funkcjonowanie podatnika w ramach sztucznie tworzonych struktur w celu skorzystania ze zwolnienia ze zryczałtowanego podatku od dywidend wyklucza możliwość zastosowania tego zwolnienia, co potwierdza art. 22c u.p.d.o.p. W związku z tym za prawidłowe uznaje Sąd przyjęcie, że "uzyskującym dochody", o jakim mowa w art. 22 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p., jest podatnik spełniający wszystkie cechy rzeczywistego właściciela dywidend na gruncie prawa krajowego, umów międzynarodowych, prawa unijnego oraz orzecznictwa TSUE (zob. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia: 31 stycznia 2023 r. II FSK 1588/20; 15 lutego 2023 r. II FSK 1642/20; 6 października 2023 r. II FSK 1333/22; 19 grudnia 2023 r. II FSK 27/23 i II FSK 29/23; 1 lutego 2024 r. II FSK 583/21 oraz 13 czerwca 2024 r. II FSK 1209/21). Analogiczne stanowisko wyrażone zostało w zamieszczonych 9 lipca 2025 r. w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministerstwa Finansów objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 3 lipca 2025 r. dotyczących stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła. Zdaniem Sądu, wskazany w tych objaśnieniach sposób rozumienia warunku "rzeczywistego beneficjenta" odpowiada istocie argumentacji przyjętej w tym zakresie w zaskarżonej decyzji. Odnosząc powyższe do okoliczności rozpoznawanej sprawy, Sąd podziela stanowisko organów obu instancji, że o braku spełnienia opisanej przesłanki warunkującej skorzystanie z omawianego zwolnienia ze zryczałtowanego podatku świadczą ustalone przez te organy na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, a odczytywane komplementarnie, we wzajemnej łączności, okoliczności wskazujące na to, że podatnik, na rzecz którego skarżąca wypłaciła dywidendy: - nie posiada żadnego substratu majątkowo-personalnego w kraju siedziby (co jednocześnie czyni bezprzedmiotowymi rozważania, czy forma działania odpowiada specyfice działalności w branży lotniczej albo działalności spółki holdingowej); - nie zatrudnia pracowników, kierujący nią dyrektorzy pełnią swoje funkcje bez wynagrodzenia; - usługi realizowane są przez niezależnych podwykonawców, poza siedzibą podatnika; - ten sam adres siedziby wykorzystywany jest przez wiele innych podmiotów, siedziba podatnika na Cyprze dostępna jest wyłącznie "na żądanie"; - podatnikiem zarządzają i kontrolują go rezydenci Serbii, którzy są jednocześnie jego udziałowcami – N. V., P. A., D. S., a osoby te są powiązane podmiotami działającymi poza Cyprem, głównie w Serbii, a więc poza terenem UE; - wspomniani udziałowcy dysponują rachunkiem bieżącym utworzonym ze środków podatnika, mogą swobodnie rozporządzać tymi środkami, które są nieoprocentowane i dowolnie ustalać termin ich spłaty; - wspomniani udziałowcy pełnią takie same albo zbliżone funkcje w większości spółek należących do jej holdingu lub podmiotów powiązanych; - decyzje dotyczące podatnika zapadają w siedzibie P. T. d.o.o. w B.; - podatnik posiada 100% udziałów w spółkach: P. T. d.o.o. oraz w spółce skarżącej. Prawidłowości powyższych ustaleń nie może podważyć fakt posłużenia się przez organy zapisami z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Nie był to bowiem ani jedyny, ani kluczowy dowód w sprawie, a zapisy owego rejestru powołano jako kolejny element potwierdzający działanie podatnika. Z tych względów Sąd podziela wyrażoną w zaskarżonej decyzji ocenę, że podatnik funkcjonuje wyłącznie formalnie, nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej na Cyprze, zaś jego rola sprowadza się do pośredniczenia w przekazywaniu środków finansowych pomiędzy skarżącą a osobami kontrolującymi podatnika. Wobec tego nie może zostać uznany za beneficjenta rzeczywistego otrzymanej dywidendy. Słusznie zatem organy stwierdziły, że nie została zrealizowana przesłanka przewidziana w art. 22 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p. Już tylko z tego powodu wniosek o stwierdzenie nadpłaty nie mógł zostać uwzględniony. Nie został spełniony także wymóg zastosowania preferencji podatkowej wynikającej z art. 10 ust. 2 UPO, ponieważ zastosowanie obniżonej stawki podatkowej jest możliwe, jeśli odbiorca dywidendy jest jej faktycznym (rzeczywistym) właścicielem (osobą uprawnioną do dywidendy). Rzeczywistym właścicielem jest zaś ten, kto prawnie, ekonomicznie oraz faktycznie sprawuje kontrolę nad otrzymanym dochodem, a nie tylko jest jego formalnoprawnym właścicielem. W niniejszej sprawie organy stwierdziły ponadto, że dochody podatnika podlegają co do zasady opodatkowaniu podatkiem dochodowym, jednak dochody z dywidend objęte są w kraju siedziby zwolnieniem przedmiotowym, którego warunki podatnik spełnia. Efektywnie zatem podatnik nie odprowadza podatku na Cyprze, zatem preferencja podatkowa w postaci zwolnienia z podatku pobieranego u źródła w realiach sprawy nie może mieć zastosowania z uwagi na brak spełnienia warunku efektywnego opodatkowania należności, wyinterpretowanego przez organy z art. 22 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p. w drodze wykładni zgodnej z prawem unijnym. Stanowisko prezentowane przez organ znajduje oparcie w części orzecznictwa. Niemniej odmienny pogląd przedstawił Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z 30 maja 2025 r., II FSK 1489/24 i II FSK 1518/24 oraz z 3 czerwca 2025 r. FSK 111/25. Sąd ten odwołując się do art. 2 lit. a ppkt (iii), art. 5 i art. 6 dyrektywy PS ocenił, że art. 2 lit. a ppkt (iii) dyrektywy dywidendowej obejmuje tylko zwolnienie podmiotowe oraz że zyski, które spółka zależna wypłaca swojej spółce dominującej są zwolnione z podatku potrącanego u źródła. Stwierdził także, iż dla zastosowania zwolnienia od podatku dochodowego przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o czym stanowi art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p., nie ma znaczenia, czy odbiorca dywidendy korzysta ze zwolnienia przedmiotowego, obejmującego dochody z dywidend, skoro nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Jeśli więc jak argumentuje Naczelny Sąd Administracyjny we wskazanych wyrokach spółka w państwie siedziby nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania, tj. nie korzysta ze zwolnienia podmiotowego, korzystanie przez nią ze zwolnienia przedmiotowego w zakresie dochodów z dywidend od spółek zależnych nie wyklucza możliwości skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od wypłacanych dywidend u źródła nawet, jeżeli dochody z dywidend stanowią zasadniczą część lub całość osiąganych przez tę spółkę dochodów. Ponadto wypada zauważyć, że za takim rozumieniem zakresu zwolnienia opowiedział się Minister Finansów w interpretacji ogólnej z 15 listopada 2024 r. nr DD9.8202.1.2024. Niezależnie od tego, czy strona może skorzystać z ochrony, jaką przepisy prawa wiążą z tego rodzaju aktem, interpretacja ogólna wyraża pewne zapatrywanie prawne, odnoszące się do wykładni przepisów prawa. Widać zatem wyraźnie, że wśród samych organów administracji publicznej istnieją wątpliwości co do prawidłowej wykładni art. 22 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p. Biorąc powyższe pod uwagę zauważyć trzeba, że stosownie do art. 2a O.p. niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika. Przepis ten, którego źródło aksjologiczne wywodzi się z art. 2 Konstytucji RP i uregulowanej tam zasady demokratycznego państwa prawnego, kształtuje swoistą zasadę racji ostatecznej. Sprowadza się ona do tego, że jeżeli państwo nie jest w stanie tak ukształtować przepisów prawa podatkowego, że przy zastosowaniu właściwych zasad wykładni możliwe jest wyprowadzenie z niej treści normy prawnej, należy stosować taką wersję rozumienia przepisu, która jest najbardziej korzystna dla podatnika (zob. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 grudnia 2024 r., I FSK 55/22). Wobec tego należało dokonać korzystnej dla podatnika interpretacji art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy podatkowej uznając, że przepis ten trzeba rozumieć w ten sposób, że obejmuje on tylko zwolnienie podmiotowe. Skoro zaś podatnik nie korzysta w państwie swej siedziby ze zwolnienia podmiotowego od całości swoich dochodów, to nie można twierdzić, że nie spełnia on warunku zastosowania zwolnienia podatkowego określonego w art. 22 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p. Organy dokonały zatem błędnej wykładni wskazanego przepisu. Uchybienie to pozostaje jednak bez wpływu na wynik sprawy. Zgodnie bowiem z art. 22 ust. 4 ustawy podatkowej warunki przewidziane w tym przepisie muszą zostać spełnione łącznie. Fakt objęcia podatnika zwolnieniem przedmiotowym w zakresie spornych dywidend - choć sam w sobie nie wyklucza zastosowania art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. - ma znaczenie dla oceny zastosowania art. 22c u.p.d.o.p. Brak odpowiedniego substratu osobowego i majątkowego, brak decyzyjności podatnika w zakresie prowadzonych spraw, brak rzeczywistej działalności gospodarczej tego podmiotu, jak też fakt, że podatnik korzysta faktycznie ze zwolnienia przedmiotowego tego strumienia przychodów jakim są dywidendy wskazuje, że w okolicznościach sprawy skorzystanie ze zwolnienia było jednym z zasadniczych (głównych) celów wprowadzenia podatnika do struktury grupy. Wniosek ten potwierdza fakt, że firma podatnika nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej, a utworzenie jej nie miało uzasadnienia ekonomicznego. Wykorzystanie podatnika w strukturze grupy do wykazania przesłanek zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych u źródła jest sprzeczne z celem tych przepisów. Sposób działania podatnika uznać należy za sztuczny w rozumieniu art. 22c u.p.d.o.p. Oznacza to, że art. 22 ust. 4 tej ustawy wprowadzający zwolnienie podatkowe w odniesieniu do przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie może zostać zastosowany. Powyższe rozważania stanowią odpowiedź na większość zarzutów, podniesionych w skardze. W odniesieniu do pozostałych należy wskazać, że koncepcja look-through approach – na którą skarżąca się powołuje – nie służy legalizacji struktur o charakterze sztucznym, w których dla celów optymalizacji podatkowej wprowadza się podmioty pośredniczące, funkcjonujące wyłącznie formalnie, nie posiadające statusu rzeczywistego właściciela wypłacanych należności. Nawiązując do zarzutu dotyczącego przepisów umowy polsko-jugosłowiańskiej wypada wyjaśnić, że strona jako płatnik odprowadziła podatek od dywidendy, wypłaconej na rzecz konkretnie wskazanego podatnika. Organy podatkowe rozstrzygały sprawę nadpłaty w tak właśnie zakreślonych granicach i prawidłowość tego rozstrzygnięcia podlega kontroli Sądu. Dla wydania decyzji wystarczające było ustalenie, że podatnik nie był rzeczywistym właścicielem spornych dywidend. Organy nie miały natomiast obowiązku badania, kto rzeczywiście stał się właścicielem tych środków finansowych. Wskazały co prawda, że konkretne osoby, zamieszkujące poza UE podejmowały decyzje za podatnika i dysponowały swobodnie jego środkami, nie jest to jednak równoznaczne ze stwierdzeniem, że były ostatecznym właścicielem tych dywidend tak pod względem formalnym, jak i pod względem ekonomicznym. Przy tym dalszy transfer pieniędzy, które od strony trafiły do podatnika ma wpływ na ocenę przesłanek zwolnienia z art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p., ale nie zmienia faktu, że skarżąca przekazała owe środki właśnie podatnikowi. Sąd nie dopatrzył się również naruszeń przepisów postępowania. Zauważyć wypada, że skarżąca podważa nie tyle ustalenia faktyczne – albowiem większość okoliczności faktycznych nie była sporna – co poczynione na ich podstawie wnioski. Tymczasem organy nie przekroczyły w toku postępowania zasad logicznego rozumowania, wskazań wiedzy ani doświadczenia życiowego. Uzasadnienie zaskarżonej decyzji - stosownie do wymogów art. 210 § 4 O.p. - odzwierciedla sposób rozumowania organu odwoławczego i pozwala dokonać jego oceny pod kątem zgodności z prawem. Podsumowując, zarzuty skargi okazały się zasadne jedynie w części, przy czym nie dawało to podstaw do uchylenia zaskarżonej decyzji. Także dokonując kontroli prawidłowości rozstrzygnięcia niezależnie od granic i zarzutów skargi Sąd nie dopatrzył się przyczyn, dla których skargę należałoby uwzględnić. Z tych względów orzeczono jak w sentencji, za podstawę biorąc art. 151 p.p.s.a.