I SA/Ol 522/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Anna Janowska (sprawozdawca) Sędziowie sędzia WSA Andrzej Brzuzy sędzia WSA Jolanta Strumiłło Protokolant specjalista Monika Rząp po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 marca 2026 r. sprawy ze skargi A. B. na czynność Zarządu Województwa w przedmiocie odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie projektu oddala skargę. A. B. (dalej jako: "strona", "skarżący") wniósł do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie skargę na czynność objętą pismem Marszałka Województwa [...] (dalej jako: "Marszałek") z [...], którym poinformowano stronę, że Zarząd Województwa [...] (dalej jako: "Zarząd", "organ", "Instytucja Zarządzająca", "IZ") podjął uchwałę z [...] o nr [...] o odmowie zawarcia umowy o dofinansowanie projektu nr [...] pn. [...] (dalej jako: "projekt"), wyłonionego do dofinansowania w ramach naboru nr [...] (dalej jako: "nabór"). Z przedłożonych Sądowi wraz ze skargą akt administracyjnych wynikał następujący stan prawny i faktyczny sprawy: W dniu 2 grudnia 2024 r. Departament A. (dalej jako: "A") uruchomił nabór wniosków o dofinansowanie projektów w ramach działania [...], programu regionalnego Fundusze Europejskie [...] na lata 2021-2027 (dalej: jako: "[...] 2021-2027"). W ramach naboru przewidziano wybór projektów zakładających wsparcie [...]. Prace nad naborem rozpoczęły się w sierpniu 2024 r., a termin składania wniosków o dofinansowanie wyznaczono od 2 grudnia 2024 r. do 28 lutego 2025 r. (pierwotnie zgodnie z harmonogramem naborów termin miał być krótszy i był przewidziany do 13 stycznia 2025 r.). Ogłoszenie o naborze oraz Regulamin wyboru projektów (dalej jako: "Regulamin") przyjęto uchwałą Zarządu Nr [...] z [...]. W dniu 27 lutego 2024 r. tj. w przedostatnim dniu wydłużonego terminu naboru wniosków o dofinasowanie strona złożyła 6 wniosków o dofinansowanie projektów, wskazując żonę [...], jako osobę do kontaktu. Z akt sprawy wynika, że [...] - żona skarżącego do 31 grudnia 2024 r. była zatrudniona w Urzędzie Marszałkowskim Województwa [...] w Departamencie A na stanowisku Kierownika [...] - biura odpowiedzialnego za przeprowadzenia naboru programu. Do najważniejszych zadań kierowanego przez nią Biura, zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym oraz Instrukcją Wykonawczą IZ [...] 2021- 2027, należało m.in.: przygotowywanie dokumentów w obszarze wdrażania Działania [...] 2021-2027, w tym: - założeń do systemu wdrażania oraz wkładu do [...] 2021-2027 oraz Szczegółowego Opisu Priorytetów [...] 2021-2027, - rocznych planów wdrażania w zakresie postępu rzeczowego oraz harmonogramów naborów, - przygotowanie i aktualizacja specyficznych kryteriów wyboru projektów w obszarze Działania [...] 2021-2027; współpraca z Biurem [...] w zakresie przygotowania: - kryteriów horyzontalnych [...] 2021-2027, - wzorów wniosku o dofinansowanie, minimalnego wzoru umowy o dofinansowanie oraz wniosku o płatność w obszarze [...]; projektów regulaminów konkursów w ramach Działania [...] 2021- 2027; dokumentacji dotyczącej ogłoszenia naboru wniosków; wdrażanie mechanizmów przeciwdziałania nadużyciom finansowym w funduszach polityki spójności na lata 2014 -2020 i 2021-2027. Zgodnie z zakresem czynności celem głównym stanowiska [...] było wzmocnienie kompetencji pracodawców i pracowników regionalnych przedsiębiorstw w procesie dostosowania do zmian, a jednym z celów szczegółowych stanowiska był wybór dobrej jakości projektów przyczyniających się do osiągnięcia celów strategicznych Biura. Do zadań i czynności podstawowych pracownika zatrudnionego na stanowisku kierownika należało m.in.: - przestrzeganie przepisów prawa, a w szczególności Regulaminu Pracy Urzędu, "Kodeksu etycznego postępowania Pracowników zaangażowanych w realizację programu regionalnego [...] dla [...] 2021-2027" oraz innych przepisów wewnętrznych obowiązujących w Urzędzie, - dbałość o wykonywanie zadań publicznych oraz o środki publiczne, z uwzględnieniem interesu publicznego oraz indywidualnych interesów obywateli, - dbałość o dobre imię i prestiż Urzędu. Natomiast do zadań szczegółowych należały m.in.: - ocena dokumentów przygotowywanych w Biurze pod względem merytorycznym prawidłowości stosowania obowiązujących przepisów, zachowania procedur Instrukcji Wykonawczej IZ [...] 2021-2027 oraz odpowiedniej ich redakcji, - kierowanie pracą podległego Biura zgodnie z przepisami prawa, nadzorowanie terminowości i prawidłowości realizacji powierzonych zadań Biura określonych w Regulaminie Organizacyjnym zgodnie z procedurami określonymi w instrukcjach wykonawczych, - wdrażanie mechanizmów przeciwdziałania nadużyciom finansowym w funduszach polityki spójności na lata 2014-2020, 2021-2027, - planowanie i monitorowanie działań oraz raportowanie o osiąganiu rezultatów określonych w rocznym planie pracy Biura, - rekomendowanie działań korygujących w przypadku odchyleń od realizacji planów, - udział w procesie informacji i promocji w zakresie udziału w spotkaniach informacyjnopromocyjnych oraz przygotowanie projektów interpretacji zapisów Regulaminów wyboru projektów w obszarze Biura. Jako uprawnienia indywidualne zakres czynności [...] obejmował również podpisywanie i zatwierdzanie dokumentów zgodnie z procesami w Instrukcji Wykonawczej IZ [...] 2021-2027. W dniu 19 listopada 2024 r. [...] złożyła wniosek o rozwiązanie umowy o pracę z dniem 31 grudnia 2024 r. i z tym dniem zakończyła pracę. Po złożeniu przez stronę wniosków o dofinansowanie projektów, w celu ograniczenia dostrzeżonego przez IZ konfliktu interesów, procesy związane z przeprowadzeniem oceny wniosków w ramach naboru zostały oddelegowane z [...] do Biura [...]. Przewodniczącą Komisji Oceny Projektów dla przedmiotowego naboru została [...] - Zastępca Dyrektora Departamentu [...], która nie była bezpośrednią przełożoną żony skarżącego. Z procesu oceny wniosków o dofinansowanie zostali wyłączeni wszyscy kierownicy w Departamencie [...], wszyscy pracownicy [...] oraz [...] - Zastępca Dyrektora Departamentu [...] - bezpośrednia przełożona żony skarżącego. Projekty złożone przez stronę zostały skierowane do oceny formalno-merytorycznej przez ekspertów zewnętrznych. Zatwierdzenie wyników oceny wniosków o dofinansowanie, w tym wniosków złożonych przez stronę, nastąpiło uchwałą Zarządu z [...], Nr [...]. W dniu 1 września 2025 r. w dokumentach składanych przed zawarciem umowy o dofinansowanie skarżący zawarł informację, że osobą koordynującą oraz zarządzającą w projekcie będzie jego żona. W dniu 3 września 2025 r. wpłynęło do organu pismo Ministerstwa Funduszy i Polityki Regionalnej z 2 września 2025 r., w którym wskazano na zasygnalizowanie przez osobę, której zastrzeżono anonimowość, wystąpienie konfliktu interesów w naborze, w tym na etapie przygotowania dokumentacji, z uwagi na powiązania małżeńskie strony z kierownikiem [...]. W odpowiedzi Marszałek 16 września 2025 r. poinformował o rozwiązaniu umowy o pracę z żoną skarżącego oraz działaniach IZ polegających na wyłączeniu pracowników z oceny wniosków o dofinansowanie oraz powierzeniu tej oceny ekspertom zewnętrznym w przypadku projektów złożonych przez męża strony. W dniu 22 września 2025 r. do Dyrektora Departamentu [...] w Urzędzie Marszałkowskim wpłynął e-mail od przedstawiciela Dyrekcji Generalnej ds. Polityki Regionalnej i Miejskiej Komisji Europejskiej z prośbą o udzielenie informacji dotyczących naboru, w którym m.in. pytano o zaangażowanie żony strony w proces selekcji. Pismem z 7 października 2025 r. strona została poinformowana, że na etapie podpisywania umów o dofinansowanie wszczęto dodatkowe postępowanie w sprawie wystąpienia konfliktu interesów. Uchwałą z [...] Nr [...], podjętą na podstawie art. 61 ust. 4 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027 ( Dz. U. z 2025r. poz. 1733 ze zm., dalej jako: "ustawa wdrożeniowa"), Zarząd odmówił zawarcia umowy o dofinansowanie projektu. Pismem z [...] Marszałek poinformował skarżącego o podjęciu ww. uchwały, wskazując, że podstawą odmowy zawarcia umowy jest art. 61 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, Euratom) 2024/2509 z dnia 23 września 2024 r. w sprawie zasad finansowych mających zastosowanie do budżetu ogólnego Unii (wersja przekształcona) (Dz.U.UE.L.2024.2509 ) oraz art. 61 ust. 4 ustawy wdrożeniowej. W ocenie IZ, działania żony strony stanowią znaczące zaangażowanie merytoryczne w proces decyzyjny na etapie przygotowawczym w rozumieniu art. 61 rozporządzenia 2024/2509 oraz Wytycznych Komisji Europejskiej dotyczących unikania konfliktów interesów (2021/C 121/01). Pełniła ona bowiem funkcję osoby weryfikującej i akceptującej projekty dokumentów kluczowych dla uruchomienia naboru, tj. projekty kryteriów wyboru projektów oraz Regulamin wyboru projektów. Działania te, zgodnie z zakresem czynności i Instrukcją Wykonawczą IZ, obejmowały zarówno ocenę merytoryczną propozycji kryteriów opracowanych przez pracowników biura, jak i ich zatwierdzenie do przekazania na wyższy szczebel decyzyjny. Takie uprawnienia oznaczają, że żona strony, jako kierowniczka [...], nie była jedynie osobą wykonującą polecenia służbowe, lecz podmiotem merytorycznie zaangażowanym w przygotowanie dokumentacji, ale także kontrolującym, doradczym i opiniującym, którego akceptacja stanowiła etap warunkujący dalszy bieg sprawy. W kontekście Wytycznych Komisji takie działanie należy traktować jako udział w procesie decyzyjnym w rozumieniu art. 61 rozporządzenia 2024/2509. Tym samym, zdaniem IZ, wystąpiły przesłanki obiektywnie postrzeganego konfliktu interesów z uwagi na istnienie bliskiego powiązania rodzinnego (małżeństwo), wcześniejsze uczestnictwo w przygotowaniu kryteriów i dokumentacji naboru oraz późniejsze zaangażowanie tej samej osoby po stronie wnioskodawcy. Udział żony skarżącego w opracowaniu kryteriów oraz Regulaminu wyboru projektów, połączony z faktem, że jej małżonek został później wybrany do dofinansowania na podstawie tych kryteriów i Regulaminu wyboru projektów, prowadzi do wystąpienia konfliktu interesów w rozumieniu art. 61 rozporządzenia 2024/2509. Zgodnie z Wytycznymi KE wystarczające jest bowiem, że okoliczności mogą być obiektywnie postrzegane jako mogące zagrozić bezstronności procesu - nie jest konieczne udowodnienie faktycznego wpływu na wynik naboru. Dodatkowo zauważono, że była kierowniczka biura została wskazana przez wnioskodawcę, jako osoba upoważniona do jego reprezentowania, co wzmaga obiektywne wrażenie powiązania interesów żony strony w przygotowanie dokumentacji naboru i późniejsze reprezentowanie przez nią podmiotu jest sytuacją, której nie można wyeliminować w sposób inny niż odmowa zawarcia umowy o dofinansowanie projektu. Powyższą czynność zaskarżyła strona na podstawie art. 3 § 2 pkt 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U z 2026 r. poz.143, dalej jako: "p.p.s.a."), wnosząc o jej uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia organowi w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania sądowego. Jednocześnie, na podstawie art. 106 § 3 p.p.s.a., skarżący wniósł o przeprowadzenie dowodów uzupełniających z dokumentów w postaci: 1) wydruku z CEIDG skarżącego - na fakt osoby uprawnionej do udzielenia pełnomocnictwa w niniejszej sprawie, 2) Regulaminu wyboru projektów w ramach programu [...] - na fakt treści Regulaminu, na fakt braku konfliktu interesów, na fakt braku podstaw do odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie, 3) wniosku o dofinansowanie - na fakt treści wniosku, na fakt braku konfliktu interesów, na fakt braku podstaw do odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie, 4) pisma Urzędu Marszałkowskiego z 16 czerwca 2025 r., znak [...]- na fakt zakwalifikowania wniosku skarżącego do etapu negocjacji, 5) pisma Urzędu Marszałkowskiego z 19 sierpnia 2025 r., znak [...] - na fakt, że negocjacje dotyczące projektu skarżącego zakończyły się pozytywnie, na fakt, że wniosek skarżącego został skierowany do dofinansowania, na fakt braku przesłanki konfliktu interesów na etapie oceny wniosku i na etapie skierowania wniosku do dofinansowania, 6) uchwały nr [...] Zarządu Województwa z [...] w sprawie zatwierdzenia wyników oceny projektów w ramach naboru, poprzez zatwierdzenie Listy rankingowej wszystkich wniosków podlegających ocenie w ramach naboru wraz z załącznikiem w postaci zatwierdzonej listy rankingowej wszystkich wniosków podlegających ocenie - na fakt zatwierdzenia wyników ocen projektów w ramach naboru poprzez zatwierdzenie Listy rankingowej wszystkich wniosków podlegających ocenie w ramach naboru, w tym wniosku skarżącego, 7) pisma skarżącego z 3 października 2025 r. - na fakt wystąpienia do organu z pytaniem o wyjaśnienie wydłużającej się procedury etapu podpisywania umowy, 8) pisma Urzędu Marszałkowskiego z 7 października 2025 r. - na fakt treści odpowiedzi organu na pismo z 3 października 2025 r., na fakt wszczęcia dodatkowego postępowania dotyczącego konfliktu interesów, 9) pisma Marszałka z [...] - na fakt odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie projektu, na fakt przyczyn odmowy. 10) wyciągu z Regulaminu Organizacyjnego Urzędu Marszałkowskiego, stanowiącego załącznik do uchwały Nr [...] Zarządu Województwa z dnia [...] w sprawie uchwalenia Regulaminu Organizacyjnego Urzędu Marszałkowskiego (wyciąg stanowi uchwała oraz strony [...] Regulaminu) - na fakt zadań Biura [...], którego kierownikiem była żona skarżącego. 11) pisma żony skarżącego do byłego pracodawcy o udostępnienie jej zakresu czynności na stanowisku Kierownika [...], 12) wyciągu z Instrukcji Wykonawczej Instytucji Zarządzającej programem regionalnym [...] 2021-2027 (Wersja 3) (wyciąg obejmuje stronę tytułową, spis treści, spis procesów oraz procesy ze str. 19, 59-62, 124, 125-127, 177-186, 419-422) - na fakt braku konfliktu interesów, na fakt braku podstaw do odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie, 13) pisma Ministerstwa [...] z 2 września 2025 r. - na fakt zwrócenia się Ministerstwa do Marszałka z prośbą o wyjaśnienie, czy w sprawie 6 wniosków o dofinansowanie złożonych przez skarżącego zachodzi konflikt interesów, 14) pisma Marszałka z 16 września 2025 r. skierowanego do Ministerstwa [...] - na fakt przyznania przez organ, że w sytuacji skarżącego i jego żony nie zachodzi konflikt interesów, 15) wiadomości e-mail [...] z 23 października 2025 r., [...] z 30 września 2025 r., [...] z 22 września 2025 r. – na fakt przyznania przez organ, że w sytuacji skarżącego i jego żony nie zachodzi konflikt interesów, na fakt zamiaru organu odstąpienia od podpisania umowy ze skarżącym pomimo braku konfliktu interesów, na fakt pozorności przyczyny odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie ze skarżącym , na którą powoływał się organ, 16) Zasad dotyczących zapobiegania i postępowania w sytuacjach wystąpienia korupcji i nadużyć finansowych, w tym konfliktu interesów, w ramach programu regionalnego [...] z dnia [...] stanowiących Załącznik do Uchwały Nr [...] Zarządu Województwa z dnia [...] - na fakt czynności, jakie należy podjąć aby wyeliminować konflikt interesów, 17) uchwały Nr [...] Zarządu Województwa z dnia [...] w sprawie odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie projektu - na fakt odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie. Dodatkowo w uzupełnieniu skargi wniesiono o przeprowadzenie dowodu z dokumentu w postaci zakresu czynności żony skarżącego na fakt treści zakresu czynności, brak konfliktu interesów, braku podstaw do odmowy zawarcia umowy dofinansowania. Zaskarżonej czynności zarzucono naruszenie: 1) przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, a mianowicie: a) art. 61 w zw. z motywem 166 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE Euratom) 2024/2509 w zw. z art. 61 ust. 4 ustawy wdrożeniowej poprzez ich niewłaściwe zastosowanie w zw. z art. 42, art. 43, art. 45, art. 61 ust. 1 ustawy wdrożeniowej oraz podrozdziału 4.6 pkt 1,3, 10 Regulaminu w zw. z art. 2 i art. 32 Konstytucji RP poprzez ich niezastosowanie, a polegające na przyjęciu, że wobec skarżącego zachodzą przesłanki do odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie projektu, podczas gdy przesłanki te nie zachodzą, co przyznał organ w pismach kierowanych do Komisji Europejskiej i Ministerstwa Funduszy i Polityki Regionalnej, tym bardziej, że zarówno na etapie oceny wniosków, jak i na etapie podpisania umowy o dofinansowanie był tożsamy, niezmieniony, stan faktyczny, niedający podstaw do przyjęcia konfliktu interesów, b) art. 61 ust. 8 ustawy wdrożeniowej w zw. z podrozdziałem 4.6 pkt 3 Regulaminu poprzez jego niezastosowanie polegające na zaniechaniu ponownego skierowania wniosku skarżącego do oceny, pomimo, że po wybraniu projektu do dofinansowania, a przed zawarciem umowy o dofinansowanie projektu IZ powzięła - jej zdaniem - wiedzę o okolicznościach mogących mieć negatywny wpływ na wynik oceny projektu, co zgodnie z w/w przepisem obliguje organ do ponownego skierowania wniosku do oceny, zaś zaniechanie to pozbawiło skarżącego prawa do powtórnej, rzetelnej i realnej oceny wniosku i podpisania umowy na dofinansowanie projektu, 2) przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, a mianowicie: a) art. 7, art. 7a, art. 8, art. 9, art. 10, art. 11, art. 77 § 1, art. 80, art. 81, art. 81a ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r., poz. 572 ze zm., dalej jako: "k.p.a.") per analogiam w zw. z art. 7 Konstytucji RP poprzez prowadzenie postępowania w sposób nierespektujący przepisów k.p.a. stosowanych odpowiednio, zaniechanie prowadzenia "postępowania dowodowego" przy uwzględnieniu słusznego interesu strony, niewyjaśnienie dostatecznie stanu faktycznego i prawnego sprawy, mimo że organ obowiązany był w sposób wyczerpujący zebrać i rozpatrzyć cały "materiał dowodowy" i dopiero na podstawie całokształtu materiału dowodowego podjąć zaskarżoną czynność, co spowodowało poczynienie błędnych ustaleń faktycznych na etapie podpisywania umowy, że w sytuacji skarżącego zachodzi konflikt interesów, b) art. 11 k.p.a. w zw. z art. 9, art. 8 § 1 k.p.a. w zw. z art. 107 § 1, § 3 k.p.a. per analogiam w zw. z art. 61 ust. 4 ustawy wdrożeniowej oraz art. 45 ust. 1 Konstytucji RP poprzez sporządzenie uzasadnienia pisma w sposób nieodpowiadający wymogom przepisów k.p.a. stosowanych odpowiednio, tj. poprzez niewyjaśnienie podstawy prawnej i faktycznej zaskarżonej czynności w kontekście sprawy, niewyjaśnienie, na jakiej podstawie uznano, że zaistniał konflikt interesów na etapie podpisywania umowy w sytuacji, gdy te same okoliczności faktyczne były na etapie oceny wniosków i wówczas nie stwierdzono konfliktu interesów, ponadto organ sam przyznał w pismach kierowanych do Komisji Europejskiej i Ministerstwa Funduszy i Polityki Regionalnej, że podjęto kroki eliminujące konflikt interesów, co skutkowało prowadzeniem "postępowania" sprzecznie z zasadą pogłębiania zaufania i przekonywania oraz nieuzasadnioną odmową zawarcia umowy o dofinansowanie projektu. W uzasadnieniu skarżący w pierwszej kolejności wskazał, że w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego za utrwalony uchodzi pogląd zgodnie, z którym odmowa zawarcia umowy o dofinansowanie w ramach rozmaitych kategorii projektów należy - o ile przepisy odrębne nie stanowią inaczej - do aktów zaskarżalnych do sądu administracyjnego w rozumieniu art. 3 § 2 pkt 4 p.p.s.a. Przechodząc do meritum skargi strona podniosła, że organ całkowicie pominął wytyczne motywu 166 rozporządzenia 2024/2509. Daje to podstawę to przypuszczenia, że w sytuacji skarżącego konflikt interesów został mu błędnie przypisany, bo bez precyzyjnej i pogłębionej weryfikacji przesłanek określonych rozporządzeniem. Sytuacja skarżącego nie wypełnia przypadków, o których mowa w motywie 166, zwłaszcza w zdaniu drugim. Dokonana w piśmie z 22 października 2025 r. analiza jest nieproporcjonalna do przypadku skarżącego i jego żony. Zgłoszona w dokumentach projektu skarżącego jego żona (jako koordynator projektu i osoba zarządzająca projektem) nie jest już pracownikiem, urzędnikiem, nie zajmuje się programowaniem, wykonaniem budżetu, nie przeprowadza audytu ani kontroli. Owszem, była pracownikiem Urzędu, lecz zatrudnienie zakończono z dniem 31 grudnia 2024 r. Po tej dacie żona skarżącego nie wykonywała na rzecz Urzędu żadnych czynności. Tym samym okoliczności wskazane w piśmie z [...] nie znajdują faktycznego ani prawnego uzasadnienia. Tym bardziej, że w piśmie z [...] organ zanegował występowanie konfliktu interesów. Podanie zaś żony skarżącego, jako koordynatora i osoby zarządzającej projektem, nie jest samo w sobie negatywne, ani nie kwalifikuje automatycznie do przyjęcia istnienia konfliktu interesów. W ocenie skarżącego, organ błędnie zdefiniował konflikt interesów i nieprawidłowo przypisał go do sytuacji skarżącego, skutkiem czego w sposób całkowicie nieuprawniony odmówiono mu podpisania umowy. Nie jest bowiem prawdą, że wystąpiło znaczące zaangażowanie merytoryczne żony skarżącego w proces decyzyjny na etapie przygotowawczym w rozumieniu art. 61 rozporządzenia oraz Wytycznych Komisji Europejskiej dotyczących unikania konfliktów interesów (2021/C 121/01). Zaangażowanie żony skarżącego wynikało z zakresu zadań kierowanego przez nią Biura i zakresu czynności, zaś zakres merytoryczny wynikał z szeroko prowadzonych konsultacji z interesariuszami. Proces decyzyjny był również ściśle określony i nie miał ostatecznego wpływu na akceptację kryteriów i regulaminu oraz nie stanowił etapu warunkującego dalszy bieg sprawy. Pominięto, że w hierarchii podejmowania decyzji w zakresie w/w dokumentów i kryteriów biorą udział jeszcze minimum trzy osoby/podmioty, których udział jest obowiązkowy i konieczny. Żona skarżącego pełniła funkcje osoby weryfikującej i akceptującej projekty dokumentów, lecz zgodnie z zakresem zadań Biura była osobą odpowiedzialną za przygotowanie do przedłożenia Zarządowi dokumentacji dotyczącej ogłoszenia naboru wniosków. Weryfikacja i akceptacja projektów dokumentów wytworzonych przez Biuro była każdorazowo weryfikowana i akceptowana przez bezpośredniego nadzorującego biuro Zastępcę Dyrektora i uzgadniana z Dyrektorem Departamentu, w dalszej zaś kolejności Zarządu, pełniącego rolę IZ. Tym samym, żona skarżącego nie była decydentem w procesie opracowywania dokumentacji konkursowej i kryteriów naboru. Nie można nadto pomijać, że żona skarżącego od 1 stycznia 2025 r. nie miała już statusu pracownika Urzędu Marszałkowskiego i nie wykonywała żadnych czynności na jego rzecz, w tym dotyczących omawianego naboru. Zatem pełnienie funkcji podmiotu upoważnionego do działań finansowych nie było i nie mogło być zagrożone nawet hipotetycznie względami rodzinnymi, o których mowa w art. 61 ust. 3 rozporządzenia. Żona skarżącego nie przyznawała dofinansowania, nie zajmowała się rozpatrywaniem wniosków, nie zawierała umów na dofinansowanie. Nawet jednakże w sytuacji przyjęcia, że żona skarżącego była w owym czasie pracownikiem [...], nie jest to okoliczność sama w sobie stanowiąca przeszkodę w ocenie wniosku członka jej rodziny. Wytyczne (Zasady) przewidują bowiem ku temu stosowną procedurę. Nie jest to automatycznie podstawą do wyeliminowania wnioskodawcy, lecz do wdrożenia innej procedury oceny wniosku, np. zastosowanie zasady "dwóch par oczu", wyznaczenie pracowników do oceny przez bezpośredniego przełożonego, dokonanie oceny wyłącznie przez ekspertów zewnętrznych, itp. (por. Rozdział 4 Wytycznych: [...] przez jej pracowników, członków ich rodzin oraz podmioty powiązane z nimi osobowo lub kapitałowo). Wniosek strony był oceniany przez dwóch ekspertów zewnętrznych, co oznacza, że zostały wdrożone zasady "antykonfliktowe", potwierdzone przez organ brakiem konfliktu interesów. Nadto względem skarżącego ani jego żony nie toczą się żadne postępowania karne, czy karnoskarbowe, w tym dotyczące dofinansowania udzielonego ze środków publicznych. W przypadku projektu skarżącego nie zachodzi zatem obawa określona w art. 61 ust. 4 ustawy wdrożeniowej. Nie można pomijać, że konflikt interesów nie jest wymieniany w tym przepisie, jako podstawa odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie projektu. Nawet gdyby hipotetycznie została wydana decyzja o zwrocie środków z wcześniej udzielonego dofinansowania, to zgodnie z poglądami doktryny, nie byłaby to podstawa do zastosowania niniejszego przepisu. Skarżący podniósł także, że organ w piśmie nie udowodnił, że przeprowadził ocenę konfliktu interesów na etapie podpisywania umowy - jest to o tyle konieczne, że nie zmienił się stan faktyczny pomiędzy etapem oceny wniosków a podpisywaniem umowy. Skarżący podnosi nadto, że we wcześniejszych latach, gdy pracownikiem Urzędu Marszałkowskiego była jego żona, były mu udzielane dofinansowania i nie były stwierdzane konflikty interesów. Organ posiadał wiedzę z urzędu, że ujęta w dokumentacji projektów żona skarżącego jest żoną wnioskodawcy, nie była to żadna nowa okoliczność, która ujawniła się dopiero na etapie podpisywania umowy. Gdyby organ uznał, że zachodzi konflikt interesów na etapie wcześniejszym, wówczas skarżący miałby możliwość odpowiedniej reakcji i np. zmiany wniosku, poprzez zmianę koordynatora i osoby zarządzającej projektem. Organ dostrzegł konflikt interesów dopiero na etapie podpisywania umowy (w ocenie skarżącego było to na wyrost), zaś na etapie wcześniejszym, tj. ocenie wniosków, mimo że był taki sam stan faktyczny sprawy, żona skarżącego była ujawniona w dokumentacji konkursowej, tego konfliktu nie stwierdzono, co przyznano w piśmie z [...]. Zarzucono ponadto, że organ, wbrew obowiązkowi ustawowemu, nie skierował projektu do ponownej oceny, co pozbawiło skarżącego powtórnej oceny, mimo że ustawa mu ją gwarantuje. Sytuacja, o której mowa w art. 61 ust. 8 ustawy wdrożeniowej nakłada na instytucję obowiązek skierowania projektu do Komisji Oceny Projektów w celu ponownej oceny spełniania tych kryteriów wyboru, co do których pojawiły się wątpliwości po stronie instytucji, i poinformowania o tym fakcie wnioskodawcy. Tymczasem w niniejszej sprawie organ bez ponownej oceny projektu odmówił skarżącemu podpisania umowy (pomimo przeprowadzenia postępowania negującego konflikt interesów), czym pozbawiono go ustosunkowania się na etapie oceny projektów do informacji powziętych przez organ. Wskazano, że w piśmie z [...] organ nie zawarł żadnego pouczenia o możliwości wniesienia środka zaskarżenia na czynność odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie projektu. Wydając odmowę dopiero na etapie podpisywania umowy, organ pozbawił skarżącego możliwości wniesienia protestu. Brak zawarcia informacji o możliwości zaskarżenia czynności odmowy jawi się jako naruszenie prawa do sądu zagwarantowanego w art. 45 ust. 1 Konstytucji RP. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o odrzucenie skargi, a w przypadku braku jej odrzucenia - o oddalenie skargi oraz o przeprowadzenie dowodów uzupełniających na podstawie art. 106 § 3 p.p.s.a. z: a) pisma z Ministerstwa Funduszy i Polityki Regionalnej (dalej: MFiPR) z 17 listopada 2025 r., nr [...] dotyczącego przygotowania naboru i oceny projektów w naborze w związku z wystąpieniem konfliktu interesów (stanowiącego kontynuację korespondencji z akt sprawy) - na fakt potwierdzenia istnienia w dacie podejmowania czynności przez IZ realnego ryzyka wystąpienia wielomilionowej szkody w budżecie województwa w przypadku wydatkowania środków finansowych na projekty skarżącego obarczone konfliktem interesów, jako naruszających przepisy prawa oraz potwierdzenia konieczności podjęcia przez IZ dodatkowych działań dotyczących kwalifikowalności projektów skarżącego "([...])" wykraczających poza dotychczasowe działania IZ (polegające na wyłączeniu pracowników z etapu oceny i przekazaniu oceny ekspertom zewnętrznym), z uwagi na wystąpienie konfliktu interesów na etapie przygotowawczym w naborze w związku z zaangażowaniem żony skarżącego w przygotowanie naboru, co w konsekwencji potwierdza zasadność oraz legalność działań IZ w zastosowaniu art. 61 ust. 4 wdrożeniowej, tj. odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie, jeżeli zachodzi obawa wyrządzenia szkody w mieniu publicznym w następstwie jej zawarcia; b) pisma z MFiPR z 3 listopada 2025 r., nr: [...] oraz załącznika do pisma w postaci maila z 29 października 2025 r. zawierającego skargę dotyczącą m.in. konfliktu interesów w ramach naboru - na fakt potwierdzenia istnienia obiektywnie postrzeganego konfliktu interesów, który to konflikt występuje w sytuacji, gdy przy znanych okolicznościach sprawy "rozsądny i obiektywny obserwator" mógłby zasadnie powziąć wątpliwość, czy dana osoba jest w stanie działać bezstronnie i w interesie Unii lub właściwej instytucji, c) pisma z 14 listopada 2025 r. z Komendy Wojewódzkiej Policji w Olsztynie Wydział do Walki z Korupcją zawierającego wniosek o udostępnienie danych dotyczących żony skarżącego oraz skarżącego w zakresie ich udziału w naborze, celem wykorzystania przekazanych danych w ramach prowadzonych czynności służbowych - dla potwierdzenia faktu, że okoliczności związane z udziałem tych osób w naborze, stały się przedmiotem czynności służbowych organu ścigania wyspecjalizowanego w zwalczaniu korupcji, co obiektywnie wskazuje na powagę ujawnionego konfliktu interesów pomiędzy nimi, mogącego mieć wpływ na bezstronność procedury, a ryzyko nieprawidłowości przy zawarciu umowy ze skarżącym miało charakter realny, a nie jedynie hipotetyczny. Uzasadniając wniosek o odrzucenie skargi, organ podniósł, że zaskarżone pismo Marszałka ma charakter wyłącznie wykonawczy i informacyjny względem uchwały Zarządu - nie jest samodzielnym aktem władczym, który kształtowałby sytuację prawną skarżącego niezależnie od uchwały Zarządu. Marszałek nie jest również organem na gruncie ustawy wdrożeniowej, gdyż takim organem jest wyłącznie Zarząd Województwa pełniący funkcję Instytucji Zarządzającej. W konsekwencji skarga powinna zostać odrzucona, ponieważ została wniesiona przeciwko organowi niewłaściwemu w rozumieniu ustawy wdrożeniowej oraz dotyczy czynności, która nie stanowi samodzielnego aktu lub czynności z zakresu administracji publicznej, lecz czynność wykonawczą i techniczną. Wnosząc zaś o oddalenie skargi, podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko zaprezentowane w piśmie z 22 października 2025 r. Sąd na rozprawie 18 marca 2026 r. postanowił połączyć sprawy o sygn. akt I SA/OI 518/25, I SA/OI 519/25, I SA/OI 520/25, I SA/OI 521/25, I SA/OI 522/25 i I SA/OI 523/25 do wspólnego rozpoznania i odrębnego rozstrzygnięcia. Ponadto postanowił: oddalić wniosek dowodowy skarżącego zgłoszony w skardze na stronach od 4 do 7 jak również oddalić wniosek dowodowy zgłoszony w piśmie uzupełniającym skargę z 13 listopada 2025 r. Sąd postanowił również: 1) dopuścić wniosek dowodowy organu z następujących dokumentów: - pisma MFiPR z 17 listopada 2025 r., nr [...]; - pisma Komendy Wojewódzkiej Policji w Olsztynie Wydział do Walki z Korupcją z 14 listopada 2025 r. 2) oddalić wniosek dowodowy organu z pisma MFiPR z 3 listopada 2025 r., nr [...]. Pełnomocnik skarżącego na rozprawie podniósł m.in., że IZ nie zawiadomiła organów ścigania o uzasadnionym podejrzeniu popełnienia przestępstwa przez skarżącego bądź jego żonę, a skoro takiego zawiadomienia nie było, nie wystąpił konflikt interesu. Ponadto na podstawie art. 105 p.p.s.a. wniósł zastrzeżenia do protokołu w związku z odmową dopuszczenia na podstawie art. 106 § 3 p.p.s.a. dowodów zgłoszonych przez stronę skarżącą. Podniósł, że w aktach sprawy nie ma informacji co do wyników postępowań toczących się z pism MFiPR. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie zważył, co następuje: Skarga nie była zasadna. W pierwszej kolejności odnieść się należy do wniosku organu o odrzucenie skargi. Wskazać należy, że aktualnie nie budzi już kontrowersji kwestia dopuszczalności zaskarżenia do sądu administracyjnego (na zasadach ogólnych, tj. na podstawie art. 3 § 2 pkt 4 p.p.s.a.) aktu odmowy zawarcia umowy, podjętego na podstawie art. 61 ust. 4 ustawy wdrożeniowej (vide orzeczenia NSA: z 16 kwietnia 2025 r., sygn. akt I GSK 1729/24; z 11 marca 2022 r., sygn. akt I GSK 381/22; z 29 marca 2022 r., sygn. akt I GSK 464/22; wszystkie powołane przez Sąd orzeczenia dostępne na stronie internetowej Centralnej Bazy Orzeczeń Sądów Administracyjnych: http://orzeczenia.gov.pl). Ustawodawca, co prawda milczy, w jakiej formie następuje odmowa zawarcia umowy o dofinansowanie, jednakże niewątpliwie jest to akt o charakterze administracyjnym, podjęty w sferze publicznoprawnej przez organ administracji, władczo rozstrzygający indywidualną sprawę dotyczącą uprawnień lub obowiązków wynikających z przepisów prawa, a tym samym zaskarżona informacja wypełnia cechy przypisywane przez doktrynę i orzecznictwo aktom, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4 p.p.s.a. (por. J. Drachal, J. Jagielski, R. Stankiewicz, (w:) Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, (red.) R. Hauser, M. Wierzbowski, Warszawa 2015, s. 61-72, pkt 29-48 komentarza do art. 3; wyrok NSA z 24 marca 2010 r., II GSK 248/10; postanowienia NSA z: 13 stycznia 2011 r., II GSK 1494/10; 24 maja 2022 r., I GSK 947/22 i powołane tam orzecznictwo). Dlatego Sąd uznał, że odmowa zawarcia umowy z przyczyn określonych w art. 61 ust. 4 ustawy wdrożeniowej mieści się w granicach etapu administracyjnego postępowania konkursowego, a tym samym podlega kontroli sądowoadministracyjnej jako akt z zakresu administracji publicznej, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4 p.p.s.a. Tym samym skarżącemu przysługiwało prawo do wniesienia skargi i do merytorycznego jej rozpoznania. Przedmiotem skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie strona uczyniła prawną formę administracji, którą utrwalono w uchwale Zarządu Województwa z [...] Nr [...] o odmowie zawarcia umowy o dofinansowanie projektu na podstawie art. 61 ust. 4 ustawy wdrożeniowej. Co prawda charakter działania organu mógł nasuwać pewne wątpliwości z uwagi na skierowanie przez Marszałka Województwa [...], któremu powierzono wykonanie tej uchwały, do strony pisma z [...] informującego o podjęciu uchwały, jednak nie ulega wątpliwości, że w świetle art. 61 ust. 4 ustawy wdrożeniowej to Instytucja Zarządzająca była właściwa do podjęcia rozstrzygnięcia w przedmiocie odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie projektu. Uznać zatem należało, że przedmiotem skargi jest czynność podjęta przez Zarząd Województwa, zaś samo wskazanie w treści skargi na czynność Marszałka Województwa [...] nie stanowiło podstawy do odrzucenia skargi jako skierowanej do czynności niewłaściwego organu oraz czynności niestanowiącej samodzielnego aktu lub czynności z zakresu administracji publicznej. Orzekając co do meritum sprawy, Sąd ocenił jako zasadny wniosek Zarządu Województwa o oddalenie skargi, gdyż kontrola zaskarżonej czynności IZ nie wykazała naruszenia prawa, które uzasadniałoby jej uwzględnienie. Główną podstawę materialnoprawną zaskarżonego rozstrzygnięcia stanowił przepis art. 61 ust. 4 ustawy wdrożeniowej, zgodnie z którym w uzasadnionych przypadkach właściwa instytucja może odmówić zawarcia umowy o dofinansowanie projektu albo odmówić podjęcia decyzji o dofinansowaniu projektu, jeżeli zachodzi obawa wyrządzenia szkody w mieniu publicznym w następstwie zawarcia umowy o dofinansowanie projektu albo podjęcia decyzji o dofinansowaniu projektu, w szczególności gdy w stosunku do wnioskodawcy będącego osobą fizyczną lub członka organów zarządzających wnioskodawcy niebędącego osobą fizyczną toczy się postępowanie karne lub karne skarbowe za przestępstwo składania fałszywych zeznań, przekupstwa, przeciwko mieniu, wiarygodności dokumentów, obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi, obrotowi gospodarczemu, systemowi bankowemu albo inne związane z wykonywaniem działalności gospodarczej lub popełnione w celu osiągnięcia korzyści majątkowych, w związku z dofinansowaniem, które zostało udzielone ze środków publicznych na realizację projektu temu wnioskodawcy, podmiotowi powiązanemu z nim osobowo lub kapitałowo lub członkowi organów zarządzających tego wnioskodawcy lub podmiotu. Powołany przepis dość szeroko zakreśla przypadki, w których instytucja może dokonać takiej odmowy i jedynie przykładowo – poprzez użycie zwrotu "w szczególności" – wskazuje, że można te okoliczności utożsamiać np. z sytuacjami, gdy wobec wnioskodawcy lub członka organów zarządzających wnioskodawcy toczy się postępowanie karne lub karne skarbowe za określone przestępstwa. Przepis nie zawiera wyczerpującego katalogu okoliczności, które uprawniają instytucję do zastosowania uregulowanego w nim mechanizmu. Przepis wskazuje jedynie najbardziej rażące przykłady, które mogą po stronie organu powodować obawę wyrządzenia szkody w mieniu publicznym w następstwie zawarcia umowy o dofinansowanie projektu – przypadki te związane są z osobami piastującymi funkcje organów osób prawnych i postępowaniami toczącymi się wobec tych osób. Oczywistym jest natomiast, że chęć sklasyfikowania wszystkich możliwych stanów faktycznych, które wpisywałyby się w ideę, jaka przyświecała ustawodawcy doprowadziłaby do niepożądanej kazuistyki. Stąd też ocena tych sytuacji pozostawiona została właściwym instytucjom, a powyższy otwarty katalog ma stanowić wyłącznie wskazówkę interpretacyjną dla organów stosujących prawo. Przyjmuje się tym samym, że nawet brak jakichkolwiek postępowań wobec osób piastujących funkcje organów zarządzających nie wyklucza stosowania tego przepisu. Samo przykładowe ich wyliczenie nie formułuje definicji i jest dopuszczalne w myśl § 153 ust. 3 rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów z 20 czerwca 2002 r. w sprawie "Zasad techniki prawodawczej" (Dz.U. z 2026 r. poz. 300), który wskazuje, że jeśli nie jest możliwe sformułowanie definicji, to można objaśnić znaczenie danego określenia poprzez przykładowe wyliczenie jego zakresu, wyraźnie wskazując przykładowy charakter wyliczenia przez posłużenie się zwrotem: "w szczególności" (p. wyroki WSA w Szczecinie z 8 października 2025 r., I SA/Sz 343/25 i WSA w Warszawie z 25 kwietnia 2025 r., V SA/Wa 588/25). Nie ma, zatem znaczenia podnoszona w skardze kwestia, że pojęcie "konflikt interesów" nie jest wymieniane w tym przepisie, jako podstawa odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie projektu. W podstawie prawnej zaskarżonego rozstrzygnięcia powołano ponadto przepis art. 61 rozporządzenia 2024/2509, normujący pojęcie "konflikt interesów". Zgodnie z ust. 1 tego przepisu, podmiotom upoważnionym do działań finansowych w rozumieniu rozdziału 4 niniejszego tytułu oraz innym osobom, w tym również organom krajowym na dowolnym szczeblu, uczestniczącym w wykonaniu budżetu w ramach zarządzania bezpośredniego, pośredniego i dzielonego, w tym również w odnośnych działaniach przygotowawczych, a także w audycie lub kontroli, zakazuje się podejmowania jakichkolwiek działań, które mogą spowodować powstanie konfliktu ich interesów z interesami Unii. Podmioty te muszą również podejmować odpowiednie środki, aby zapobiegać powstaniu konfliktu interesów w ramach funkcji wchodzących w zakres ich odpowiedzialności, oraz aby zareagować na sytuacje, które obiektywnie można postrzegać, jako konflikt interesów. Stosownie do art. 61 ust. 2 tego rozporządzenia w przypadku, gdy istnieje ryzyko konfliktu interesów w odniesieniu do członka personelu organu krajowego, dana osoba kieruje sprawę do swojego przełożonego. W przypadku, gdy takie ryzyko istnieje w odniesieniu do pracowników objętych regulaminem pracowniczym, dana osoba kieruje sprawę do odpowiedniego delegowanego urzędnika zatwierdzającego. Odpowiedni przełożony lub delegowany urzędnik zatwierdzający potwierdzają na piśmie, czy stwierdzono konflikt interesów. W razie stwierdzenia istnienia konfliktu interesów organ powołujący lub odpowiedni organ krajowy zapewniają, aby dana osoba zaprzestała jakichkolwiek działań w danej kwestii. Odpowiedni delegowany urzędnik zatwierdzający lub odpowiedni organ krajowy zapewniają, aby wszelkie dalsze stosowne działania zostały podjęte zgodnie z mającym zastosowanie prawem, w tym – w przypadkach dotyczących członka personelu organu krajowego – z przepisami tego kraju dotyczącymi konfliktu interesów. Z art. 61 ust. 3 rozporządzenia 2024/2509 wynika zaś, że do celów ust. 1 konflikt interesów istnieje wówczas, gdy bezstronne i obiektywne pełnienie funkcji podmiotu upoważnionego do działań finansowych lub innej osoby, o których mowa w ust. 1, jest zagrożone z uwagi na względy rodzinne, emocjonalne, sympatie polityczne lub związki z jakimkolwiek krajem, interes gospodarczy lub jakiekolwiek inne bezpośrednie lub pośrednie interesy osobiste. Wskazać również należy, że pismo zawierające informację o odmowie zawarcia umowy nie stanowi decyzji administracyjnej, a więc organ nie musiał uzasadniać swojego stanowiska w sposób przyjęty dla tego typu formy działania administracji publicznej. Nie oznacza to jednak, że organ był w ogóle zwolniony od przedstawienia podstawy swojego stanowiska, co wynika z prawa strony do rzetelnej i sprawiedliwej procedury, która mieści się w treści zasady państwa prawnego (art. 7 Konstytucji RP) [vide; wyrok WSA w Gliwicach z 23 października 2024 r., III SA/Gl 469/24]. Zdaniem Sądu standard ten zachowano w niniejszej sprawie, gdyż pismo zawierające informację o odmowie zawarcia umowy odwołuje się do rzeczywiście istniejącej podstawy prawnej, zostały także przedstawione powody, jakimi kierowała się IZ podejmując takie, a nie inne rozstrzygnięcie, a powody te są weryfikowalne również na etapie kontroli sądowoadministracyjnej. Uznać, więc należy, że wystąpienie okoliczności wykazywanych przez IZ stanowi przesłankę pozwalającą na dokonanie zaskarżonej czynności odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie projektu na podstawie art. 61 ust. 4 ustawy wdrożeniowej. Przesłanką dla odmowy zawarcia umowy w rozpoznawanej sprawie stała się obawa, co do rzetelności podmiotu wobec konfliktu interesów, który wynikał z ustalenia, że żona skarżącego współtworzyła zasady naboru, w którym wniosek o dofinansowanie złożył skarżący. Nie jest przedmiotem sporu istnienie powiązań rodzinnych [...] pozostającej w związku małżeńskim ze skarżącym jeszcze przed rozpoczęciem prac w ramach naboru w niniejszej sprawie. Omawiając rozumienie pojęcia "konflikt interesów" nie można pominąć pkt 166 preambuły rozporządzenia 2024/2509. Autor skargi podniósł w pkt 1 lit. a) petitum skargi zarzut jego naruszenia w powiązaniu z art. 61 tego rozporządzenia. Zgodnie z pkt 166 pojęcie konfliktu interesów należy stosować jedynie w odniesieniu do przypadków, w których osoba lub podmiot, na których ciążą obowiązki związane z programowaniem i wykonaniem budżetu oraz przeprowadzeniem audytu lub kontroli, albo urzędnik lub pracownik instytucji Unii bądź organów krajowych na dowolnym szczeblu, znajdują się w takiej sytuacji. Próby wywarcia nienależytego wpływu na procedurę wyboru lub uzyskania informacji poufnych należy traktować, jako poważne naruszenie obowiązków zawodowych, które może prowadzić do odrzucenia z procedury wyboru lub wykluczenia z dostępu do środków finansowych Unii. Ponadto podmioty gospodarcze mogłyby znajdować się w sytuacji, w której nie powinny zostać zakwalifikowane do wykonania umowy z powodu sprzecznych interesów zawodowych. Na przykład spółka nie powinna oceniać projektu, w którym brała udział, a audytor nie powinien badać sprawozdań finansowych, które wcześniej poświadczył. Ocena konfliktów interesów oraz obowiązek ustanowienia systemów wykrywania takich konfliktów i zapobiegania takim konfliktom powinny być zgodne z zasadą proporcjonalności. Odpowiednie wytyczne dotyczące oceny konfliktów interesów powinny zawierać dodatkowe wyjaśnienia dla osób oceniających takie sytuacje na poziomie unijnym i krajowym, aby przyczynić się do poprawy pewności prawa. Powołane w pkt 166 preambuły rozporządzenia "dodatkowe wyjaśnienia" zawarto w dokumencie: Zawiadomienie Komisji – Wytyczne dotyczące unikania konfliktów interesów i zarządzania takimi konfliktami na podstawie rozporządzenia finansowego (Dz.U.UE.C.2021.121.1 z 9 kwietnia 2021 r.). Wyjaśniono tam, że do konfliktu interesów może dojść nawet w przypadku, gdy dana osoba w rzeczywistości nie odnosi żadnych korzyści z tytułu zaistniałej sytuacji – wystarczy, że zaistniałe okoliczności będą zagrażały bezstronnemu i obiektywnemu pełnieniu przez nią powierzonych jej funkcji. Takie okoliczności muszą jednak mieć określony, możliwy do zidentyfikowania, indywidualny związek z konkretnymi aspektami sposobu postępowania, zachowania lub stosunków danej osoby (lub wywierać wpływ na te aspekty). Jak wskazano w pkt 3.2.1. pt.: Definicja konfliktu interesów, osoby uczestniczące w wykonywaniu budżetu powinny powstrzymać się od angażowania się w działania, a także unikać wpływów lub nacisków, które mogą wpłynąć na ich bezstronność i obiektywizm (lub na sposób postrzegania ich bezstronności lub obiektywizmu) w kontekście ich działalności zawodowej. Mogłoby to w szczególności wynikać z relacji opartych na przyjaźni lub wrogości, stosunków rodzinnych. Odmawiając zawarcia umowy IZ powołała się w istocie na właśnie takie powiązania: bliskie powiązanie rodzinne (małżeństwo) z wnioskodawcą, faktyczny wpływ żony skarżącego na treść dokumentacji w naborze oraz bliski czasowo moment zakończenia zatrudnienia w zestawieniu z otwarciem naboru i złożeniem wniosku przez małżonka, w którym wskazał on swoją żonę, jako osobę zaangażowaną w projekty. Jak to zasadnie określono w odpowiedzi IZ na skargę, zestawienie to tworzy sytuację, którą z zewnątrz – przy ocenie dokonywanej przez rozsądnego, bezstronnego obserwatora – obiektywnie można postrzegać, jako konflikt interesów. Ponadto w pkt 3.2.2 powołanych wyżej Wytycznych Komisji Europejskiej podano, że "uczestnictwo" obejmuje działania przygotowawcze oraz każdy etap procesu planowania, podejmowania decyzji, zarządzania, audytu i kontroli w odniesieniu do wykorzystania środków finansowych UE. W związku z tym pojęcie to obejmuje każdego, kto może mieć wpływ na proces decyzyjny, w tym władze krajowe, regionalne i lokalne, pracowników lub członków tych władz oraz członków rządu, w zakresie, w jakim zajmują się oni którymkolwiek z wyżej wymienionych etapów wykonywania budżetu UE. Analizowane okoliczności sprawy potwierdzają uzasadnienie odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie projektu, przedstawione w piśmie IZ z [...]. Bezsporne w sprawie jest, że żona skarżącego pełniła w organie (IZ) funkcję osoby weryfikującej i akceptującej projekty dokumentów kluczowych dla uruchomienia naboru, w którym aplikowały projekty skarżącego, tj. projekty kryteriów wyboru projektów oraz Regulamin wyboru projektów. Działania te, zgodnie z zakresem czynności i Instrukcją Wykonawczą IZ, obejmowały zarówno ocenę merytoryczną propozycji kryteriów opracowanych przez pracowników biura, jak i ich zatwierdzenie do przekazania na wyższy szczebel decyzyjny. Dokonywała oceny zgodności tych dokumentów z obowiązującymi zasadami, celami programu i przepisami prawa, a przez to współdecydowała o ich ostatecznym kształcie, a co za tym idzie o sposobie kształtowania kryteriów naboru projektów. Wskazać należy, że prace nad naborem w rozpoznawanej sprawie rozpoczęły się w sierpniu 2024 r., co wynikało z harmonogramu przygotowanego przez żonę skarżącego i przesłanego bezpośredniej przełożonej (wiadomość e-mail wraz z załącznikami – str. 41-43 akt organu). We wskazanej wiadomości e-mail, oprócz samego harmonogramu prac nad kryteriami, znajduje się również dokument pn. "[...]" stanowiący wewnętrzny dokument planistyczny stosowany w Departamencie [...], którego celem jest diagnoza sytuacji w obszarze objętym naborem oraz wyznaczenie celów naboru. Jak wynika z odpowiedzi na skargę dokument ten stanowił punkt wyjścia do prac nad kryteriami specyficznymi. Wzór i zakres Logiki interwencji zostały określone zgodnie z poleceniem Dyrektora Departamentu [...], jednak merytoryczne wypełnienie tego dokumentu było efektem pracy Kierownika [...](str. 45-54 akt organu). Na zaangażowanie żony skarżącego w przygotowanie naboru oraz jego kryteriów wskazuje także korespondencja e-mail (str. 55-85 akt organu), w tym odpowiedzi Kierownika [...] na komentarze pracowników do Propozycji kryteriów dla Działania [...]. Ponadto żona skarżącego sporządziła dokument zwany analizą ryzyka (wiadomość e-mail wraz z analizą ryzyka: str.132-134) w którym zaproponowała i uzasadniła przedłużenie trwania naboru z dnia 13 stycznia 2025 r. na dzień 28 lutego 2025 r. Jako powód wydłużenia Kierownik [...] wskazała zgłoszenia od potencjalnych wnioskodawców (uzasadnienie autopoprawki [...] dotyczące zmiany kryterium specyficznego dostępu nr 1, str. 150 akt organu). Powyższe okoliczności potwierdzają, że żona skarżącego współtworzyła zasady naboru, w którym wniosek o dofinansowanie złożył skarżący. Poprzez złożenie podpisów żona skarżącego akceptowała także wnioski kierowane do Zarządu Województwa Nr [...] z 18 września 2024 r. w sprawie przyjęcia propozycji katalogu kryteriów dla naboru konkurencyjnego w ramach [...] (wniosek do Zarządu wraz z załącznikami, str. 86 i 93 akt organu) oraz Nr [...] z 18 listopada 2024 r. w sprawie podjęcia uchwały w sprawie przeprowadzenia naboru wniosków o dofinansowanie projektów zawierającej jako załącznik Regulamin naboru (wniosek do Zarządu wraz z załącznikami, str. 179, 189, 190). Dodatkowo żona skarżącego przyczyniła się do wydłużenia terminu składania wniosków. Okoliczność tę potwierdza porównanie Harmonogramu naborów wniosków o dofinansowanie programu regionalnego [...] 2021-2027, załączonego do Uchwał Zarządu Województwa [...] Nr [...] z [...] oraz Nr [...] z [...] w sprawie aktualizacji wskazanego Harmonogramu. Projekt skarżącego został złożony 27 lutego 2025 r., a zatem bezpośrednio przed upływem zaktualizowanego terminu: 28 lutego 2025 r. Żona skarżącego została ponadto zgłoszona jako koordynator projektu skarżącego i osoba zarządzająca tym projektem. Wynika to z oświadczenia złożonego w tym zakresie 1 września 2025 r., stanowiącego załącznik nr 4 do umowy (str. 617 akt organu). To, że czynności te zrealizowano po zakończeniu pracy w Urzędzie Marszałkowskim żony skarżącego, nie ma wpływu na możliwość jej czynnego udziału na rzecz otrzymania dofinansowania do projektu skarżącego w naborze, którego zasady współtworzyła jeszcze w okresie zatrudnienia jako kierownik biura [...]. Sprawa stała się również przedmiotem zawiadomienia do instytucji nadzorującej, a także przedmiotem czynności sprawdzających organów ścigania. Ministerstwo Funduszy i Polityki Regionalnej przekazało IZ w piśmie z 17 listopada 2025 r. informację, że pod tym samym adresem zamieszkania/prowadzenia firmy skarżący i jego żona prowadzą każde własną działalność gospodarczą, co stanowi przesłankę wskazującą na powiązanie osobowe (prawdopodobnie małżeńskie) tych osób. Ministerstwo zasygnalizowało, że sytuacja, w której nie jest możliwe oddalenie w sposób bezsprzeczny i nie budzący wątpliwości kwestii występowania konfliktu interesów w działaniach Instytucji Zarządzającej może skutkować korektą unijną wynikającą z mechanizmu ekstrapolacji błędu stosowanego zgodnie z rozporządzeniem 480/2014, znacznie przewyższającą wielkość udzielonego we wskazanych projektach wsparcia. Z kolei zgodnie z art. 6 ust. 6 i 7 Kontraktu Programowego dla Województwa [...] skutki finansowe takiej korekty będą obciążać Instytucję Zarządzającą, czyli budżet województwa. Sąd dopuścił na rozprawie dowody z pisma MFiPR z 17 listopada 2025 r., a ponadto z pisma Komendy Wojewódzkiej Policji w Olsztynie Wydział do Walki z Korupcją z 14 listopada 2025 r., które potwierdzają prowadzone przez Policję czynności służbowe wobec żony skarżącego. Wskazane okoliczności potwierdzają zasadność oceny organu o wystąpieniu w sprawie obawy, co do rzetelności podmiotu wobec konfliktu interesów. Dowody te okazały się wystarczające do orzekania w niniejszej sprawie, dlatego Sąd oddalił na rozprawie wnioski dowodowe zgłoszone w skardze na stronach od 4 do 7, jak też w piśmie uzupełniającym skargę z 13 listopada 2025 r. (dowód z dokumentu: zakresu czynności żony skarżącego zatrudnionej w Urzędzie Marszałkowskim Województwa [...] w Departamencie [...] na stanowisku Kierownika [...]). Przy czym część z dokumentów zostało nadesłanych do Sądu w aktach organu, jak np. uchwała Nr [...] Zarządu Województwa z [...] w sprawie odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie projektu i nie było potrzeby ich powtarzania. Podkreślić należy, że wystarczające dla zaistnienia obawy, co do rzetelności podmiotu jest wystąpienie szkody potencjalnej. Nie jest konieczne ustalenie powstania rzeczywistej szkody. Wystarczy w tym zakresie stwierdzenie, że zaistniała sytuacja, która mogła spowodować szkodę rozumianą, jako możliwość uszczuplenia środków unijnych. W świetle przepisów art. 61 ust. 4 ustawy wdrożeniowej w zestawieniu z art. 61 rozporządzenia 2024/2509 i pkt 166 preambuły tego rozporządzenia wystarczy wykazanie, że określone naruszenie prawa mogłoby spowodować szkodę. Przepis ten ma na celu zapobieżenie nieprawidłowemu wydatkowaniu środków finansowych przeznaczonych na projekty finansowane z funduszy unijnych. Dlatego obejmuje także szkodę potencjalnie możliwą. Zdaniem Sądu, okoliczności wystąpienia w niniejszej sprawie obawy wyrządzenia szkody w mieniu publicznym wobec konfliktu interesów pozwalały IZ na stwierdzenie istnienia przesłanki obiektywnie postrzeganego konfliktu interesów z uwagi na istnienie bliskiego powiązania rodzinnego (małżeństwo), wcześniejsze uczestnictwo w przygotowaniu kryteriów i dokumentacji naboru oraz późniejsze zaangażowanie tej samej osoby po stronie wnioskodawcy. Udział żony skarżącego w opracowaniu kryteriów oraz Regulaminu wyboru projektów połączony z faktem, że projekt jej małżonka został później wybrany do dofinansowania na podstawie tych kryteriów i Regulaminu wyboru projektów, doprowadził do wystąpienia konfliktu interesów w rozumieniu art. 61 rozporządzenia 2024/2509. Zgodnie z Wytycznymi KE wystarczające jest bowiem, że okoliczności mogą być obiektywnie postrzegane jako mogące zagrozić bezstronności procesu – nie jest konieczne udowodnienie faktycznego ich wpływu na wynik naboru. Jak zauważył organ, powyższe ulega wzmocnieniu wobec faktu, że żona skarżącego przyczyniła się do wydłużenia terminu składania wniosków oraz została zgłoszona, jako koordynator projektu skarżącego i osoba zarządzająca projektem, co zostało opisane już wyżej. Jest to wystarczające dla uznania konfliktu interesów i możliwości wykorzystywania przez żonę skarżącego swoich uprawnień kierowniczych, aby sprzyjać lub nawet celowo działać na korzyść podmiotu gospodarczego będącego własnością skarżącego. W konsekwencji zarzut skargi, że żona skarżącego nie brała udziału w ocenie wniosków, a więc nie była zaangażowana w proces selekcji na dalszych etapach naboru, nie może być uznany za skuteczny. W świetle cytowanego już art. 61 rozporządzenia 2024/2509 sytuacja, która wystąpiła w rozpoznawanej sprawie, może zostać obiektywnie postrzegana, jako konflikt interesów, a tym samym, jako potencjalna nieprawidłowość w wydatkowaniu środków finansowych przeznaczonych na projekty finansowane z funduszy unijnych. Nie budzi wątpliwości uczestnictwo żony skarżącego na etapie działań przygotowawczych oraz etapu procesu planowania do naboru w niniejszej sprawie, co jest bezpośrednią przesłanką powstania konfliktu interesów, wymienioną w art. 61 ust. 1 rozporządzenia 2024/2509. Wobec tego nie jest skuteczna argumentacja skarżącego również, co do tego, że organ nie udowodnił przeprowadzenia oceny konfliktu interesów, a ocenę tę uczynił podstawą odmowy zawarcia umowy dopiero na etapie jej podpisywania. Na podstawie zapisów art. 61 ust. 4 ustawy wdrożeniowej Sąd uznał, że nawet brak jakichkolwiek postępowań wobec osób piastujących funkcje organów zarządzających nie wyklucza stosowania tego przepisu. Z tego też powodu nie jest zasadny zarzut podnoszony na rozprawie przez pełnomocnika skarżącego, że o braku konfliktu interesów nie świadczy brak zawiadomienia przez IZ organów ścigania o uzasadnionym podejrzeniu popełnienia przestępstwa przez skarżącego bądź jego żonę. Niemniej organy ścigania wszczęły czynności sprawdzające, o czym świadczy omówione wyżej pismo Komendy Wojewódzkiej Policji w Olsztynie Wydział do Walki z Korupcją z 14 listopada 2025 r. Bez wpływu na ocenę Sądu jest stanowisko autora skargi, że już wcześniej udzielano skarżącemu dofinansowania i podpisywano z nim umowy o dofinansowanie projektów, w związku z którymi nie stwierdzano konfliktu interesów. W rozpoznawanej sprawie zaistniały podstawy zastosowania art. 61 ust. 4 ustawy wdrożeniowej bez względu na wynik poprzednio przeprowadzonych naborów wniosków o dofinansowanie projektów z udziałem skarżącego. Podstawą odmowy zawarcia ze skarżącym umowy przez IZ stało się bezpośrednie ustalenie, że żona skarżącego współtworzyła zasady naboru, w którym wniosek o dofinansowanie złożył skarżący. Traci na znaczeniu również zarzut skargi, że po 31 grudnia 2024 r. żona skarżącego nie wykonywała na rzecz Urzędu Marszałkowskiego żadnych czynności. Konflikt interesów dotyczy, bowiem czynności wykonywanych przez byłą kierowniczkę biura [...] na etapie współtworzenia zasad naboru. Niczego nie zmienia okoliczność, że oprócz żony skarżącego w proces decyzyjny na etapie przygotowawczym zaangażowane były także inne osoby. Nie wystąpiło ponadto podnoszone w skardze naruszenie art. 61 ust. 8 ustawy wdrożeniowej w zw. z podrozdziałem 4.6 pkt 3 Regulaminu poprzez jego niezastosowanie polegające na zaniechaniu skierowania wniosku skarżącego do ponownej oceny. Przepis art. 61 ust. 8 dotyczy sytuacji, gdy właściwa instytucja po wybraniu projektu do dofinansowania, a przed zawarciem umowy o dofinansowanie projektu albo podjęciem decyzji o dofinansowaniu projektu poweźmie wiedzę o okolicznościach mogących mieć negatywny wpływ na wynik oceny projektu. Wtedy ponownie kieruje projekt do oceny w stosownym zakresie. Taka sytuacja nie miała miejsca w rozpoznawanej sprawie, gdyż projekt skarżącego uzyskał wynik pozytywny, a dopiero na etapie bezpośrednio przed podpisaniem umowy została ujawniona okoliczność, która spowodowała podjęcie zaskarżonej czynności odmowy podpisania umowy. Wykrycie kolizji interesów uniemożliwia ponadto ponowne skierowanie projektu do oceny. Zdaniem Sądu, niezasadny jest również zarzut strony niewyjaśnienia przez IZ na jakiej podstawie uznano, że zaistniał konflikt interesów dopiero na etapie podpisywania umowy. Jak już wyżej wyjaśniono, pismo zawierające informację o odmowie zawarcia umowy nie stanowi decyzji administracyjnej i organ nie musiał uzasadniać swojego stanowiska w sposób przyjęty dla tego typu formy działania administracji publicznej. IZ nie była jednak w całkowicie zwolniona od przedstawienia podstawy swojego stanowiska, co też miało miejsce w rozpoznawanej sprawie – IZ czytelnie i wystarczająco podała kluczowe powody odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie projektu, które przywołano już wyżej. Odnośnie naruszenia wskazanych w skardze przepisów Kodeksu postępowania administracyjnego wskazać należy, że zgodnie z art. 59 ustawy wdrożeniowej, do postępowania w zakresie wyboru projektów do dofinansowania nie stosuje się przepisów ww. ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego, z wyjątkiem art. 24 i art. 57 § 1-4, o ile ustawa nie stanowi inaczej. Dopuszczono, zatem stosowanie przepisów k.p.a. dotyczących wyłączenia pracowników organu i sposobu obliczania terminów. Wobec tego wskazane w pkt 2 lit. a) i b) petitum skargi przepisy art. 7, art. 7a, art. 8, art. 9, art. 10, art. 11, art. 77 § 1, art. 80, art. 81, art. 81a k.p.a. oraz art. 11 k.p.a. w zw. z art. 9, art. 8 § 1 k.p.a. w zw. z art. 107 § 1, § 3 k.p.a., których naruszenie podniesiono, nie mają zastosowania ani w postępowaniu w zakresie wyboru projektów do dofinansowania i tym samym nie mogły zostać naruszone. Odnosi się to także do zarzucanego braku zawarcia informacji o możliwości zaskarżenia czynności odmowy zawarcia umowy. Nie zmienia tego formułowanie w skardze zarzutów naruszenia przepisów k.p.a. z użyciem terminu: per analogiam. Niemniej Sąd ustosunkował się już powyżej do argumentacji z pkt 2 lit. b) petitum skargi, powiązanej z zarzutem naruszenia art. 61 ust. 4 ustawy wdrożeniowej oraz art. 45 ust. 1 Konstytucji RP: niewyjaśnienia, na jakiej podstawie uznano, że zaistniał konflikt interesów na etapie podpisywania umowy w sytuacji, gdy te same okoliczności faktyczne były na etapie oceny wniosków i wówczas nie stwierdzono konfliktu interesów. Zarzuty te okazały się nieuzasadnione, podobnie jak zarzuty naruszenia przepisów prawa materialnego: art. 61 w zw. z pkt 166 rozporządzenia 2024/2509 w zw. z art. 61 ust. 4 ustawy wdrożeniowej w zw. z art. 42, art. 43, art. 45, art. 61 ust. 1 ustawy wdrożeniowej oraz podrozdziału 4.6 pkt 1, 3, 10 Regulaminu w zw. z art. 2 i art. 32 Konstytucji RP – z powodów już wyżej wymienionych. Z tą uwagą, że reguły wymienione w art. 45 ustawy wdrożeniowej: przejrzystości, rzetelności i bezstronności, zobowiązują właściwą instytucję do czuwania nad prawidłowością przeprowadzenia postępowania w zakresie wyboru projektów do dofinansowania. Nie sposób rozważać naruszenie tych reguł skoro w rozpoznawanej sprawie prawidłowo wykryto konflikt interesów, który stanowi uzasadniony przypadek odmowy zawarcia umowy o dofinansowanie projektu w oparciu o przesłankę obawy wyrządzenia szkody w mieniu publicznym. Sąd na rozprawie nie uwzględnił wniosków skarżącego o przeprowadzenie dowodów zgłoszonych w skardze na stronach od 4 do 7, jak również w piśmie uzupełniającym skargę z 13 listopada 2025 r. Przepis art. 106 § 3 p.p.s.a. stanowi, że sąd może z urzędu lub na wniosek stron przeprowadzić dowody uzupełniające z dokumentów, jeżeli jest to niezbędne do wyjaśnienia istotnych wątpliwości i nie spowoduje nadmiernego przedłużenia postępowania w sprawie. W ocenie Sądu, Zarząd poczynił niezbędne ustalenia faktyczne na podstawie dokumentacji zawierającej pełne informacje w tym zakresie. Nie było podstaw do uzupełnienia zebranego materiału dowodowego o dowody powoływane przez skarżącego. Mając na względzie, że zarzuty skargi okazały się niezasadne, a czynność organu nie naruszała prawa, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. orzekł o oddaleniu skargi.