I SA/Sz 473/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Anna Sokołowska Sędziowie Sędzia WSA Elżbieta Dziel (spr.), Sędzia WSA Bolesław Stachura Protokolant starszy inspektor sądowy Anna Kalisiak po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 4 marca 2026 r. sprawy ze skargi [...] Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] czerwca 2025 r. nr [...] w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego oddala skargę. A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. (zwana dalej: "wnioskodawczynią" lub "spółką") 26 marca 2025 r. złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej ustalenia czy przeniesienie majątku wydzielonego ze spółki do innego podmiotu będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Opisując we wniosku zdarzenie przyszłe, wnioskodawczyni wskazała, że ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka podlega i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego będzie podlegać w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Wnioskodawczyni jest zarejestrowaną czynną podatniczką VAT. Przedmiotem działalności wnioskodawczyni jest działalność obejmująca między innymi: . produkcję odlewów aluminiowych, . obsługę w zakresie wykonania form, odlewania, obróbki oraz malowania wyrobów gotowych, - zwaną dalej działalnością operacyjną. Poza wskazanym wyżej zakresem działalności spółka planuje rozwijać się w zakresie działalności związanej z nieruchomościami, obejmującej między innymi: . działalność w zakresie zakupu i sprzedaży nieruchomości, . działalność w zakresie najmu i obsługi nieruchomości, - zwaną dalej działalnością związaną z nieruchomościami. Jest to działalność poboczna i na dzień złożenia wniosku nie stanowi ona istotnego przedmiotu działalności. Szersza działalność związana z nieruchomościami jest objęta planem dalszego rozwoju gospodarczego spółki. Spółka jest wieczystym użytkownikiem nieruchomości położonej w S. przy ulicy [...], dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy w [...] prowadzi księgę wieczystą Nr [...],[...],[...], zabudowanych dwoma budynkami. Na nieruchomości znajduje się również utwardzony plac. Posiadana nieruchomość jest jednocześnie siedzibą spółki. Nieruchomość, poza tym, jest również wynajmowana innym podmiotom na potrzeby ich działalności gospodarczej. Aktualnie na moment składania wniosku o interpretację, przedmiotem najmu jest lokal użytkowy znajdujący się w jednym z budynków. Umowa najmu zawarta jest z podmiotem niepowiązanym ze spółką. Mając na względzie zasadniczy brak związku prowadzonej przez spółkę działalności operacyjnej z działalnością związaną z nieruchomościami, z punktu widzenia spółki, celowe jest wyodrębnienie w przyszłości w jej strukturze działu zajmującego się wyłącznie działalnością operacyjną oraz działu dedykowanego działalności związanej z nieruchomościami. Spółka zamierza podjąć w związku z tym uchwałę zarządu, na podstawie której zarząd postanowi o dokonaniu reorganizacji przedsiębiorstwa poprzez wydzielenie wewnętrzne dwóch odrębnych pionów: 1) Pionu Działalności Operacyjnej kontynuującego prowadzenie zasadniczej działalności spółki, tj. świadczenia usług w zakresie produkcji odlewów aluminiowych, obsługi wykonania form, odlewania, obróbki oraz malowania wyrobów gotowych. Pionowi temu zostanie przyporządkowane prawo do korzystania z wydzielonego lokalu w ww. nieruchomości spółki oraz 2) Pionu Zarządzania Nieruchomościami celem rozwoju tego zakresu działalności i zajmującego się obsługą nieruchomości wynajmowanych przez spółkę - w zakresie utrzymania, gospodarowania i wykorzystania. Pionowi temu zostanie przyporządkowana w całości posiadana przez spółkę ww. nieruchomość wraz z umowami dotyczącymi nieruchomości, tj. umowami z dostawcami mediów (woda, gaz, prąd), umową najmu oraz pracownikiem. Zarząd spółki podejmie również działania mające na celu opracowanie szczegółowego schematu organizacyjnego oraz przyporządkowania składników do poszczególnych pionów. Wobec powyższego wspólnicy spółki planują - jako kolejny krok po dokonaniu formalnego rozdzielenia pionów na podstawie uchwały zarządu spółki - rozdzielenie strukturalne obu obszarów i kontynuowanie jej przez dwa niezależne podmioty, z których każdy skoncentrowany będzie tylko na jednym z tych obszarów. Czynność ta w założeniu przyjmie postać podziału spółki poprzez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z majątkiem przynależnym do tej części i przeniesienie go na nowo zawiązaną spółkę w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tak by w ramach spółki dzielonej pozostała zorganizowana część przedsiębiorstwa - adekwatna do obecnego obszaru działalności operacyjnej oraz by na nowo powstałą spółkę przenieść zorganizowaną część funkcjonującego obecnie przedsiębiorstwa, związaną wyłącznie z drugim z obszarów działalności spółki, tj. związanym z zarządzaniem nieruchomościami (dalej jako: "podział"). Celem reorganizacji będzie wydzielenie omawianych pionów i umiejscowienie ich w osobnych spółkach. Zgodnie ze strategią rozwoju działalności - co do zasady - dany pion ma działać w ramach dedykowanych podmiotów, w których stanowić będzie główną działalność (innymi słowy jedna spółka działa w ramach jednego pionu i posiada jeden zakres głównej działalności). Celem reorganizacji jest doprowadzenie do sytuacji, w której dana spółka będzie wykonywała jedynie działalność obejmującą działalność operacyjną, a druga działalność związaną z nieruchomościami. Udziały w nowo zawiązanej spółce obejmą dotychczasowi wspólnicy spółki według proporcji udziałów analogicznej jak w aktualnie funkcjonującej spółce. Wobec tego wnioskodawczyni planuje, że przyjęta przez wspólników, dla celów podatkowych, wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników, gdyby nie doszło do podziału. Jeśli dojdzie do podziału spółki przez wydzielenie z niej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z majątkiem przynależnym do tej części i przeniesienie go na nowo zawiązaną spółkę, to nowo powstała spółka będzie polskim rezydentem i będzie podlegała nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W spółce dzielonej pozostanie zespół aktywów oraz zespół ludzki umożliwiający prowadzenie działalności pionu związanego z działalnością operacyjną. W wyniku podziału spółka dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Nadrzędnym celem reorganizacji jest wydzielenie pionu związanego z działalnością w zakresie nieruchomości. Jest to czynność wpisująca się w strategię gospodarczą spółki, mająca na celu rozwój działalności związanej z nieruchomościami. Spółka chce uniknąć mieszanego profilu funkcjonalnego istniejącego podmiotu (tj. prowadzenia działalności w ramach rozbieżnego profilu biznesowego) na rzecz struktury organizacyjnej, w ramach której podmioty wyspecjalizowane, prowadzą działalność w zakresie wyłącznie jednego przedmiotu działalności. Realizacja podziału umożliwi prawne wyodrębnienie oraz uporządkowanie poszczególnych zakresów działalności, a w konsekwencji będzie stanowiła krok do usystematyzowania struktury oraz zwiększenia bezpieczeństwa i efektywności działalności, odrębnie przez każdy podmiot. Pozwoli to na uproszczony i przejrzysty rozkład aktywów, funkcji i ryzyka pomiędzy podmiotami powiązanymi. W konsekwencji nowa struktura pozwoli na zminimalizowanie kosztów i nakładów wymaganych przy realizacji różnych zadań przez jeden podmiot oraz skoncentrowania poszczególnych kompetencji w podmiotach do tego dedykowanych. Jednocześnie forma prawna transakcji, jaką jest podział przez wydzielenie, gwarantuje ciągłość prowadzenia poszczególnych działalności w związku z mającą zastosowanie zasadą sukcesji uniwersalnej (częściowej), w wyniku której spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki związane z przejmowanymi składnikami majątkowymi. Mając na względzie przedstawione wyżej założenia i cele biznesowe, wnioskodawczyni podkreśliła, że ani głównym, ani jednym z celów podziału spółki dzielonej nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Spółka zamierza podjąć uchwałę zarządu, na podstawie której zarząd sformalizuje reorganizację wewnątrz istniejącego przedsiębiorstwa poprzez wydzielenie dwóch odrębnych pionów: Pionu Działalności Operacyjnej oraz Pionu Zarządzania Nieruchomościami. Do Pionu Działalności Operacyjnej zostaną przypisane określone zasoby oraz zobowiązania, na które składają się w szczególności wykorzystywane/niezbędne do wykonywania działalności: 1) środki trwałe (w tym urządzenia, narzędzia) związane z działalnością operacyjną wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku, w tym: 2) wszelka dokumentacja związana z działalnością operacyjną; 3) wszelkie prawa i obowiązki, w tym istniejące i przyszłe, wymagalne i niewymagalne wierzytelności wynikające z umów związanych z działalnością operacyjną, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z: - umowy o świadczenie usług przewozowych, - umów z bezpośrednimi klientami na wykonanie odlewów, - umów z pracownikami, umów ze zleceniobiorcami. Z perspektywy działalności prowadzonej w zakresie działalności operacyjnej, przypisane jej składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki będą umożliwiały faktyczne prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Nawet po podziale i wydzieleniu odrębnego podmiotu, spółka będzie kontynuować prowadzenie działalności operacyjnej w zakresie i na zasadach, na jakich prowadzona jest ta działalność obecnie. Do Pionu Zarządzania Nieruchomościami zostaną przypisane określone zasoby oraz zobowiązania, na które składają się w szczególności wykorzystywane/niezbędne do wykonywania działalności: 1) środki trwałe, związane z działalnością zarządzania wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z umów, decyzji oraz wszelkich innych aktów związanych z tymi składnikami majątku, w szczególności nieruchomość położna w S. oraz związane z nią środki trwałe i wyposażenie, w tym meble biurowe, regały, komputery; 2) wszelka dokumentacja związana z działalnością zarządzania nieruchomościami; 3) wszelkie prawa i obowiązki, w tym istniejące i przyszłe, wymagalne i niewymagalne wierzytelności wynikające z umów związanych z działalnością zarządzania nieruchomościami, w tym w szczególności prawa i obowiązki wynikające z: - umowy najmu lokalu użytkowego, - umowy o pracę z pracownikiem biurowym, odpowiedzialnym za obsługę aktualnych umów, procedowanie i zawieranie umów z nowymi najemcami, - umowami z dostawcami mediów (woda, gaz, prąd). Z perspektywy działalności prowadzonej w zakresie działalności zarządzania nieruchomościami, przypisane jej składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki będą umożliwiały faktyczne prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Nawet więc po podziale i wydzieleniu odrębnego podmiotu spółka będzie kontynuować prowadzenie działalności zarządzania nieruchomościami w zakresie i na zasadach na jakich prowadzona jest ta działalność. Księgi rachunkowe prowadzone są u wnioskodawczyni aktualnie łącznie dla działalności realizowanej w ramach wszystkich pionów organizacyjnych, a w konsekwencji sporządzone sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową spółki jako całości. W związku z planowanym rozwojem działalności w zakresie nieruchomości spółka zamierza wyodrębnić konta służące do rejestrowania działalności i operacji gospodarczych funkcjonalnie związanych z konkretnym pionem organizacyjnym. W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego do poszczególnych pionów działalności przypisane zostaną poszczególne aktywa i pasywa oraz koszty i przychody, stąd możliwe będzie sporządzenie dedykowanych dla nich odrębnych ewidencji, prezentujących ich sytuację finansową. W konsekwencji, możliwe będzie przygotowanie dla każdego z pionów organizacyjnych odrębnych raportów (np. dotyczących danych sprzedażowych lub finansowych), a co za tym idzie sprawozdania finansowego (w tym bilansu, zestawienia zysków i strat). W zakresie nieruchomości spółka wskazała, że w dniu podziału spółki, nowo powstała spółka i spółka zawrą umowę, na mocy której spółka zyska prawo do użytkowania określonej części wskazanej nieruchomości. Na koniec spółka wskazała, że w jej ocenie aktywa dzielone w ramach podziału będą wystarczające do prowadzenia działalności poszczególnych pionów biznesowych - po podziale każdy pion może funkcjonować zgodnie z dotychczasowymi planami strategicznymi, operacyjnymi i finansowymi, tj. będzie możliwe zachowanie ciągłości ich działania. W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 16 maja 2025 r., na zadane w wezwaniu pytania spółka udzieliła odpowiedzi w następujący sposób: 1. Wniosek dotyczy jedynie zdarzenia przyszłego. 2. Tak, spółka prowadzi działalność produkcyjną w nieruchomości, gdzie znajduje się siedziba spółki. 3. Będzie to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 4. Tak. Jak wskazywano, nadrzędnym celem reorganizacji będzie wydzielenie omawianych pionów i umiejscowienie ich w osobnych spółkach. Zgodnie ze strategią rozwoju działalności, co do zasady, dany pion ma działać w ramach dedykowanych podmiotów, w których stanowić będzie główną działalność (innymi słowy jedna spółka działa w ramach jednego pionu i posiada jeden zakres głównej działalności). Celem reorganizacji jest doprowadzenie do sytuacji, w której dana spółka będzie wykonywała jedynie działalność obejmującą działalność operacyjną, a druga działalność związaną z nieruchomościami. Mając na uwadze przedstawiony cel planowanego podziału, głównym celem podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a w konsekwencji transakcja ma uzasadnienie ekonomiczne. 5. Tak, spółka przejmująca (nowo powstała spółka) będzie kontynuowała dotychczasową działalność polegającą na wynajmie nieruchomości wyłącznie przy pomocy składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem wydzielenia do spółki przejmującej (nowo powstałej spółki). 6. Tak, przejdą wszystkie zobowiązania związane z Pionem Zarządzania Nieruchomościami polegającym na działalności związanej z nieruchomościami. Wnioskodawczyni jednocześnie wskazała, że nie ma zawartych umów związanych z finansowaniem nieruchomości. Z uwagi na powyższe nie będą one również przedmiotem wydzielenia do spółki przejmującej (nowo powstałej). 7. Wnioskodawczyni nie ma podpisanych: umowy o zarządzanie nieruchomością ani umowy o zarządzanie aktywami. Jak wskazywano w opisie zdarzenia przyszłego wnioskodawczyni ma zawartą umowę o pracę z pracownikiem odpowiedzialnym za obsługę aktualnych umów, procedowanie i zawieranie umów z nowymi najemcami. Z uwagi na powyższe, tj. zajmowanie się przez pracownika kwestiami związanymi z zarządzaniem nieruchomością, nie ma konieczności zawierania przez wnioskodawczynię umów o zarządzanie i wnioskodawczyni takich umów nie zawierała. Z uwagi na powyższe nie będą one również przedmiotem wydzielenia do spółki przejmującej (nowo powstałej). 8. Tak, w ramach planowanego podziału przez wydzielenie, dojdzie do przejścia na spółkę przejmującą (nowo powstałą spółkę) zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2023 r., poz. 1465 ze zm.). 9. W zdarzeniu przyszłym spółka będzie wieczystym użytkownikiem ww. nieruchomości położonej w S. , dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy [...] prowadzi księgę wieczystą zabudowanej dwoma budynkami. Na nieruchomości znajduje się również utwardzony plac. Ta nieruchomość będzie przedmiotem wydzielenia. 10. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego spółka w celu wyodrębnienia Pionu Zarządzania Nieruchomościami i Pionu Działalności Operacyjnej zamierza podjąć uchwałę zarządu, na podstawie której zarząd postanowi o dokonaniu reorganizacji przedsiębiorstwa poprzez wydzielenie wewnętrzne dwóch odrębnych pionów. Zarząd spółki podejmie również działania mające na celu opracowanie szczegółowego schematu organizacyjnego oraz przyporządkowania składników do poszczególnych pionów. W efekcie powyższe piony będą formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej wnioskodawczyni w ramach dwóch działów funkcjonujących pod nazwą Pionu Zarządzania Nieruchomościami i Pionu Działalności Operacyjnej. Potwierdzeniem owego wyodrębnienia będzie uchwała zarządu. Do Pionu Działalności Operacyjnej zostaną przypisane określone zasoby oraz zobowiązania powyżej opisane. Do Pionu Zarządzania Nieruchomościami zostaną przypisane określone zasoby oraz zobowiązania wymienione powyżej. W efekcie na dzień wydzielenia: - każdy z pionów zostanie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie wnioskodawczyni w wyniku uchwały zarządu spółki, - każdy z pionów będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne oraz składniki niematerialne. Obydwa piony stanowić będą wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) związanych z działalnością każdego z pionów. Wszystkie te składniki tworzą zespół przeznaczony do prowadzenia określonego typu działalności - działalności operacyjnej dla Pionu Działalności Operacyjnej i działalności w zakresie działalności zarządzania nieruchomościami dla Pionu Zarządzania Nieruchomościami. Działalność wydzielona i działalność pozostająca są i będą na moment podziału wyposażone w niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej w zakresie w jakim dotychczas była ona wykonywana. Każdy z pionów mógłby zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące dotychczasowe zadania, przy czym, jak wskazywano w opisie zdarzenia przyszłego w zakresie nieruchomości nowo powstała spółka i spółka zawrą umowę, na mocy której spółka zyska prawo do użytkowania określonej części wskazanej nieruchomości (na potrzeby prowadzenia działalności operacyjnej). W efekcie wyodrębnienie organizacyjne wyrażać się będzie w następujący sposób: - wydzielenie nastąpi na podstawie dokumentu wewnętrznego spółki, tj. uchwały zarządu, - wyodrębnione zespoły składników majątkowych i niemajątkowych będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej spółki, będąc wyodrębnione w formie pionów, - finansowej, tj. czy ww. piony będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co możliwe jest/będzie określenie wyniku finansowego? Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, księgi rachunkowe prowadzone są u wnioskodawczyni aktualnie łącznie dla działalności realizowanej w ramach wszystkich pionów organizacyjnych, a w konsekwencji sporządzone sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową spółki jako całości. W związku z planowanym rozwojem działalności w zakresie nieruchomości spółka zamierza wyodrębnić konta służące do rejestrowania działalności i operacji gospodarczych funkcjonalnie związanych z konkretnym pionem organizacyjnym. W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego do poszczególnych pionów działalności przypisane zostaną poszczególne aktywa i pasywa oraz koszty i przychody, stąd możliwe będzie sporządzenie dedykowanych dla nich odrębnych ewidencji, prezentujących ich sytuację finansową. W konsekwencji, możliwe będzie przygotowanie dla każdego z pionów organizacyjnych odrębnych raportów (np. dot. danych sprzedażowych lub finansowych), a co za tym idzie sprawozdania finansowego (w tym bilansu, zestawienia zysków i strat). Na moment wydzielenia piony będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego. W związku z tak przedstawionym zdarzeniem przyszłym, spółka zadała następujące pytanie z zakresu podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 4): Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Pion Zarządzania Nieruchomościami, który zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, na skutek podziału spółki dzielonej, zostanie wydzielony do innego podmiotu, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym jego przeniesienie nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT? Zdaniem wnioskodawczyni składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia działalności operacyjnej oraz działalności związanej z nieruchomościami na dzień podziału są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i stanowić będą, każde z osobna, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w związku z tym podział przez wydzielenie działalności związanej z nieruchomościami nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Według wnioskodawczyni stosownie do postanowień przepisu art. 528 § 1 Ksh, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ksh podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 Ksh). Uzasadniając swoje stanowisko w zakresie pytania nr 4, wnioskodawczyni stwierdziła, że analiza przepisów podatkowych wskazuje, że skutki podatkowe transakcji polegającej na podziale spółki przez wydzielenie zależne są od kwalifikacji podatkowej składników majątku zarówno wydzielanych ze spółki dzielonej jak i w niej pozostawionych. Zdaniem wnioskodawczyni wydzielany w wyniku podziału spółki do odrębnego podmiotu zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Pionu Zarządzania Nieruchomościami będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego podział w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 Ksh nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT po stronie spółki. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 16 czerwca 2025 r. wydał interpretację indywidualną nr [...], w której stwierdził, że stanowisko, które spółka przedstawiła we wniosku w zakresie ustalenia czy przeniesienie majątku wydzielonego ze spółki do innego podmiotu będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT (pytanie nr 4 we wniosku) - jest nieprawidłowe. Uzasadniając swój pogląd, organ powołał się na art. 5 ust. 1 pkt 1, art. 2 pkt 6, art. 7 ust. 1, art. 6 pkt 1, ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm. - zwanej dalej: "u.p.t.u."). Organ wskazał, że ustawodawca w ostatnim przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem "transakcji zbycia". Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie "transakcja zbycia", należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu "dostawa towarów" w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. "zbycie" obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu. Następnie organ podkreślił, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 u.p.t.u., winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Zdaniem organu zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Następnie organ po wyjaśnieniu co oznaczają terminy: wyodrębnienie organizacyjne i wyodrębnienie finansowe, stwierdził, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Według organu przepis art. 2 pkt 27e u.p.t.u. powinien być interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 listopada 2003 r. C-497/01 w sprawie Zita Modes Sarl przeciwko Administration de l`Enregistrement et des Domaines. Mając na uwadze ww. orzeczenie, organ stwierdził, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia "przekazania całości lub części majątku", wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Zatem daną transakcję można uznać za zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli na moment jej przeprowadzenia spełnione są łącznie następujące kryteria: - przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę wystarczający do prowadzenia tej działalności, - nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część, w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u. W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Według organu oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreślił przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa. Następnie organ wskazał, że podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., zwanej dalej: "ksh") - art. 528 § 1 i art. 529 § 1 pkt 4 ksh. Po przedstawieniu ustaleń dotyczących sprawy, w tym przedmiotu działalności spółki oraz planowanego rozdziału strukturalnego, organ wskazał, że wątpliwości spółki w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą kwestii czy zespoły składników majątkowych, które mają zostać przeniesione w związku z wydzieleniem do spółki przejmującej, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e u.p.t.u., a w konsekwencji zdarzenie przyszłe nie rodzi skutków podatkowych w ramach podatku VAT zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 u.p.t.u. Rozpatrując kwestię czy do przedmiotu transakcji znajdą zastosowanie przepisy ustawy o VAT z uwagi na brzmienie art. 6 pkt 1 tej ustawy, organ uznał, że należy przeanalizować czy zespół składników materialnych i niematerialnych będących własnością spółki, mający być przedmiotem planowanego zbycia, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, skutkiem czego transakcja ta nie będzie na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u. czynnością podlegającą opodatkowaniu. Mając na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy, organ stwierdził, że dla uznania, iż zbywany zespół składników stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy doszło do wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Zestawiając przedstawiony przez spółkę we wniosku opis zdarzenia przyszłego w kontekście ww. wymogu, organ stwierdził, że część działalności pozostającej w spółce dzielonej i działalność przenoszona do spółki przejmującej nie funkcjonują niezależnie od siebie. Jak podała spółka we wniosku, siedziba spółki dzielonej znajduje się w nieruchomości, która ma być składnikiem majątkowym wydzielonym do spółki przejmującej. Również działalność produkcyjna spółki dzielonej jest prowadzona w tej nieruchomości. Zatem spółka dzielona bez opisanej nieruchomości nie mogłaby prowadzić działalności gospodarczej. Potwierdza to fakt, że po wydzieleniu zostanie zawarta umowa najmu na część nieruchomości pomiędzy spółka przejmującą, a spółką dzieloną. Pomimo podziału przez wydzielenie, pomiędzy podmiotami (spółką dzieloną oraz spółką przejmującą) będzie występować ścisła współpraca. Świadczy to o tym, że istnieje ścisła więź pomiędzy Pionem Działalności Operacyjnej a Pionem Zarządzania Nieruchomościami. Zatem brak tutaj rozdzielności pomiędzy działalnością pozostająca w spółce, a tą wydzielaną. Tym samym nie można uznać, że doszło do wyodrębnia funkcjonalnego Pionu Zarządzania Nieruchomościami. Wobec powyższego organ nie zgodził się ze stanowiskiem spółki, w myśl którego składniki przejmowane przez spółkę nowo zawiązaną (Spółkę Przejmującą) na skutek wydzielenia, będą posiadały status zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W efekcie składniki materialne i niematerialne mające być przedmiotem wydzielenia do nowo zawiązanej Spółki Przejmującej, powinny być potraktowane jako zbycie poszczególnych składników majątku, co będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w myśl art. 5 ust. 1 u.p.t.u. Zatem stanowisko spółki w zakresie podatku od towarów i usług organ uznał za nieprawidłowe. W skardze spółka kwestionując stanowisko organu, zarzuciła wydanie jej z naruszeniem przepisów: 1) przepisów prawa materialnego, tj. art. 2 pkt 27e ust. 1 w związku z art. 6 u.p.t.u. poprzez błąd w wykładni polegający na przyjęciu, że składniki przejmowane przez spółkę nowo zawiązaną (Spółkę Przejmującą) na skutek podziału, nie będą posiadały statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa a w konsekwencji ich przeniesienie nie będzie podlegać wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6 u.p.t.u.; 2) naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 14c § 1 i § 2 w związku z art. 121 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm. – zwanej dalej: o.p.) poprzez brak wystarczającego, rzetelnego i konkretnego uzasadnienia przyjętego przez organ stanowiska, co w istotny sposób przekłada się na wynik sprawy i w konsekwencji utrudnia skarżącej polemikę z organem i właściwą obronę swoich praw. Mając na uwadze powyższe zarzuty, skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości oraz zwrot kosztów postępowania według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę organ nie podzielił zasadności podniesionych w niej zarzutów i wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie zważył, co następuje: Skarga jako niezasadna podlega oddaleniu. Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem. Według zaś art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 143), określanej dalej jako "p.p.s.a.", kontrola sprawowana przez sądy administracyjne obejmuje również orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Sprawując kontrolę sądowoadministracyjną interpretacji podatkowych sąd nie może wykraczać poza zarzuty skargi oraz powołaną w skardze podstawę prawną. Stosownie bowiem do treści art. 57a p.p.s.a.: skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą, opinię, o której mowa w art. 119zzl § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, i odmowę wydania tych opinii, opinię w sprawie opodatkowania wyrównawczego, opinię zabezpieczającą w sprawie opodatkowania wyrównawczego i odmowę wydania opinii zabezpieczającej w sprawie opodatkowania wyrównawczego może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Zdanie drugie tego przepisu wprowadza zasadę związania sądu zarzutami skargi i powołaną podstawą prawną. W pierwszej kolejności wskazać zatem należy, że wniesiona w rozpoznawanej sprawie skarga spełnia wymogi z art. 57a p.p.s.a., jako że zarzuca zaskarżonej interpretacji naruszenie wymienionego w zarzucie skargi przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług poprzez jego błędną wykładnię i bezzasadne uznanie, że składniki przejmowane przez spółkę nowo powstałą na skutek podziału nie będą posiadały statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w konsekwencji ich przeniesienie nie będzie podlegać z wyłączenia opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy. Orzekając w niniejszej sprawie sąd oparł swoje rozstrzygnięcie o stan faktyczny wynikający z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, przyjęty również przez organ podatkowy w zaskarżonej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Powyższe wiąże się z tym, że w przypadku wydawania interpretacji organ podatkowy nie przeprowadza postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności i stanowiska prawnego podanych we wniosku. W konsekwencji kontrola interpretacji indywidualnych przez sąd administracyjny zasadniczo sprowadza się do oceny, czy podstawą udzielonej interpretacji podatkowej był stan faktyczny przedstawiony przez podatnika we wniosku o wydanie interpretacji, czy organ prawidłowo zinterpretował przepisy prawa, mające zastosowanie do okoliczności wskazanych we wniosku oraz czy wyczerpująco uzasadnił ocenę stanowiska wnioskodawcy, zwłaszcza negatywną. Realizując powyższe kompetencje, sąd stwierdził, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie ponieważ poddana kontroli zmieniająca interpretacja indywidualna nie narusza przepisów prawa. Istota sporu w przedmiotowej sprawie sprowadza się do oceny czy zespoły składników majątkowych, które mają zostać przeniesione w związku z wydzieleniem do spółki przejmującej, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e u.p.t.u., a w konsekwencji zdarzenie przyszłe nie rodzi skutków podatkowych w ramach podatku VAT zgodnie z przepisem art. 6 pkt 1 u.p.t.u. Rozważania zatem należy rozpocząć od przytoczenia zawartej w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług definicji, która zorganizowaną część przedsiębiorstwa definiuje jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zauważyć także należy, że ustawa o podatku od towarów i usług nie zawiera definicji przedsiębiorstwa, jednak zarówno doktryna jak i orzecznictwo są zgodne co do tego, że na potrzeby przepisów tej ustawy oraz innych ustaw podatkowych należy stosować definicję przedsiębiorstwa, zawartą w art. 551 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmuje ono w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Stosownie natomiast do art. 552 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Stosownie zatem do przytoczonej powyżej tej definicji ustawowej zawartej w art. 2 pkt 27e u.p.t.u., podstawowym wymogiem zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to by część ta stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych - w tym zobowiązań, ponadto zespół ten powinien być wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie. W piśmiennictwie podkreśla się, że wyodrębnienie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej - przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Podkreślenia wymaga, że obie te definicje zawierają element zespołu składników materialnych i niematerialnych, przy czym definicję z ustawy o podatku od towarów i usług należy uzupełnić o element związania z prowadzeniem działalności gospodarczej. Innymi słowy przedsiębiorstwem jest taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast zorganizowana część przedsiębiorstwa będzie to zespół składników materialnych i niematerialnych w taki sposób wydzielony z większego zespołu będącego przedsiębiorstwem, że ten nowowydzielony zespół składników będzie tworzył nowe przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą. Niezbędnym elementem jest zatem przeznaczenie i zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej zarówno przedsiębiorstwa, jak i wydzielanej z tego przedsiębiorstwa części. Natomiast elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza, z kolei wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie finansowe zaś najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie to nie oznacza pełnej samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z kolei wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Z drugiej jednak strony w literaturze wskazuje się jednak, że o tyle o ile w świetle regulacji prawa unijnego samo postrzeganie koncepcji "zorganizowania" majątku nie budzi wątpliwości, o tyle takie ryzyko zachodzi w aspekcie nawiązywania na potrzeby podatku od towarów i usług do koncepcji trzech płaszczyzn wyodrębnienia: organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego, definiowanych w dużej mierze za pomocą kryteriów formalnych. Takie zdefiniowanie pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzi do konstruowania zbyt rygorystycznych wymogów, pozwalających na uznanie danych składników przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w porównaniu z kryteriami wskazanymi w orzeczeniu Zita Modes (patrz: komentarz praktyczny: Edyta Zaniewicz, Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa - skutki w podatku od towarów i usług, Lex). Jak już podkreślono powyżej w każdym rozpatrywanym przypadku istotne jest ustalenie, czy dany zespół aktywów (przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa), który jest przedmiotem zbycia, pozwala na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, której służy (por. wyroki NSA z 15.05.2012 r., sygn. I FSK 1223/11 oraz z 21.02.2012 r., sygn. I FSK 810/11). Takie rozumienie tych pojęć zgodne jest też z art. 19 Dyrektywy 2006/112, w myśl którego, w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Z takim rozumieniem pojęcia "zorganizowana część przedsiębiorstwa" koresponduje także przepis art. 91 ust. 9 u.p.t.u., traktujący nabywcę takiego przedmiotu w tym zakresie (części przedsiębiorstwa) jako następcę prawnego zbywcy. Przepis ten stanowi więc odzwierciedlenie zasady wyrażonej w cytowanym powyżej art. 19 Dyrektywy 2006/112. Zasada ta znajduje też potwierdzenie w orzecznictwie ETS w wyroku z dnia 27.11.2003 r. w sprawie C-497/01 Zita Modes Sari v. Administration de l'enregistrement et des domaines Trybunał wskazał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz - w zależności od konkretnego przypadku - składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia działalności gospodarczej. Z orzeczenia tego zatem wynika ważna wskazówka interpretacyjna dotycząca zdolności prowadzenia działalności gospodarczej przez przedmiot dostawy. Podobnie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 21.06.2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11), gdzie wskazano, że decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu części przedsiębiorstwa można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Zbadać należy czy właśnie w tym konkretnym stanie faktycznym mamy do czynienia z minimum środków, bez których kontynuowanie przez nabywcę działalności gospodarczej realizowanej przed zbyciem nie jest możliwe Stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w rozumieniu art. 5 (8) VI Dyrektywy wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Celem tej regulacji unijnej z jednej strony było uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa, jak wynika z Memorandum Wyjaśniającym do VI Dyrektywy. Jednak z drugiej strony wprowadzenie przedmiotowego wyłączenia opodatkowania podatkiem VAT wynikało także z chęci uniknięcia sytuacji nadużyć ze strony podatników uczestniczących w tego typu transakcjach (por. Dyrektywa VAT Komentarz pod reakcja K. Szchsa i R. Namysłowskiego str.222). Wskazania w tym miejscu wymaga, że nie chodzi tu o jakąkolwiek możliwość prowadzenia działalności gospodarczej, lecz o możliwość prowadzenia działalności w sposób niezależny i samodzielny od działalności prowadzonej przez podmiot, z którego majątku następuje wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Podkreślić także należy, że kwestię, czy całość zbywanych składników majątkowych i niemajątkowych powinna obejmować konkretne dobra, należy zawsze rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej. Bowiem o tym, jakie składniki majątkowe muszą być przedmiotem umowy, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne (por. wyrok NSA z 28.07.2023 r. I FSK 892/18). Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku dnia 20.03.2012 r. wydanym w sprawie o sygn. akt I FSK 815/11 wskazał, że: "rację przyznać należało Sądowi pierwszej instancji, który słusznie rozgraniczył wymienione w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług elementy konieczne (niezbędne minimum) przesądzające o uznaniu danych składników majątkowych za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa. Jak bowiem słusznie zauważył WSA w Warszawie kluczowe znaczenie ma w tym przypadku możliwość stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa, samodzielnie realizującego zadania gospodarcze. Zgodzić należy się ponadto ze stwierdzeniem, że istotne jest również wyodrębnienie organizacyjne oraz wyodrębnienie finansowe, które nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa". W każdym zatem przypadku zadaniem organów podatkowych będzie zatem określenie owego niezbędnego minimum przenoszonych składników w odniesieniu do przedmiotu działalności gospodarczej prowadzonej zarówno dotychczasowo, jak i mającej być prowadzoną przez spółkę wydzielaną w oparciu i przenoszone na nią składniki. W rozpatrywanej sprawie zdaniem skarżącej zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Pion Zarządzania Nieruchomościami, który zostanie wydzielony ze spółki dzielonej stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jednak w ocenie sądu należy zgodzić się z interpretacją organu co do tego, że opisywany przez skarżącą zespół składników nie zostanie wyodrębniony z dzielonej spółki w taki sposób aby zachowana została niezależność funkcjonalna spółki nowo powstałej spółki i spółki dzielonej. Zasadnie bowiem organ stwierdził, że część działalności pozostającej w spółce dzielonej i działalność przenoszona do spółki przejmującej nie funkcjonują niezależnie od siebie. O ścisłym związku pozostającym pomiędzy obydwoma spółkami świadczą następujące okoliczności: - siedziba spółki dzielonej znajduje się w nieruchomości która ma być składnikiem majątkowym wydzielonym do spółki przejmującej; - działalność produkcyjna spółki dzielonej jest prowadzona w tej nieruchomości, przy czym działalność ta polega na produkcji odlewów aluminiowych oraz obsłudze w zakresie wykonywania takich form, odlewania i malowania wyrobów gotowych, do działalności tej zatem niezbędne jest korzystanie z urządzeń o określonych gabarytach znajdujących się na nieruchomości, która ma być przedmiotem umowy pomiędzy spółką dzieloną a spółką przejmującą; - po wydzieleniu zostanie zawarta umowa najmu na cześć nieruchomości pomiędzy spółką przejmującą, a spółką dzieloną. Nie ulega zatem wątpliwości, że bez przedmiotowej nieruchomości spółka dzielona nie mogłaby prowadzić działalności gospodarczej. Zawarcie bowiem umowy najmu nieruchomości będzie niezbędnym warunkiem prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę dzieloną. Słusznie zatem zauważył organ interpretacyjny, że pomimo podziału przez wydzielenie, pomiędzy podmiotami (spółką dzieloną oraz spółką przejmującą) będzie występować ścisła współpraca. Ta ścisła współpraca powoduje, że pomiędzy obydwoma spółkami istnieje ścisła więź, natomiast istnienie tak ścisłej więzi skutkuje brakiem rozdzielności pomiędzy działalnością pozostająca w spółce, a działalnością wydzielaną. Spółka dzielona i spółka przejmująca nie będą więc wobec siebie niezależne także po dokonaniu wydzielenia. Za słuszny zatem należało uznać wniosek organu co do tego, że nie doszło do wyodrębnia funkcjonalnego Pionu Zarządzania Nieruchomościami. Skoro nie doszło do wyodrębnienia funkcjonalnego, to nie można uznać, że wydzielany majątek, będący w istocie jedną nieruchomością cechuje pełna odrębność niezbędna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Nie ulega bowiem wątpliwości, że po przeprowadzeniu planowanego podziału nowo powstała spółka nie będzie mogła w pełni swobodnie decydować co do nieruchomości, która będzie do niej przeniesiona ze względu na to, że spółka dzielona będzie tam prowadziła swoją podstawową działalność gospodarczą, tak samo spółka dzielona będzie zależna od spółki przejmującej, gdyż koniecznym dla prowadzenia przez nią działalności będzie zawarcie umowy najmu ze spółką przejmującą. Zawierając bowiem umowę na mocy której spółka dzielona będzie mogła korzystać z nieruchomości na której prowadzi swoją działalność, nowo powstała spółka nie będzie podmiotem, który samodzielnie i niezależnie podejmuje w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej decyzję co podmiotu, którym umowa zostanie zawarta ani też co do zakresu tejże umowy. Po planowanym zatem podziale spółki przez wydzielenie przeprowadzonym stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. nowo powstałą spółkę nie będzie cechowała potencjalna zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, rozumiana jako zdolność do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej w wymiarze rzeczywistym a nie jedynie potencjalnym. W konsekwencji, zasadnie organ uznał, że skoro na sutek planowanego podziału spółki nie dojdzie do przeniesienia do spółki przejmującej zorganizowanej części przedsiębiorstwa to nie znajdzie zastosowania wyłączenie z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u. Tym samym czynność pomiędzy spółką dzieloną a spółką przejmującą, której przedmiotem będzie w istocie dostawa nieruchomości, będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu określoną w art. 5 ust. 1 u.p.t.u. i podlegającą opodatkowaniu według właściwych stawek podatku, w związku z powyższym czynność ta stosownie do art. 106b ust. 1 ustawy powinna być udokumentowana fakturą VAT. W ocenie sądu wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacja indywidualna spełnia wymogi określone w art. 14c o.p. Sama w sobie okoliczność, że organ nie zaakceptował w całości stanowiska skarżącej nie może uzasadniać zarzutu naruszenia zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. Dodatkowo warto zauważyć, że postępowanie w sprawach dotyczących wydawania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. W jego wyniku, organ wydając interpretację, przedstawia swój pogląd dotyczący rozumienia treści przepisów prawa podatkowego i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do sytuacji indywidualnej wskazanej przez wnioskodawcę. Nie ulega także wątpliwości, że treść wydanej przez organ interpretacyjny interpretacji indywidualnej pozwalała skarżącej na sformułowanie skargi oraz zarzutów, co świadczy o tym, że wbrew zarzutowi skargi naruszenia art. 14c § 1 i § 2 w związku z art. 121 o.p poprzez brak wystarczającego, rzetelnego i konkretnego uzasadnienia przyjętego przez organ stanowiska, co w istotny sposób przekłada się na wynik sprawy i w konsekwencji utrudnia skarżącej polemikę z organem i właściwą obronę swoich praw, skarżąca z interpretacją organu polemikę podjęła i przedstawiła swoje stanowisko w skardze. Mając powyżej przedstawione względy na uwadze Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie uznał, że organ interpretacyjny dokonał prawidłowej wykładni prawa materialnego i na podstawie art. 151 p.p.s.a oddalił skargę jako niezasadną.