I CSK 91/17

Sygn. akt I CSK 91/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 9 listopada 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący) SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca) SSN Anna Owczarek w sprawie z powództwa C. sp. z o.o. w P. przeciwko P. sp. z o.o. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 listopada 2017 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 22 września 2016 r., sygn. akt I ACa (...), 1. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację strony pozwanej; 2. zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego; 3. zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. 2 UZASADNIENIE Powód – A. spółka z o.o. domagał się zasądzenia od strony pozwanej – P. sp. z o.o. kwoty 332.446,04 zł, obejmującej należność z tytułu tzw. rabatów flotowych wynikających z załączonych do pozwu faktur z odpowiednimi odsetkami. Powód wywodził także, że strona pozwana dokonała nieskutecznego potrącenia z dochodzonych należności kosztów dostaw pojazdów, nabywanych przez powoda. Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie pozwu w całości i zasądził dochodzoną kwotę z odsetkami po dokonaniu następujących ustaleń faktycznych. Strony łączyła umowa z dnia 30 maja 2011 r., w której powód (jako autoryzowany dealer pojazdów marki P.) był uprawniony do wprowadzania do obrotu i dostaw samochodów tej marki oraz związanego z nią wyposażenia i akcesoriów. Istotne znaczenie w sporze miała interpretacja postanowień pkt V pkt 2 tej umowy, dotyczących zapłaty kosztów transportu samochodów, wykonywanego przez wybranego przez pozwanego przewoźnika. Wcześniej w umowach z dealerami takiego postanowienia nie było. Wprowadzenie go stało się korzystne dla strony powodowej, jeżeli oznaczało to ujęcie w cenie samochodu (płaconej przez dealera) kosztów transportu samochodu. Strona pozwana uznawała, że koszty transportu nie są ujęte w cenie i wystawiła powodowi odpowiednie faktury obejmujące te koszty. Strona pozwana potrącała należności obejmujące koszty transportu z przysługującego powodowi tzw. rabatu flotowego. Powód w okresie od dnia 1 czerwca 2011 r. do dnia 31 sierpnia 2012 r. nie uznał należności za transport, bowiem - jak twierdził - żądano ich wbrew umowie dystrybucyjnej. Jednakże płacił te należności, w wysokości ujętej w fakturach, bowiem dzięki temu otrzymywał karty pojazdów niezbędne przy sprzedaży samochodów ich indywidualnym nabywcom. Według Sądu Okręgowego, wykładnia postanowień art. V pkt 3 umowy prowadziła do wniosku, że umieszczone na fakturze oznaczenie „cennik dla dealerów” należy rozumieć jak „cenę z cennika dla dealerów”, czyli należy przyjąć cenę katalogową pojazdu dla klienta pomniejszoną o marżę. Tak też omawiane postanowienie rozumiała nie tylko powódka, ale i Stowarzyszenie D.. 3 Oznaczało to, że w cenie nabycia pojazdu przez dealera należało ujmować także koszty transportu pojazdu. Sąd Apelacyjny w wyniku apelacji strony pozwanej zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo jako nieuzasadnione. Przyjmując odmienną interpretację art. V pkt 3 umowy z 2011 r., stwierdził, że interpretacja taka powinna obejmować treść całego postanowienia, a nie tylko jej część pierwszą. Skoro użyto w tym postanowieniu formuły działania „w imieniu i na rzecz” powoda, to należy przyjąć tu konstrukcję umowy zlecenia w rozumieniu art. 734 k.c. Prowadzi to do wniosku, że podstawowym obowiązkiem dającego zlecenie jest zwrot wydatków poniesionych przez przyjmującego zlecenie (powoda) w celu wykonania zlecenia (art. 742 k.c.). Koszty transportu pojazdu dla powoda nie stanowiły zatem elementu ceny pojazdu. Sąd Apelacyjny przyjął też - inaczej niż Sąd Okręgowy - że pozwana złożyła skuteczne oświadczenie o potrąceniu własnych wierzytelności, obejmujących koszty transportu z wierzytelnością powoda dotyczącą tzw. rabatów flotowych (art. 498 k.c.). W skardze kasacyjnej powoda podniesiono naruszenie art. 65 k.c., tj. wadliwą interpretację art. V pkt 3 umowy z 2011 r. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy, ewentualnie o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W rozpoznawanej sprawie podstawowe znaczenie ma kwestia interpretacji postanowienia art. V pkt 2 umowy dealerskiej zawartej na czas nieoznaczony (k. 31 i n. akt sprawy) z dnia 30 maja 2011 r. Zgodnie z tym postanowieniem, ceny fakturowane przez koncesjodawcę są cenami z cenników dla dealerów obowiązujących u koncesjodawcy na dzień dostawy przez koncesjodawcę; mogą być zmienione bez uprzedniej zapowiedzi i uwzględniają cenę transportu wykonanego przez przewoźnika, wybranego przez koncesjodawcę w imieniu i na rzecz dealera, na adres dostawy wymieniony w załączniku 2. Strony sporu prezentują odmienne stanowisko co do tego, czy cena samochodu, płacona przez dealera (kontrahenta pozwanego), obejmowała także 4 koszty transportu, czy koszty takie powinny być regulowane przez dealera niezależnie od ceny. Wprawdzie w okresie objętym pozwem powód płacił należności obejmujące te koszty (w przesyłanych mu fakturach), jednakże z zastrzeżeniem, że należności takie nie są przewidziane w umowie dystrybucyjnej (s. 2 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Sąd Apelacyjny trafnie przypomniał podstawowe dyrektywy oświadczeń woli stron umowy (art. 65 § 2 k.c.). Trafnie też zauważył, że przedmiotem wykładni oświadczenia woli powinna być cała treść spornego postanowienia umowy, a nie tylko wybrane fragmenty. Nie można jednak podzielić takiej metody wykładni oświadczeń woli kontrahentów, w której - kierując się treścią odpowiedniego fragmentu art. V pkt 2 umowy - nawiązano do art. 742 w zw. z art. 734 k.c. Czym innym jest bowiem proces wykładni oświadczeń woli kontrahentów w poszukiwaniu ustalenia właściwej treści umowy, a czym innym - kwestia kwalifikacji prawnej ewentualnego stosunku obligacyjnego łączącego strony. Między stronami nie było sporne to, że chodziło o ustalenie właśnie treści umowy sprzedaży samochodów w postaci elementów komponujących cenę sprzedaży (art. 535 k.c.). W tej sytuacji sposób wyboru przewoźnika rzeczy (samochodu) i jego opłacenia pozostaje już bez znaczenia. Nie można podzielić uwagi Sądu Apelacyjnego, że analizowane postanowienie, dotyczące komponentów ceny, ma charakter „wyłącznie techniczno – organizacyjny” i nie ma znaczenia w zakresie ustalenia treści umowy sprzedaży. Chodzi tu przecież o zasadniczy element umowy dealerskiej. W dodatku analizowane postanowienie umieszczono właśnie w wyraźnej części regulacyjnej umowy (a nie np. w załączniku), m.in. poświęconej cenie. Postanowienia te nie zostały zmienione w okresie, w którym powód kwestionował przedstawiane mu faktury obejmujące koszty transportu. Odpowiednie, wcześniejsze uzgodnienia stron i praktyka kontraktowa nie mogą mieć znaczenia, jeżeli nie znalazły odpowiedniego odzwierciedlenia w treści umowy obligacyjnej, której skuteczności strony nie kwestionują. 5 W tej sytuacji zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c. okazał się uzasadniony i dlatego Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39816 i art. 385 k.p.c. oraz art. 98 i art. 108 § 2 k.p.c.). jw, aj