II CR 7/86

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN J. Majorowicz. Sędziowie SN: B. Bladowski, K. Kołakowski (sprawozdawca).SentencjaSąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 10 marca 1986 r. sprawy z powództwa Krajowego Związku Rolników, Kółek i Organizacji Rolniczych w W. przeciwko Spółdzielni Kółek Rolniczych w S. o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia na skutek rewizji pozwanej od wyroku Sądu Wojewódzkiego w Zielonej Górze z dnia 14 listopada 1985 r.oddalił rewizję.Uzasadnienie faktyczneW dniu 29 czerwca 1984 r. walne zgromadzenie pozwanej Spółdzielni Kółek Rolniczych w S. podjęło uchwałę nr 2/84, w której po przeprowadzonej weryfikacji sprawozdania finansowego zatwierdzono wynik finansowy Spółdzielni za rok 1983. W drugim punkcie tej uchwały, z powołaniem się na konieczność otrzymania odpowiedzi z Krajowego Związku Rolników, Kółek i Organizacji Rolniczych "zaproponowano" dokonanie podziału nadwyżki bilansowej za rok 1983 na najbliższym walnym zgromadzeniu.Krajowy Związek Rolników, Kółek i Organizacji Rolniczych domagał się w pozwie wniesionym w dniu 30 lipca 1984 r. uchylenia tej uchwały, jako podjętej przed uzyskaniem klauzuli weryfikacyjnej na bilansie Spółdzielni. Strona pozwana nie uzyskała tej klauzuli, ponieważ nie zastosowała się do decyzji Wojewódzkiego Oddziału Lustracji Krajowego Związku Rolników, Kółek i Organizacji Rolniczych w Z.G. o wprowadzeniu do sprawozdania finansowego wniosków ujętych przez biegłego w orzeczeniu wydanym po zakończeniu badania.Strona pozwana broniła się twierdzeniem, że walne zgromadzenie nie naruszyło przepisów prawa, lecz kierowało się interesem Spółdzielni i jej samorządnością, uznając iż wnioski wynikające z badania bilansu są błędne, a decyzja odmawiająca zweryfikowania sprawozdania finansowego jest - tym samym - bezpodstawna.Krajowy Związek powoływał się na określenie w uchwale nr 12 swojego Zarządu z dnia 27 stycznia 1983 r. szczegółowych zasad sprawdzania rzetelności i prawidłowości rocznych bilansów spółdzielni, oparte na upoważnieniu ustawowym, zawartym w art. 88 § 2 pr. spółdz., a także na przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 26 lipca 1982 r. w sprawie "weryfikacji rocznych bilansów przedsiębiorstw i innych jednostek organizacyjnych (Dz. U. Nr 25, poz. 180)". Zgodnie z tymi przepisami pozwana pouczona została w decyzji o możliwości odwołania się "na zasadach określonych w rozdziale 10 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. kodeksu postępowania administracyjnego", czego jednak nie uczyniła.Po przeprowadzeniu dowodu z opinii biegłego, który uznał bilans za wykonany nieprawidłowo wobec nieuwzględnienia jednego ze spornych wniosków, Sąd Wojewódzki uwzględnił powództwo. Sąd ten uznał, że uchwała jest sprzeczna z § 8 ust. 2 uchwały nr 12 Zarządu KZRKiOR w związku z art. 88 pr. spółdz., z którego wynika, że jednostka lustracyjna organizująca badania sprawozdania finansowego wydaje decyzję o zakwalifikowaniu do przyjęcia lub do korekty albo o niezakwalifikowaniu do przyjęcia sprawozdania finansowego, a dopiero sprawozdanie finansowe zaopatrzone w klauzulę stanowi podstawę do zatwierdzenia przez organ statutowy danej jednostki.W rewizji od tego wyroku pozwana Spółdzielnia zarzuciła niewyjaśnienie wszystkich okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału oraz inne uchybienia procesowe mające wpływ na wynik sprawy i na tych podstawach wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku z przekazaniem sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie zaś - o zmianę wyroku przez oddalenie powództwa. Zdaniem skarżącej, sąd pierwszej instancji nie wyjaśnił trafności wniosków finansowych wynikających z weryfikacji jej bilansu za rok 1983, a także sprzeczności stanowiska strony powodowej w poszczególnych decyzjach. Z realizacji wniosku uznanego przez biegłego sądowego za uzasadniony (nr 20) strona pozwana została zwolniona w decyzji "powoda" z dnia 6 czerwca 1984 r., a jego podtrzymanie w decyzji z dnia 16 sierpnia 1984 r. dokonane zostało z naruszeniem art. 155 k.p.a. Wobec wad formy, trybu i treści decyzji wydawanych przez powoda Sąd Wojewódzki powinien ustosunkować się w świetle art. 156 k.p.a. do ich legalności, gdyż tylko dobra wola pozwanej nie skłoniła jej do wystąpienia do Sądu Administracyjnego o ich formalne uchylenie. Sprzecznie z materiałem dowodowym ustalił sąd pierwszej instancji, że wynik finansowy strony pozwanej powinien zamknąć się stratą, a nie zyskiem, a uchybieniem procesowym było pominięcie wniosku pozwanej o ewentualne zawieszenie postępowania do czasu rozstrzygnięcia sporu co do sposobu zaliczenia kwoty objętej wnioskiem nr 20, o co strona pozwana zwróciła się do "najbardziej kompetentnego w zakresie wykładni finansowej" Stowarzyszenia Księgowych w Polsce.Na rozprawie rewizyjnej przedstawiciele Zarządu powodowego Związku - z powołaniem się na § 11 uchwały nr 12 zarządu KZRKiOR - opowiedzieli się za dopuszczalnością drogi przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w razie sporu do zasadności odmowy weryfikacji bilansów jednostek zrzeszonych w Związku.Uzasadnienie prawneNie znajdując podstaw do uwzględnienia rewizji strony pozwanej Sąd Najwyższy miał na uwadze, co następuje:Nie było sporne między stronami, co wprost wynika z art. 88 prawa spółdzielczego, że bilans roczny spółdzielni podlega sprawdzeniu pod względem rzetelności i prawidłowości przez lustratorów lub upoważnionych rzeczoznawców. Zatwierdzanie sprawozdań rocznych i bilansu przez walne zgromadzenie (art. 38 § 1 pkt 1 pr. spółdz.) powinno być dokonane po ich uprzednim sprawdzeniu. Ta oczywista chronologia znalazła w odniesieniu do strony pozwanej szczególny wyraz w sformułowaniu § 34 ust. 2 jej statutu.Istotne rozbieżności między stronami wynikły natomiast na tle oceny charakteru i znaczenia wniosków zgłoszonych w czasie sprawdzania bilansu oraz zaleceń, od których spełnienia jednostka lustracyjna uzależniła stwierdzenie zweryfikowania sprawozdania finansowego.W okolicznościach sprawy pozwana Spółdzielnia w dniu 26 maja 1984 r. "odwołała się" do Wojewódzkiego Związku Rolników, Kółek i Organizacji Rolniczych w Z.G. od "orzeczenia" czy też "decyzji biegłego" w toku badania jej bilansu za 1983 r. W piśmie z dnia 6 czerwca 1984 r. Wojewódzki Oddział Lustracji KZRKiOR skierował do prezesa strony pozwanej "decyzję o zakwalifikowaniu sprawozdania finansowego za rok 1983", polecając sporządzenie II wersji sprawozdania we wskazanym terminie. W piśmie tym nie dopuszczono możliwości podważania tej "decyzji". Mimo to Spółdzielnia w dniu 26 czerwca 1984 r. ponownie odwołała się od "decyzji biegłego", a następnie - nie oczekując skutków - w dniu 29 czerwca 1984 r. rozstrzygnęła o zatwierdzeniu sprawozdania rocznego i wyniku finansowego w zaskarżonej uchwale walnego zgromadzenia.W piśmie z dnia 16 sierpnia 1984 r. - a więc już w toku procesu - Wojewódzki Oddział Lustracji, nawiązując do "odwołania od ustaleń biegłego księgowego" oraz uchwały walnego zgromadzenia strony pozwanej, a także stanowiska Krajowego Związku, zmienił uprzednią "decyzję o zakwalifikowaniu sprawozdania za 1983 r." i wskazał zmiany, których wprowadzenie pozwoli na uznanie sprawozdania za prawidłowe. Jednocześnie wskazano, że Spółdzielni przysługuje odwołanie na zasadach określonych w rozdziale 10 k.p.a. Odpowiadając na to pismo strona pozwana zawiadomiła, że jej Zarząd związany jest uchwałą walnego zgromadzenia z dnia 29 czerwca 1984 r. Nawiązując do takiego stanowiska Wojewódzki Oddział Lustracji wyjaśnił prezesowi pozwanej Spółdzielni w kolejnym piśmie z dnia 18 grudnia 1984 r., że stosownie do postanowień § 11 uchwały nr 12 zarządu KZRKiOR w sprawach nie uregulowanych tą uchwałą stosuje się przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 26 lipca 1982 r. w sprawie weryfikacji rocznych bilansów przedsiębiorstw i innych państwowych jednostek organizacyjnych (Dz. U. Nr 25, poz. 180), co sprawia, że decyzja z dnia 16 sierpnia 1984 r. wobec niezłożenia odwołania w terminie "stała się prawomocna i podlega wykonaniu". Tym samym uchwała walnego zgromadzenia z dnia 29 czerwca 1984 r. "nie może zmienić, uchylić lub wstrzymać wykonania decyzji o zakwalifikowaniu sprawozdania finansowego". Wyjaśniono ponadto, że "orzeczenie sądu o uchyleniu lub utrzymaniu w mocy zaskarżonej uchwały walnego zgromadzenia Spółdzielni z dnia 29 czerwca 1984 r. nie ma wpływu na wykonanie decyzji Wojewódzkiego Oddziału Lustracji o zakwalifikowaniu sprawozdania finansowego, ponieważ sąd orzeka jedynie o zgodności uchwały z przepisami prawa lub statutu. Nie orzeka natomiast o zasadności wniosków zawartych w decyzji o zakwalifikowaniu sprawozdania finansowego, które mogą być kwestionowane w trybie określonym w cytowanym rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 26 lipca 1982 r.".W piśmie z dnia 8 listopada 1985 r. strona pozwana zwróciła się do Krajowego Związku Rolników, Kółek i Organizacji Rolniczych o stwierdzenie nieważności decyzji z dnia 16 sierpnia 1984 r. w części dotyczącej wniosku nr 20 na podstawie art. 156 § 1 ust. 3 k.p.a., Związek ten jednak nie znalazł podstaw do zmiany decyzji.Z tego zestawienia wynika, że strona powodowa stoi na stanowisku, iż jej uprawnienia oparte na przepisach prawa spółdzielczego mogą być realizowane w formie "decyzji" o charakterze administracyjnym, których zasadność - analogicznie jak w odniesieniu do weryfikacji rocznych bilansów przedsiębiorstw i innych państwowych jednostek organizacyjnych - może być rozważana przy załatwianiu odwołania na zasadach określonych w przepisach kodeksu postępowania administracyjnego. Pogląd ten ostatecznie podzielała w procesie pozwana Spółdzielnia, opierając swoją obronę również na przepisach tego kodeksu.Stanowisko to jest oczywiście błędne i nie znajduje oparcia w przepisach prawa, z istoty bowiem stosunków pomiędzy spółdzielniami prowadzącymi swoją działalność samodzielnie (art. 2 § 1 prawa spółdz.) a zrzeszającymi je związkami spółdzielczymi (art. 240 i nast. pr. spółdz.), wynika, że są one unormowane wiążąco w prawie spółdzielczym w sposób wyłączający bezpośrednie władcze oddziaływanie tych związków na zrzeszone w nich spółdzielnie. Do spełnienia funkcji rewizyjnych właściwego centralnego związku spółdzielni nie mają zastosowania przepisy kodeksu postępowania administracyjnego. Wbrew stanowisku powodowego Związku odmienne zasady nie mogą wynikać i nie wynikają z przepisów opartej na upoważnieniu z art. 88 § 2 pr. spółdz. uchwały nr 12 Zarządu KZRKiOR z dnia 27 stycznia 1983 r. w sprawie sprawdzania rocznych bilansów jednostek zrzeszonych w KZRKiOR. W szczególności w § 11 tej uchwały możliwość odpowiedniego stosowania w sprawach w niej nie uregulowanych odpowiednich przepisów rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 26 lipca 1982 r. w sprawie weryfikacji rocznych bilansów przedsiębiorstw i innych państwowych jednostek organizacyjnych (Dz. U. Nr 25, poz. 18) odniesiono - wobec ówczesnego braku unormowania - wyłącznie do pracowników posiadających tytuł dyplomowanego biegłego księgowego.Przy prawidłowej wykładni prawa spółdzielczego i statutu pozwanej Spółdzielni miała ona obowiązek przedstawić przygotowany bilans roczny do sprawdzenia pod względem rzetelności i prawidłowości przez lustratorów lub rzeczoznawców upoważnionych przez właściwy centralny związek (art. 8 § 1 pr. spółdz., § 24 statutu). Na podstawie ustaleń zawartych w protokole badania jednostka lustracyjna KZRKiOR mogła określić zalecenia wskazujące sposób i termin usunięcia stwierdzonych uchybień lub niedomagań. Określenie w § 8 ust. 2 uchwały nr 12 uprawnień przez stwierdzenie, że jednostka ta wydaje "decyzję", nie może zmienić ich charakteru. Spółdzielnia, mimo braku jakichkolwiek unormowań w tej uchwale, może się odwołać od tych zaleceń do Krajowego Związku, w imieniu którego jednostki lustracyjne działają. Stanowisko tego Związku zamyka dopiero postępowanie sprawdzające. Jeżeli organy spółdzielni nie podzielają podniesionych zastrzeżeń, obowiązane są - podobnie jak w wypadku oceny działalności spółdzielni w toku lustracji oraz wydanych zaleceń (art. 93 § 4 pr. spółdz.) - przedstawić walnemu zgromadzeniu całość materiału wraz ze wskazaniem przyczyn niewykonania otrzymanych zaleceń (art. 38 § 1 pkt 3 pr. spółdz., § 21 ust. 3 statutu). Podjęta dopiero w ten sposób ewentualna uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania rocznego i bilansu spółdzielni może być w razie jej zaskarżenia przez zarząd właściwego centralnego związku przedmiotem oceny sądu, co do zgodności z przepisami prawa lub statutu (art. 43 § 1 pr. spółdz.). Wobec nieusunięcia rozbieżności w postępowaniu sprawdzającym rzeczą sądu będzie wówczas poczynienie ustaleń co do zasadności stanowisk obu stron.Pozwana Spółdzielnia postąpiła w okolicznościach sprawy wysoce niekonsekwentnie. Oponując przeciwko już samym stwierdzeniom biegłego badającego sprawozdanie finansowe nie czekała na zalecenia jednostki lustracyjnej i sama skierowała do niej swoje zastrzeżenia. Po otrzymaniu jej stanowiska nie podjęła próby odwołania się do Krajowego Związku, tylko przed zakończeniem postępowania sprawdzającego skierowała sprawozdanie finansowe pod obrady walnego zgromadzenia. Do zatwierdzenia wyniku finansowego Spółdzielni w zaskarżonej uchwale doszło przy enigmatycznym stwierdzeniu o przeprowadzonej weryfikacji sprawozdania finansowego, choć jej ówczesny wynik nie był pozytywny. Jednocześnie w kwestii podziału nadwyżki bilansowej uznano za konieczne wstrzymać się z podjęciem uchwały walnego zgromadzenia do czasu uzyskania stanowiska Krajowego Związku. Podjęta w tych warunkach uchwała jest sprzeczna zarówno z art. 88 pr. spółdz., jak i § 34 statutu, gdyż w chwili jej podjęcia sprawdzanie rzetelności i prawidłowości bilansu rocznego Spółdzielni nie było zakończone. Uznały to zresztą same organy Spółdzielni, odkładając kwestię podziału nadwyżki wynikającej z tego bilansu. W tej sytuacji bez znaczenia są dalsze czynności samej spółdzielni i jednostek organizacyjnych powodowego Związku związane z ustaleniem - już w toku procesu - treści zaleceń, których uwzględnienie umożliwiałoby zweryfikowanie sprawozdania finansowego, ani też rozważanie w tej sprawie, czy zasadne były zastrzeżenia zgłaszane wobec Spółdzielni w chwili podejmowania zaskarżonej uchwały przez terenową jednostkę lustracyjną powodowego Związku. Nie może to bowiem zmienić faktu powzięcia tej uchwały przed zakończeniem sprawdzania prawidłowości i rzetelności bilansu rocznego.Mimo odmiennego uzasadnienia zaskarżony wyrok odpowiada prawu, a zatem rewizja pozwanej podlegała oddaleniu na podstawie art. 387 k.p.c.