II CSKP 823/22

Sygn. akt II CSKP 823/22 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 9 lutego 2023 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Maciej Kowalski (przewodniczący) SSN Ewa Stefańska (sprawozdawca) SSN Jacek Widło w sprawie z powództwa K. D. przeciwko Kombinatowi w Ś. w likwidacji o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 9 lutego 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie, skargi kasacyjnej K. D. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 3 czerwca 2020 r., sygn. akt I ACa 605/19, 1) oddala skargę kasacyjną; 2) zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 287 zł (dwieście osiemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Powódka K. D. wniosła przeciwko pozwanemu Kombinatowi w Ś. w likwidacji powództwo, w którym domagała się stwierdzenia nieważności uchwały 2 nr […] Zebrania Przedstawicieli pozwanego z 1 kwietnia 2016 r. w sprawie podziału dochodu podzielnego, ewentualnie jej uchylenia. Pozwany wniósł o oddalenie powództwa. Wyrokiem z 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił powództwo. Sąd pierwszej instancji ustalił, że pozwany działa w oparciu o Statut, który ostatni raz był zmieniony uchwałą Zebrania Przedstawicieli nr […] z 21 września 2015 r. Zgodnie z § 2 tej uchwały został zmodyfikowany § 7 ust. 2 pkt 5 statutu, który otrzymał następującą treść: „uczestniczyć w podziale dochodu Kombinatu pod warunkiem, że członek w danym roku obrachunkowym faktycznie wykonywał pracę w Kombinacie przez przynajmniej 6 miesięcy, z wyjątkiem członków otrzymujących zasiłek chorobowy lub świadczenie rehabilitacyjne zgodnie z przepisami o ubezpieczeniach społecznych”. Tego samego dnia uchwałą Zebrania Przedstawicieli pozwanego nr […] wyrażono zgodę na zbycie składników majątkowych Kombinatu wskazanych w Załączniku nr 1 do uchwały (§ 1) i zatwierdzono ofertę złożoną przez adwokata J. K., zgodnie z którą oferent zaproponował nabycie składników Kombinatu za cenę nie mniejszą niż 85 000 000 zł, a także upoważniono Zarząd do przygotowania dokumentacji i realizacji transakcji zbycia składników majątkowych Kombinatu (§ 2). Następnie uchwałami Zebrania Przedstawicieli pozwanego z 24 listopada 2015 r. nr […], […] i […] wyrażono zgody na zbycie Kombinatu oraz nieruchomości szczegółowo opisanych w treści przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej 14 listopada 2015 r. w formie aktu notarialnego pomiędzy pozwanym a Ś. spółką z o.o. Uchwałą nr […] z 17 marca 2016 r. Następnie Zebranie Przedstawicieli pozwanego podjęło uchwałę o postawieniu Kombinatu w stan likwidacji. Uchwałą Zebrania Przedstawicieli pozwanego nr […] z 1 kwietnia 2016 r. w sprawie podziału dochodu podzielnego, na podstawie § 26 pkt 7 Statutu oraz art. 38 § 1 pkt 4 pr. spółdz. pozwany dokonał podziału dochodu ogólnego powstałego w 2015 r. na zasadach wskazanych w tej uchwale. Tego samego dnia Zebranie Przedstawicieli pozwanego podjęło uchwałę nr […] o postawieniu Kombinatu w stan likwidacji. Dochód ogólny pozwanego za rok 2015 wynosił 51 363 519,48 zł. 1 marca 2017 r. Zebranie Przedstawicieli pozwanego podjęło uchwałę nr […] 3 w sprawie przeznaczenia majątku pozostałego po sprzedaży Kombinatu do podziału pomiędzy jego członków według zasad w niej wskazanych. Tego samego dnia Zebranie Przedstawicieli pozwanego podjęło uchwałę nr […] w sprawie przeznaczenia kwoty w wysokości 23 500 000 zł na wypłatę pierwszej zaliczki na poczet udziału członków w majątku pozostałym po sprzedaży Kombinatu. Pismem z 29 września 2017 r. powódka wezwała likwidatorów pozwanego do przekazania przypadających na jej rzecz kwot wynikających z dokonanego przez likwidatorów podziału majątku pozostałego po sprzedaży, w terminie 7 dni od daty doręczenia pisma. W odpowiedzi na powyższe, pismem z 12 października 2017 r. pozwany wskazał, że powódce należna jest kwota 82 490 zł (10 lat pracy x 8 249 zł), zgodnie z zasadami przyjętymi w uchwałach nr 10/2017 i 11/2017. Pozwany jednocześnie wskazał, że kwota ta będzie przekazana na rachunek bankowy powódki „w ciągu najbliższych dni”. Pismem z 2 listopada 2017 r. powódka zwróciła się do pozwanego z prośbą o udzielenie szczegółowej informacji co do podstaw prawnych i faktycznych ustalonej wartości jednego przepracowanego roku na kwotę 8 249 zł oraz dokonania na rzecz członków pozwanego wypłaty środków w kwocie ok. 17 500 zł za przepracowany rok. Taką bowiem niepotwierdzoną informację powódka uzyskała od innych spółdzielców w październiku 2017 r. Pismem z 3 listopada 2017 r. pozwany poinformował powódkę o wypłacie na jej rzecz kwoty 32 996 zł oraz że pozostała kwota 49 494 zł będzie zapłacona do 15 stycznia 2018 r. wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie. Następnie pismem z 9 listopada 2017 r. pozwany przekazał powódce informację o podstawach prawnych wypłaty w 2016 r. na rzecz członków Kombinatu, tj. o uchwale nr […]. Sąd Okręgowy ustalił, że kryterium pracy było brane pod uwagę przez pozwanego przy podziale dochodu również we wcześniejszych latach, miało to miejsce w przypadku podziału dochodu ogólnego za rok 2010. Zdaniem Sądu pierwszej instancji nie było podstaw do stwierdzenia nieważności uchwały nr […] ani jej uchylenia. Zgodnie z art. 38 § 1 pkt 4 pr. spółdz. do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) lub sposobu pokrycia 4 strat, zaś według art. 5 § 1 pkt 8 pr. spółdz. statut spółdzielni powinien określać zasady podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) oraz pokrywania strat spółdzielni. Przedmiotem zaskarżonej uchwały był podział nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) Kombinatu za rok 2015. Została ona podjęta przez Zebranie Przedstawicieli, które na podstawie § 25 ust. 1 Statutu w związku z art. 37 § 1 pr. spółdz. zastąpiło Walne Zgromadzenie, a więc było organem uprawnionym. Według art. 42 § 2 pr. spółdz. uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. Sąd Okręgowy wskazał, że oceniana uchwała nie jest niezgodna z przepisami prawa publicznego ani przepisami prawa cywilnego o charakterze iuris cogentis. Sąd pierwszej instancji uznał za niezasadne również żądanie ewentualne uchylenia zaskarżonej uchwały, oparte na art. 42 § 3 pr. spółdz. Stwierdził, że po pierwsze - powódka nie dochowała określonego w art. 46 § 6 pr. spółdz. 6-cio tygodniowego terminu do zaskarżenia uchwały, a Sąd nie dopatrzył się przesłanek wskazanych w art. 46 § 8 pr.spółdz. umożliwiających nieuwzględnienie tego ustawowego terminu. A po drugie – rację ma pozwany wskazując, że mógł przeznaczyć część dochodu ogólnego na powiększenie udziałów jego członków. Dochód ogólny Kombinatu za rok 2015 wyniósł 51 363 519,48 zł i jego część, tj. kwotę 48 330 868,55 zł, Zebranie Przedstawicieli przeznaczyło na powiększenie funduszu udziałowego. Przedmiotem zaskarżonej uchwały był podział dochodu ogólnego (a nie podzielnego) pomiędzy członków Kombinatu, a zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 5 Statutu, jego członkowie mają prawo uczestniczyć w podziale dochodu pozwanego pod warunkiem, że członek w danym roku obrachunkowym faktycznie wykonywał pracę w Kombinacie przez przynajmniej 6 miesięcy, z wyjątkiem członków otrzymujących zasiłek chorobowy lub świadczenie rehabilitacyjne zgodnie z przepisami o ubezpieczeniach społecznych. Sąd pierwszej instancji zaznaczył, że regulacja ta dotyczy zasad podziału dochodu pomiędzy członków Kombinatu, a nie dokonywania odpisów z nadwyżki bilansowej. Pozwany taką regulację mógł zamieścić w Statucie i nie ma podstaw do przyjęcia, aby miało to na celu pokrzywdzenie powódki. Wyrokiem z 3 czerwca 2020 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalił apelację powódki od zaskarżonego wyroku Sądu pierwszej instancji. 5 Sąd odwoławczy wskazał, że nadwyżka bilansowa za rok 2015 została podzielona zgodnie z postanowieniami Statutu pozwanego, który jako kryterium udziału w podziale tego dochodu przewidywał wymóg przepracowania przez członka co najmniej 6 miesięcy w roku obrachunkowym (§ 7 ust. 2 pkt 5 Statutu). W ocenie Sądu Apelacyjnego uchwała nr […] nie była sprzeczna z ustawą, ze Statutem, z dobrymi obyczajami, nie godziła w interes spółdzielni ani nie miała na celu pokrzywdzenia jej członków. Sąd zauważył, że art. 3 pr. spółdz., zgodnie z którym majątek spółdzielni jest prywatną własnością jej członków, nie odpowiada pojęciu własności w rozumieniu kodeksu cywilnego. Przepis ten nie przyznaje członkom spółdzielni bezpośredniego prawa do rozporządzania majątkiem spółdzielni w zakresie przyznanym właścicielowi. Podmiotem własności w znaczeniu cywilnoprawnym jest spółdzielnia jako osoba prawna, nie zaś poszczególni jej członkowie. Sąd Apelacyjny podkreślił, że z zaskarżonej uchwały wynikało, iż po zakończeniu roku obrachunkowego 2015 pozwany uzyskał dochód ogólny w kwocie 51 363 519,49 zł. Z tego dochodu przeznaczono 3 032 620,93 zł na pokrycie wynagrodzeń za pracę członków, a 48 330 898,55 zł na powiększenie funduszu udziałowego członków Kombinatu jako odpis z dochodu ogólnego, o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 1 pr. spółdz. Zgodnie powołanym artykułem, zasadniczym funduszem własnym tworzonym w spółdzielni jest m.in. fundusz udziałowy powstający z wpłat udziałów członkowskich, odpisów na udziały członkowskie z podziału dochodu ogólnego lub innych źródeł określonych w odrębnych przepisach. Przede wszystkim jednak, powództwo o uchylenie przedmiotowej uchwały zostało wniesione przez powódkę z uchybieniem terminu, o którym mowa w art. 42 § 6 pr. spółdz. Maksymalny termin wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wynosił rok od dnia odbycia Zebrania Przedstawicieli (1 kwietnia 2016 r.), a powódka wniosła pozew 22 grudnia 2017 r. Sąd Apelacyjny zauważył, że powódka otrzymała odpis uchwały nr […] najpóźniej wraz z pismem pozwanego z 9 listopada 2017 r. Natomiast powódka nie wykazała, aby zaskarżona uchwała mogła wywołać dla niej „szczególnie dotkliwe skutki”, o których mowa w art. 42 § 8 pr. spółdz. Nie wykazała także, że opóźnienie w zaskarżeniu uchwały było 6 usprawiedliwione wyjątkowymi okolicznościami. Powódka wniosła skargę kasacyjną, w której zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości. Zarzuciła naruszenie: art. 18 § 1, art. 3, art. 42 § 2 i § 8 pr. spółdz., art. 58 k.c. i art. 233 k.p.c. Na tej podstawie wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, a w przypadku stwierdzenia podstaw również o uchylenie poprzedzającego go orzeczenia Sądu Okręgowego w Poznaniu i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi, ewentualnie uchylenie i zmianę zaskarżonego wyroku poprzez stwierdzenie nieważności uchwały nr […] Zebrania Przedstawicieli pozwanego z 1 kwietnia 2016 r. W odpowiedzi pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna powódki nie zasługuje na uwzględnienie. Niezasadny jest zarzut naruszenia art. 18 § 1 oraz art. 3 pr. spółdz. poprzez jego błędne zastosowanie i przyjęcie, że zaskarżona uchwała odpowiada przepisom prawa, podczas gdy – zdaniem skarżącej – jej § 2 ust. 2 stoi w rażącej sprzeczności z tym przepisem, albowiem narusza podstawowe prawa powódki wynikające z członkostwa w Spółdzielni i w sposób nieuzasadniony wyklucza ją z podziału środków uzyskanych ze sprzedaży majątku spółdzielni w związku z jej faktyczną likwidacją. Zgodnie z powołanym przepisem prawa i obowiązki wynikające z członkostwa w spółdzielni są dla wszystkich członków równe. Jednakże w judykaturze rozróżnia się bezwzględną i względną równość członków spółdzielni. Wyrazem równości bezwzględnej jest zasada „jeden członek - jeden głos”, zgodnie z którą każdy członek ma jeden głos bez względu na liczbę posiadanych udziałów. Natomiast zasada równości praw wynikająca z członkostwa w spółdzielni nie oznacza, że wszyscy członkowie mają takie same udziały w nadwyżce bilansowej. Odnośnie do zasad podziału nadwyżki bilansowej, utrzymanie zasady równości bezwzględnej oznaczałoby, że byłaby ona dzielona między członków bez uwzględnienia wniesionych przez nich udziałów lub osobistej ich działalności, co byłoby rozwiązaniem niesprawiedliwym i niesłusznym. Dlatego 7 w wypadku prawa członków do udziału w nadwyżce bilansowej można mówić jedynie o zasadzie równości względnej czy też zasadzie równych szans (por. wyroki SN z: 20 czerwca 2007 r., V CSK 125/07 i z 27 czerwca 2012 r., IV CSK 557/11). Zgodnie z art. 5 § 1 pkt 8 pr. spółdz. statut spółdzielni powinien określać zasady podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) oraz pokrywania strat spółdzielni. Przedmiotem zaskarżonej uchwały nr […] był podział nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) Kombinatu za rok 2015, do czego Zgromadzenie Przedstawicieli pozwanego było uprawnione na podstawie art. 38 § 1 pkt 4 pr. spółdz. oraz § 25 ust. 1 Statutu w związku z art. 37 § 1 pr. spółdz. Sąd Apelacyjny trafnie ocenił, że uchwała ta nie była sprzeczna z ustawą, ze Statutem, z dobrymi obyczajami, nie godziła w interes spółdzielni ani nie miała na celu pokrzywdzenia jej członków. Nie ma racji skarżąca twierdząc, że uchwała nr […] w zakresie, w jakim wyklucza niepracujących w Kombinacie członków z powiększenia ich udziału pieniężnego (§ 2 pkt 2 uchwały), jest nieważna jako sprzeczna z art. 18 ust. 1 pr. spółdz., albowiem prawa i obowiązki wynikające z członkostwa w spółdzielni są dla wszystkich członków równe. W zaskarżonej uchwale została bowiem zachowana zasada równości względnej, z uwzględnieniem osobistej działalności członków, opartej na ich podziale na członków pracujących i niepracujących w okresie, którego podział nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) Kombinatu dotyczył. Nie ma również racji powódka zarzucając naruszenie art. 58 k.c. (bez wskazania odpowiedniego § tego artykułu) poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że zaskarżona uchwała odpowiada przepisom prawa, podczas gdy – w jej ocenie – motywacją jej podjęcia przez pozwanego było wykluczenie części członków spółdzielni z podziału majątku, obejście przepisów prawa oraz rażące pokrzywdzenie interesów powódki, a więc działanie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Skarżąca zarzuciła także Sądowi Apelacyjnemu niezbadanie treści zmienionego na mocy uchwały nr [...] z 21 września 2015 r. postanowienia § 7 ust. 2 pkt 5 Statutu pod względem jego nieważności. 8 Zgodnie z art. 42 § 2 pr. spółdz. uchwała organu kolegialnego spółdzielni sprzeczna z ustawą jest nieważna. W judykaturze wyjaśniono, że stosowanie przepisu art. 58 § 1 k.c. do uchwał walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) spółdzielni zostało w zasadzie wyłączone przez art. 42 § 2 pr. spółdz., jako lex specialis. Hipotezą art. 42 § 2 pr. spółdz. nie jest jednak objęta sytuacja, gdy uchwała zebrania przedstawicieli członków spółdzielni zostaje podjęta w celu obejścia ustawy. Taka uchwała jest nieważna, co może podlegać stwierdzeniu przy wykorzystaniu podstawy z art. 58 § 1 k.c. (por. wyrok SN z 30 września 2016 r., I CSK 858/14). Skarżąca jako przyczynę nieważności uchwały wskazała – jak się wydaje – naruszenie art. 18 ust. 1 pr. spółdz., który to zarzut nie potwierdził się (o czym była mowa wyżej). Ponadto odwołała się do naruszenia zasad współżycia społecznego, wskazując, że pozwany na mocy zaskarżonej uchwały dokonał podziału majątku powstałego na skutek faktycznej likwidacji Spółdzielni. Również ten zarzut nie został przekonująco uzasadniony, skoro pozwany miał prawo do podejmowania własnych rozstrzygnięć we wskazanym zakresie. Ponadto wskazać należy, że treść § 7 ust. 2 pkt 5 Statutu została zmieniona uchwałą nr [...] z 21 września 2015 r., która nie została zaskarżona, a więc obowiązywała wszystkich członków Spółdzielni i wszystkie jej organy (art. 42 § 1 pr. spółdz.). Z podanych wyżej przyczyn nie można uwzględnić także zarzutu naruszenia art. 42 § 2 pr. spółdz. poprzez błędną jego wykładnię i uznanie, że zaskarżona uchwała odpowiada przepisom prawa, podczas gdy – według powódki – uchwała ta jest niezgodna z przepisami prawa (a zatem nieważna), jak również sprzeczna jest z zasadami współżycia społecznego poprzez wyłącznie małej grupy spółdzielców z udziału w podziale majątku spółdzielni, a także zmierza do obejścia przepisów prawa. Pozwany mógł bowiem, zgodnie z prawem i zasadami współżycia społecznego, podjąć zaskarżoną uchwałę. Niezasadny jest również zarzut naruszenia art. 42 § 8 pr. spółdz. poprzez jego niezastosowanie, podczas gdy działania pozwanego rażąco naruszają prawa powódki jako członka spółdzielni, nakierowane są w sposób oczywisty na jej pokrzywdzenie i wykluczenie z podziału majątku spółdzielni, a „termin w zaskarżeniu nie jest nadmierny i spowodowany niezawinionymi działaniami 9 powódki”. Rozpoznając skargę kasacyjną Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi Sądu Apelacyjnego, z których wynika, że powódka otrzymała odpis uchwały nr […] najpóźniej wraz z pismem pozwanego z 9 listopada 2017 r. Trafnie zaś przyjął Sąd odwoławczy, że maksymalny termin na wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały wynosił rok od dnia odbycia Zebrania Przedstawicieli, co miało miejsce 1 kwietnia 2016 r., w sytuacji, gdy powódka wniosła pozew 22 grudnia 2017 r. Sąd drugiej instancji ocenił, że powódka nie wykazała, aby zaskarżona uchwała mogła wywołać dla niej „szczególnie dotkliwe skutki”, o których mowa w art. 42 § 8 pr. spółdz. Nie wykazała także, że opóźnienie w zaskarżeniu uchwały było usprawiedliwione wyjątkowymi okolicznościami. Pogląd ten należy podzielić, skoro maksymalny roczny termin do zaskarżenia uchwały został przez powódkę znacznie przekroczony i nawet jeśli dowiedziała się ona o uchwale z opóźnieniem, to powinna wówczas podjąć niezwłocznie działania zmierzające do jej zaskarżenia. Natomiast podniesiony przez skarżącą zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. poprzez zaniechanie wszechstronnego rozpoznania zebranego w sprawie materiału dowodowego, jest przed Sądem Najwyższym niedopuszczalny. Zgodnie bowiem z art. 3983 § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji, na podstawie art. 39814 k.p.c. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3, art. 99, art. 108 § 1 w zw. art. 39821 k.p.c. oraz § 10 ust. 4 pkt 2 w zw. z § 8 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2018 r. poz. 265, ze zm.). [SOP] [ms] 10