III CZP 21/86

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN H. Ciepła (sprawozdawca). Sędziowie SN: T. Bukowski, T. Żyznowski.SentencjaSąd Najwyższy w sprawie z wniosku Spółdzielni Rzemieślniczej Remontowo-Budowlanej (...) w G. o dokonanie zmiany w rejestrze Spółdzielni po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki w Gdańsku postanowieniem z dnia 17 lutego 1986 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:"Czy określenie w statucie spółdzielni nie przewidzianego w ustawie z dnia 16 września 1982 r. - prawo spółdzielcze (Dz. U. Nr 30, poz. 210 ze zm.) stanowiska dyrektora uzasadnia odmowę dokonania wpisu zmian w rejestrze spółdzielni?"podjął następującą uchwałę:Sprzeczne jest z przepisem art. 53 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - prawo spółdzielcze (Dz. U. Nr 30, poz. 210 ze zm.) postanowienie statutu stwierdzające, że bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni, w ramach uchwał zarządu, kieruje dyrektor i dlatego uzasadnia odmowę wpisu do rejestru spółdzielni.Uzasadnienie faktycznePrzedstawione Sądowi Najwyższemu przez Sąd Wojewódzki zagadnienie prawne powstało na tle następującego stanu faktycznego.Spółdzielnia Rzemieślnicza Remontowo-Budowlana (...) w G. wystąpiła z wnioskiem o zarejestrowanie zmiany § 46 statutu, zawierającego między innymi określenie "dyrektorem" osoby, której powierzono kierowanie bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni.Sąd Rejonowy w Gdańsku wezwał Spółdzielnię do uzupełnienia wniosku przez dostosowanie postanowień § 46 statutu do przepisu art. 53 § 1 prawa spółdzielczego, przez określenie spraw o istotnym dla spółdzielni znaczeniu i użycie ustawowej nazwy funkcji osoby kierującej bieżącą działalnością gospodarczą Spółdzielni. Wobec nieuzupełnienia wniosku w zakreślonym terminie, postanowieniem z dnia 8 listopada 1985 r. odmówił wpisu do rejestru.Spółdzielnia w rewizji od tego postanowienia zarzuciła, że przepisy prawa spółdzielczego nie zawierają zakazu nazwania kierownika spółdzielni dyrektorem, oraz że z użycia tej nazwy nie wynikają uprawnienia do jednoosobowego decydowania w sprawach spółdzielni.Przy rozpoznawaniu sprawy na skutek tej rewizji Sądowi Wojewódzkiemu nasunęły się wątpliwości wyrażone w przedstawionym pytaniu.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:Naczelną zasadą określającą strukturę i działalność organów spółdzielni jest zasada kolegialności.Prawo spółdzielcze, utrzymując powyższą zasadę, wprowadziło możliwość statutowego uregulowania stanowiska kierownika bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni z zastrzeżeniem jednak, że regulacja ta spełnia niezbędne warunki ustawowe (art. 53 § 1 prawa spółdzielczego). Zgodnie z tym przepisem statut może przewidywać, że bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni kieruje, w ramach uchwał zarządu, jeden z członków zarządu lub osoba powołana przez zarząd, po uzyskaniu zgody rady nadzorczej, na stanowisko kierownika (jego zastępcy) tej działalności. Skuteczność takiego postanowienia statutu uzależniona została od określenia w statucie spraw o istotnym dla spółdzielni znaczeniu.Przepis ten więc określa jednoznacznie, bez jakichkolwiek wyjątków, nazwę funkcji osoby kierującej bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni. Ustawodawca tak stanowiąc, miał zapewne na uwadze unormowanie przepisu art. 48 § 1 prawa spółdzielczego, według którego zarząd kieruje działalnością spółdzielni. Zestawiając ten przepis z przepisami art. 31, 33 i 36 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 24, poz. 122 ze zm.), według których dyrektor przedsiębiorstwa jest jego organem, zarządza nim i reprezentuje je na zewnątrz, podejmuje decyzje samodzielnie i ponosi za nie odpowiedzialność, stwierdzić należy, że zarząd spółdzielni jest odpowiednikiem dyrektora przedsiębiorstwa, z tą tylko różnicą, że działa kolegialnie i taki pogląd został już wypowiedziany w orzecznictwie (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1966 r. III PZP 6/66, OSNCP 1967, z. 1, poz. 5). Daje to podstawę do przyjęcia, że ustawodawca tworząc specyfikę podmiotu gospodarczego, jakim jest spółdzielnia, użył celowo w przepisie art. 53 § 1 prawa spółdzielczego nazwy "kierownik" dla określenia funkcji osoby kierującej bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni, by uniknąć określeń funkcji kierowniczych typowych dla innych podmiotów gospodarczych, a przede wszystkim by zapewnić jednolitość nazwy funkcji osoby kierującej działalnością gospodarczą spółdzielni we wszystkich spółdzielniach.Nazwy stanowisk mają charakter prawny, a nie potoczny, albowiem są określone przez przepisy prawne, które wiążą z daną nazwą konkretne kompetencje o charakterze władczo-zarządzającym, np. dyrektor, kierownik, prezes. To, że przepis art. 53 § 1 prawa spółdzielczego nie zawiera zakazu użycia innego niż "kierownik" określenia funkcji osoby kierującej działalnością gospodarczą spółdzielni, nie oznacza swobody w określeniu nazwy tej funkcji. Skoro ustawodawca nazwę tę określił w sposób jednoznaczny, tym samym wyłączył możliwość stosowania innych nazw. Zamieszczanie więc w hipotezie omawianego przepisu po określeniu "kierownik" zwrotów "z wyłączeniem innych nazw" było zbędne. Taka redakcja przepisów jest regułą techniki legislacyjnej w naszym porządku prawnym.Żadne racje społeczne ani gospodarcze nie uzasadniają wprowadzenia odstępstw od tego jednoznacznego określenia. Dopuszczenie możliwości odstępstwa w tym przedmiocie prowadziłoby nie tylko do nie kontrolowanej dowolności w określeniu nazw funkcji osoby kierującej bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni, ale i do błędnych rozwiązań merytorycznych. Przykładem takiego błędnego rozwiązania są właśnie postanowienia § 46 statutu stanowiącego przedmiot wpisu do rejestru spółdzielni. Stanowi on m.in., że dyrektor kieruje biurem spółdzielni, i nie zastrzega, jak tego wymaga przepis art. 53 § 1 prawa spółdzielczego, zgody rady nadzorczej do udzielenia przez zarząd takiemu dyrektorowi pełnomocnictwa do kierowania bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni (§ 46 pkt 1 i 3).Wprawdzie z punktu widzenia przedmiotu działalności spółdzielni istotny jest zakres uprawnień osoby kierującej bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni, a mniej istotna nazwa spełnianej przez nią funkcji, jednakże z przyczyn wyżej przytoczonych stosowanie dowolności w określaniu nazwy tej funkcji byłoby sprzeczne z prawem.Z tych względów udzielono odpowiedzi jak w sentencji uchwały.