III CZP 60/88

Skład orzekającyPrzewodniczący: sędzia SN S. Dmowski. Sędziowie SN: Ł. Grygołajtys, A. Gola (sprawozdawca)SentencjaSąd Najwyższy w sprawie z wniosku Spółdzielni Pracy (...) w S. o dokonanie zmian w rejestrze Spółdzielni po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Wojewódzki w Słupsku postanowieniem z dnia 3 maja 1988 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:"Czy treść wniosku o rejestrację zmiany statutu spółdzielni powinna ściśle odpowiadać treści podjętej w tym przedmiocie uchwały walnego zgromadzenia członków tej spółdzielni oraz jakie są skutki istnienia rozbieżności między wnioskiem a uchwałą przy rejestracji wniosku?Czy odpowiada wymaganiom przewidzianym w art. 5 § 1 pkt 3 prawa spółdzielczego określenie w statucie spółdzielni pracy przedmiotu jej działalności jako "wszelkiej działalności w zakresie świadczenia usług oraz produkcji" bądź jako "każdej działalności gospodarczej nie zakazanej przepisami prawa"?"podjął następującą uchwałę:1. Wniosek o ujawnienie w rejestrze spółdzielni zmiany statutu powinien odpowiadać podjętej w tym przedmiocie uchwale walnego zgromadzenia. Braki we wniosku lub uchwale dotyczącej zmiany statutu, a także rozbieżności między wnioskiem o wpis a uchwałą, których nie usunięto w wyznaczonym przez sąd terminie, mogą być podstawą do odmowy wpisu w całości lub części. 2. Określenie w statucie spółdzielni pracy przedmiotu jej działalności jako "wszelkiej działalności w zakresie świadczenia usług oraz produkcji" bądź jako "każdej działalności gospodarczej nie zakazanej przepisami prawa" nie odpowiada wymaganiom przewidzianym w art. 5 § 1 pkt 3 prawa spółdzielczego. Uzasadnienie faktyczneSpółdzielnia Pracy (...) w S. wniosła o dokonanie wpisu zmian w rejestrze spółdzielni, w następstwie podjętej w dniu 19 grudnia 1987 r. uchwały nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia członków, którą uchwalono zmiany w statucie Spółdzielni.Stosownie do treści tejże uchwały, § 6 statutu otrzymał następujące brzmienie:"Przedmiotem działalności gospodarczej Spółdzielni jest:1. Świadczenie usług w zakresie przemysłu, budownictwa, handlu, rolnictwa, transportu, łączności gospodarki komunalnej, nauki i rozwoju techniki, oświaty i wychowania, kultury fizycznej i wypoczynku oraz pozostałych branż usług materialnych i niematerialnych.2. Produkcja w zakresie przemysłu, rolnictwa i leśnictwa wszystkich branż.3. Inna działalność gospodarcza nie zakazana przepisami prawa".Sąd Rejonowy w Słupsku wezwał wnioskodawczynię do zmiany § 6 uchwały nr 1 z dnia 19 grudnia 1987 r. przez skonkretyzowanie celów i zadań Spółdzielni. Ponieważ wezwanie to nie zostało w oznaczonym terminie spełnione, poza skreśleniem we wniosku (akta) zgłoszonego do rejestracji punktu trzeciego § 6 statutu, Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 2 lutego 1988 r. odmówił dokonania wpisu w rubryce 3 rejestru w zakresie zmiany przedmiotu działalności gospodarczej Spółdzielni.Sąd stanął na stanowisku, że przyjęty w uchwale nr 1 walnego zgromadzenia członków przedmiot działalności gospodarczej jest ogólnikowy i działalności tej praktycznie nie określa, a zatem jest sprzeczny z art. 5 § 1 pkt 3 prawa spółdzielczego.Wnioskodawczyni w rewizji zakwestionowała decyzję odmowną Sądu I instancji, domagając się zmiany postanowienia przez dokonanie w rubryce 3 rejestru wpisu zmiany przedmiotu działalności Spółdzielni w sposób zgodny z § 1 ust. 2 pkt 1 i 2 uchwały nr 1 walnego zgromadzenia członków z dnia 19 grudnia 1987 r.Rewidująca wyraziła pogląd, że w uchwale nr 1 określony został przedmiot działalności gospodarczej w sposób zgodny z zasadami reformy gospodarczej.Sąd Wojewódzki przedstawił w związku z rewizją Spółdzielni Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne budzące wątpliwości w praktyce orzeczniczej (art. 391 k.p.c.), przytoczone w sentencji uchwały.Uzasadnienie prawneSąd Najwyższy zważył, co następuje:I. Sąd Wojewódzki zauważył trafnie, że jeśli wniosek Spółdzielni o wpis do rejestru w wersji pierwotnej był zgodny z uchwałą nr 1 walnego zgromadzenia z dnia 19 grudnia 1987 r., to w okresie późniejszym nastąpiło usunięcie z tego wniosku odpowiednika § 1 ust. 2 pkt 3 tejże uchwały, mimo iż nie zapadła w tej mierze uchwała walnego zgromadzenia (akta)."Poprawki" takiej dokonał zastępca prezesa Spółdzielni. Tego rodzaju działanie ze strony członka zarządu, będące w istocie rzeczy ingerencją w dziedzinę zastrzeżoną do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia (por. art. 38 pkt 9 prawa spółdzielczego), jest oczywiście niedopuszczalne, zarząd bowiem jest związany (art. 42 § 1 w zw. z art. 49 § 1 zd. pierwsze prawa spółdzielczego) uchwałą walnego zgromadzenia, a tylko walne zgromadzenie uprawnione jest do uchwalenia zmian statutu (por. też art. 66 § 1 prawa spółdzielczego i § 43 ust. 1 pkt 11 statutu Spółdzielni).Rozbieżność między wnioskiem o wpis do rejestru zmian statutu wynikających z uchwały walnego zgromadzenia z dnia 19 grudnia 1987 r. a treścią tej uchwały uprawnia sąd do zażądania jej usunięcia w trybie § 10 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 14 marca 1983 r. w sprawie rejestru spółdzielni (Dz. U. Nr 20, poz. 87). Rozbieżność taką bowiem należy traktować jako brak lub wadę wniosku w rozumieniu tego przepisu, których usunięcia sąd może zażądać, wyznaczając w tym celu wnioskodawcy stosowny termin. Konsekwencję niezastosowania się przez wnioskodawcę (spółdzielnię) do żądania sądu stanowi odmowa wpisu do rejestru w całości lub części. Podobne uregulowanie, odnoszące się do postępowania związanego z ubieganiem się o wpisanie spółdzielni do rejestru, przyjęte zostało w art. 8 § 2 prawa spółdzielczego. Uzasadniało to udzielenie odpowiedzi na pytanie jak w pkt 1 uchwały.II. Spółdzielnia, jak każda osoba prawna, musi mieć określoną podstawę prawną. Podstawę tę daje przede wszystkim prawo spółdzielcze. Wiele jednak jego przepisów ma jedynie charakter ramowy, elastyczny, odsyłając w szczegółach do postanowień statutu; wiele też przepisów pozostawia statutowi prawo dokonania wyboru jednego ze wskazanych w nich rozwiązań lub nawet, nakazując tylko unormowanie prawne sprawy, pozostawia statutowi pełną swobodę co do sposobu jej rozwiązania. Dotyczy to m.in. konkretnych zadań i celów danej spółdzielni.Według art. 5 § 1 pkt 3 prawa spółdzielczego statut powinien określać cel spółdzielni, przedmiot jej działalności gospodarczej i społecznej. Dane te podlegają też wpisowi do rejestru spółdzielni. Prawo spółdzielcze (art. 10 § 1 pkt 2) stanowi w tej mierze, że "przedmiot działalności gospodarczej spółdzielni..." podlega wpisowi do rejestru spółdzielni. Wydane na podstawie delegacji ustawowej zawartej w art. 13 prawa spółdzielczego rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 14 marca 1983 r. w sprawie rejestru spółdzielni (Dz. U. Nr 20, poz. 87) przewiduje w § 3, że księgi rejestrowe zawierają rubryki, do których wpisuje się "przedmiot działalności gospodarczej spółdzielni i ...".Wszystko to wskazuje na to, że ustawodawca przywiązuje duże znaczenie do prowadzenia rejestru spółdzielni i rzetelności oraz aktualności zawartych w nim wpisów. Wiąże się to z zasadami wiarygodności i zupełności, które są podstawowymi zasadami rejestru (por. art. 12 prawa spółdzielczego). Celem rejestru jest zagwarantowanie pewności i zaufania w obrocie prawnym pomiędzy spółdzielnią i osobami trzecimi w interesie obu stron. Dlatego też osoby trzecie nie mogą zasłaniać się nieznajomością danych, które zostały wpisane do rejestru, chyba że dowiodą, iż o nich wiedzieć nie mogły (art. 12 § 1 prawa spółdzielczego). Sąd Najwyższy stwierdził w związku z tym w orzeczeniu z dnia 28 kwietnia 1975 r. III CRN 40/75 (OSNCP 1976, z. 6, poz. 132), że wiążący charakter ma sama treść wpisu, a nie dane dające się wydedukować z dokumentów dołączonych do akt rejestrowych. Dlatego też, jeżeli spółdzielnia chce osiągnąć skutki, jakie ustawa wiąże z wpisem do rejestru, powinna wykazywać maksimum troski o to, by wpis do rejestru odzwierciedlał w sposób precyzyjny dane podlegające ujawnieniu.Z kolei, aby zrealizowana została zasada zupełności rejestru wyrażona w art. 12 § 2 prawa spółdzielczego, rejestr spółdzielni musi zawierać całość danych przewidzianych do rejestracji w art. 10 tego prawa, tak by osoba trzecia mogła mieć pewność, iż rejestr jest pod tym względem kompletny i aktualny.Celom tym nie odpowiada określenie działalności gospodarczej Spółdzielni przyjęte w § 6 zmienionego statutu. Tak określony zasięg działalności gospodarczej jest praktycznie nie ograniczony, co musi powodować uzasadnione wątpliwości, jaką działalność gospodarczą Spółdzielnia zamierza w rzeczywistości prowadzić. Słusznie Sąd Wojewódzki stwierdził w uzasadnieniu pytania prawnego, że z góry należy wykluczyć, by Spółdzielnia mogła objąć swym działaniem całą sferę usług wymienionych w pkt 1 bliżej nie określonej produkcji w zakresie przemysłu, rolnictwa i leśnictwa wszystkich branż (pkt 2) oraz nie sprecyzowaną "inną działalność gospodarczą nie zakazaną przepisami prawa" (pkt 3), a zatem, że informacja taka musi być w znacznym stopniu uważana za budzącą wątpliwość po stronie potencjalnych kontrahentów. Oceny takiej nie wyłącza postępująca liberalizacja w dziedzinie działalności gospodarczej, bowiem ustawowe wymaganie konkretyzacji gospodarczej w statucie nie może stanowić utrudnienia ani czynnika hamującego działalność Spółdzielni, jeśli ta zamierza prowadzić taką działalność w sposób rzetelny i zgodny z obowiązującym porządkiem prawnym. Nie można też przy tej ocenie nie dostrzegać, że wszystkie zmiany statutu, w tym także co do zmian w zakresie zamierzonej działalności gospodarczej, podlegają zgłoszeniu do sądu rejestrowego w ciągu miesiąca od dnia ich uchwalenia przez walne zgromadzenie (por. art. 66 § 3 prawa spółdzielczego w brzmieniu nadanym art. 11 pkt 6 ustawy z dnia 23 października 1987 r. o zmianie niektórych ustaw regulujących zasady funkcjonowania gospodarki narodowej - Dz. U. Nr 33, poz. 181), co usprawiedliwia stwierdzenie, że Spółdzielnia nie będzie natrafiała na trudności przy ujawnianiu w rejestrze zamierzonych (realnych) zmian (poszerzenia) w obrębie dotychczasowej działalności gospodarczej, tym bardziej że wnioski o takie wpisy w rejestrze załatwiane są przez sąd niezwłocznie.Z tych przyczyn udzielono odpowiedzi jak w pkt 2 uchwały.