I PK 34/17

Sygn. akt I PK 34/17 POSTANOWIENIE Dnia 18 października 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Piotr Prusinowski w sprawie z powództwa J.M. przeciwko T. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dawniej „P." Spółka Akcyjna w K.) o odszkodowanie z tytułu odmowy zakupu akcji, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 18 października 2017 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 4 września 2007 r., sygn. akt III APa (…), I odmawia przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. II zasądza od powoda na rzecz pozwanego 3.600 zł (trzy tysiące sześćset) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Wyrokiem z dnia 4 września 2007 r. Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację powoda J.M. od wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 3 kwietnia 2007 r. w sprawie przeciwko "P." Spółce Akcyjnej w K. o odszkodowanie z tytułu odmowy zakupu akcji. Sąd Okręgowy ustalił, że powód zatrudniony był w pozwanej Spółce na podstawie umowy o pracę w okresie od dnia 31 grudnia 1975 r. do 31 maja 2004 r. Od dnia 1 stycznia 1998 r. do ustania stosunku pracy powód zajmował stanowisko dyrektora personalnego i administracji. Nie był członkiem zarządu. Sąd Okręgowy 2 podkreślił, iż w świetle zebranego materiału dowodowego, powództwo wywiedzione w oparciu o treść art. 471 k.c. w związku z art. 300 k.p. nie zasługiwało na uwzględnienie. W ocenie sądu, powód nie wykazał istnienia samego kontraktu (umowy) jak i szkody majątkowej wynikającej z jego niewykonania oraz związku przyczynowego. Po stronie pozwanej, zdaniem Sądu Okręgowego, nie istniał obowiązek przyznania powodowi prawa opcji menedżerskich, stąd powód nie mógł zasadnie domagać się naprawienia szkody z tytułu niewykonania zobowiązania, które nigdy nie powstało. Uchwała nr […] Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy P. z dnia 21 czerwca 2000 r. obejmująca program motywacyjny „[…]” nie mogła być uznana za czynność prawną prowadzącą do powstania stosunku opcji, bowiem ustalała jedynie ogólne zasady przeprowadzania w Spółce powyższego programu, a szczegółowe zasady, w tym warunki i tryb realizacji prawa opcji, miały zostać sprecyzowane przez Zarząd w projekcie „Regulaminu […]”, podlegającemu w następnej kolejności zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą, do czego nigdy nie doszło. Program motywacyjny nigdy nie został wdrożony. Nie dokonano bowiem emisji akcji, nie została podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, nie wskazano imiennie przez Zarząd osób objętych programem, nie przydzielono określonym osobom liczby akcji, ani nie określono ich ceny, nie zaakceptowano Regulaminu w tym zakresie przez Radę Nadzorczą i nie zawarto umów opcji z pracownikami. Sąd Apelacyjny przyjął, że analiza treści uchwały nr […] Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej Spółki, podjętej w dniu 21 czerwca 2000 r., której przedmiotem był program motywacyjny „[…]” dla kadry zarządzającej pozwanej Spółki, pozwala na jednoznaczne stwierdzenie, że jej adresatem był Zarząd pozwanej. W ocenie Sądu Apelacyjnego, wbrew stanowisku powoda, uchwała ta nie stanowiła jednostronnego oświadczenia woli skierowanego do powoda jako pracownika pozwanej Spółki. Mimo że uchwała obejmowała programem opcji menadżerskich między innymi powoda, jako dyrektora, to jednak nie wskazywała go imiennie. Uchwała upoważniała Zarząd Spółki do wskazania osób, które odgrywają szczególną rolę i posiadają podstawowe znaczenie dla perspektyw rozwoju Spółki, a szczegółowe zasady przyznawania opcji miały być określone regulaminem, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą pozwanej. 3 Skargę kasacyjną oparto na naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię: art. 38 k.c. oraz art. 65 k.c. w związku z art. 60 k.c. i 61 k.c. Skarżący wniósł o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na występujące w sprawie istotne zagadnienie prawne odnoszące się do kwestii czy, kiedy i na jakich warunkach akt wewnętrznej woli spółki prawa handlowego, wyrażony przez właściwy organ w ramach posiadanych kompetencji i przyznający uprawnienie kształtujące indywidualnie oznaczonemu kręgowi adresatów, charakteryzujące się w swej treści przyznaniem opcjobiorcom tzw. prawa opcji i związanego z nim uprawnienia kształtującego, tworzącego tzw. stosunek prawny podległości kompetencji i upoważniającego tych opcjobiorców do złożenia w określonej ramami czasowymi przyszłości również jednostronnego oświadczenia woli, powodującego zmianę istniejącego prawnego stosunku opcji w stosunek obligacyjny o treści umowy opcji określonej w czynności prawnej przyznającej uprawnienie opcyjne, może uzyskać cechy oświadczenia woli w rozumieniu art. 38 k.c. oraz art. 65 k.c. w związku z art. 60 k.c. i art. 61 k.c., zaś w przypadku spółki publicznej, czy podanie tego aktu do wiadomości publicznej, a więc również do wiadomości zindywidualizowanych w treści tego aktu adresatów, przez powołany do składania oświadczeń woli organ spółki na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 2 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z dnia 21 sierpnia 1997 r. (Dz.U. Nr 118, poz. 754 z późn. zm.) oraz § 42 pkt 3 rozporządzenia z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. Nr 163 z 1998 r. poz. 1160 z późn. zm.), a także poprzez zamieszczenie treści tej uchwały na tablicy ogłoszeń w siedzibie Spółki, czyni zadość wymogom ujawnienia woli osoby prawnej w sposób dostateczny i skierowania jej do tak oznaczonego adresata. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Brak jest podstaw uzasadniających przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. 4 W myśl art. 3989 § 1 k.p.c., Sąd Najwyższy przyjmuje skargę kasacyjną do rozpoznania, jeżeli w sprawie występuje istotne zagadnienie prawne, istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, zachodzi nieważność postępowania lub skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona. Skarżący uzasadnił przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania występowaniem w sprawie istotnego zagadnienia prawnego (art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c.), nie sprostał jednak wymaganiom w zakresie jego prawidłowego sformułowania. W pierwszej kolejności zauważyć należy, że przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania ze względu na przesłankę z art. 3989 § 1 pkt 1 k.p.c. wymaga, by przedstawione w niej zagadnienie prawne było istotne, co wyraża się w jego znaczeniu dla rozwoju prawa lub precedensowym charakterze. Chodzi więc o zagadnienie prawne, które będzie miało znaczenie nie tylko dla rozstrzygnięcia konkretnej skargi kasacyjnej lecz także dla praktyki sądowej w ogólności (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 maja 2017 r., V CSK 667/16, LEX nr 2321904). Innymi słowy wyjaśnienie wskazanego zagadnienia prawnego musi mieć znaczenie także dla rozstrzygnięcia innych podobnych spraw (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2003 r., I PK 306/02, Wokanda 2004 nr 7-8, s. 51). Powyższe sprawia, że sformułowane zagadnienie prawne powinno odwoływać się w sposób generalny i abstrakcyjny do treści przepisu, który nie podlega jednoznacznej wykładni, natomiast nie może mieć charakteru kazuistycznego i zawierać szeregu szczegółowych założeń determinujących odpowiedź, jak i nie może służyć uzyskaniu przez skarżącego odpowiedzi odnośnie do kwalifikacji prawnej pewnych szczegółowych elementów podstawy faktycznej zaskarżonego rozstrzygnięcia (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 2015 r., IV CSK 405/15, LEX nr 2160209). Taka sytuacja ma natomiast miejsce w rozpoznawanej sprawie. Skarżący zmierza bowiem do uzyskania odpowiedzi na pytanie czy, kiedy i na jakich warunkach uchwale nr XIV Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej Spółki podjętej w dniu 21 czerwca 2000 r. przypisać można cechy oświadczenia woli. 5 Nadto wniosek o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania opiera się na założeniach faktycznych sprzecznych z ustaleniami sądu odwoławczego, co nie zasługuje na uznanie w świetle związania Sądu Najwyższego ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813 § 2 k.p.c.). Z ustaleń Sądów obu instancji nie wynika, aby uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "przyznawała uprawnienie kształtujące indywidualnie oznaczonemu kręgowi adresatów, charakteryzujące się w swej treści przyznaniem opcjobiorcom tzw. prawo opcji i związanego z nim uprawnienia kształtujące, tworzącego stosunek prawny podległości kompetencji upoważniającego tych opcjobiorców do złożenia w określonej ramami czasowymi przyszłości również jednostronnego oświadczenia woli". Przeciwnie, Sąd Okręgowy przyjął, że uchwała nr […] Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 czerwca 2000 r. nie dawała powodowi uprawnienia z tytułu opcji menedżerskich, a więc i prawa do domagania się przeniesienia na jego rzecz określonej liczby akcji Spółki. Zdaniem Sądu Okręgowego do powoda nie zostało skierowane żadne upoważnienie, które mogłoby skutkować uzyskaniem przez niego nieodwołalnego prawa kształtującego, gdyż uchwały Walnego Zgromadzenia nie stanowią oświadczeń woli względem osób trzecich. W ocenie Sądu Apelacyjnego, wbrew stanowisku powoda, powyższa uchwała nie stanowiła jednostronnego oświadczenia woli skierowanego do powoda o przyznaniu powodowi akcji Spółki. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 19 lutego 2014 r. wprost wskazał, że wiązanie przyczyn wniesienia skargi kasacyjnej z nieustalonym w sprawie stanem faktycznym należy uznać za niedopuszczalne (I UK 410/13, LEX nr 1646933). Z uwagi na powyższe, Sąd Najwyższy na podstawie art. 3989 § 2 k.p.c. orzekł jak w sentencji. O kosztach procesu rozstrzygnięto na podstawie reguły z art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w związku z art. 39821 k.p.c. as