0111-KDIB3-2.4012.775.2025.4.AR, 0111-KDIB2-3.4014.579.2025.6.ASZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe   Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe. Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej   3 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 24 listopada 2025 r. (wpływ 24 listopada 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:   Opis zdarzenia przyszłego   Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów stosownie do art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm. dalej: „Ustawa o CIT”). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Wnioskodawca prowadzi działalności w zakresie (…). Dodatkowo, Spółka prowadzi działalność w zakresie: (…) Wnioskodawca została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 30 października 2002 r. Od 2024 roku jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - (X) (dalej: „Wspólnik”). Wnioskodawca jest członkiem (…) (dalej: „Grupa”), specjalizującej się w (…). Głównym obszarem działalności Grupy jest (…), który stanowi około 90% jej działalności, a pozostałe 10% jest poświęcone(…).Spółka zajmuje się sprzedażą (…). Spółka nie prowadzi sprzedaży detalicznej.  Wnioskodawca stopniowo przejmuje odpowiedzialność za prowadzenie centralnego magazynu dla całej Grupy (w …), obsługując klientów z różnych lokalizacji. Dotychczas, z uwagi na brak odrębnego podmiotu prawnego Grupy w (…), dystrybucją oraz działaniami marketingowymi na rynku (…) zajmowała się Spółka. Aktualny model sprzedaży na rynku (…) przedstawiał się następująco:    - Wnioskodawca była obecna w (…), jednak bez zarejestrowanego oddziału (prowadzono działalność jako tzw. „….”, czyli….);    - Wnioskodawca zatrudnia 30 pracowników (na podstawie umów o pracę zgodnie z polskim kodeksem pracy) zlokalizowanych w (…). Dodatkowo współpracuje z 4 agentami na podstawie umów cywilnoprawnych (…) na terenie (…), w zakres obowiązków tych osób wchodzą działania marketingowe, obecność na targach itp.;    - Wnioskodawca nabywała towary od swoich dostawców i sprzedawała je klientom (…). Dystrybucja odbywała się na podstawie umów o współpracy zawieranych z lokalnymi klientami standardowo na okres jednego roku. Po upływie roku, w przypadku zainteresowania dalszą współpracą, podpisywano nową umowę dystrybucyjną na kolejny rok. Umowy określały ogólne warunki sprzedaży, nie zobowiązując jednak klienta do zakupu określonej ilości towaru w danym roku. Ponadto, umowy te nie miały charakteru wyłącznościowego - klient mógł dokonywać zakupów zarówno u Wnioskodawcy, jak i u innych dostawców. Na początku 2025 roku Wnioskodawca wynajął (…) m² powierzchni w centrum logistycznym zlokalizowanym w (…), w pobliżu (…), które jest w trakcie budowy. Z całkowitej wynajętej powierzchni, (…) m² będzie przeznaczone na magazyn, a pozostała część na biura. Aktualnie magazyn jest nadal w trakcie budowy. Pełny dostęp do magazynu jest prognozowany do końca 2025 r. Grupa wykorzysta magazyn w (…) do usprawnienia operacji na terenie (…). Wnioskodawca nie korzystała z finansowania kredytem celowym tego przedsięwzięcia. W ramach działań Grupy, przewidziano rozpoczęcie prowadzenia działalności na terenie (…) bezpośrednio przez podmiot (…), a nie Spółkę posiadającą (…). Takie działanie usprawni działalność Grupy na tym rynku oraz ograniczy koszty organizacyjne. W związku z powyższym, w dniu (…) 2025 roku Wspólnik Wnioskodawcy (… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - X) utworzył nową spółkę w (….) (dalej: „Spółka Y”) i pozostaje również jej jedynym wspólnikiem. Spółka Y została zarejestrowana jako podatnik czynny VAT w (…). Aktualnie, tj. do końca 2025 roku, Spółka Y będzie organizować swoją działalność w celu prowadzenia dystrybucji sprzętów Grupy. W przyszłości, począwszy od 2026 roku, Spółka Y będzie prowadzić działalność (…) oraz realizować działania sprzedażowe, takie jak sprzedaż, obsługa klienta, zakupy itp. na rynku (…) (działalność dystrybucyjna). Od początku przyszłego roku całość dystrybucji towarów na rynku (…) będzie realizowana przez Spółkę Y i nie będzie już prowadzona przez Wnioskodawcę. Jako dystrybutor, Spółka Y będzie samodzielnie nabywać towary od swoich dostawców i odsprzedawać je na rynku (…). W związku z powyższym, w celu przeniesienia działalności operacyjnej na terenie (…) z Wnioskodawcy na Spółkę Y, dojdzie do przeniesienia niektórych składników majątkowych Wnioskodawcy na rzecz Spółki Y, służących do prowadzenia działalności na tym rynku. „Przewiduje się przeniesienie, następujących składników majątkowych Wnioskodawcy (dalej: „Transfer”): a. umowę na budowę/najem przestrzeni magazynowej, b. 30 pracowników oraz 4 agentów współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych (jako przedsiębiorcy; dalej: umowy …), c. umowy leasingu samochodów służbowych przeznaczonych dla pracowników, d. sprzęt komputerowy/IT wykorzystywany przez pracowników Wnioskodawcy (sprzęt znajduje się na terytorium (….), ponieważ jest wykorzystywany przez pracowników), e. umowę z (…) spółką zajmującą się obsługą wypłat dla pracowników (payroll),  f. lista klientów/relacji z klientami, g. towary handlowe. Należy zaznaczyć, że składniki majątkowe będą przenoszone stopniowo, tak aby możliwe było płynne przejście działalności od Wnioskodawcy na Spółki Y, zatem pierwsze zostaną przeniesione prawa do magazynu (będącego jeszcze w budowie). Następnie zostanie zorganizowane przeniesienie pracowników - przy czym osoby współpracujące na podstawie (…) miałyby zmienić zleceniodawcę w późniejszym etapie. W ostatniej kolejności zostaną przeniesione (sprzedane) towary i listy klientów, tak aby Spółka Y posiadała magazyn (zatowarowany), pracowników obsługujących działalność tej spółki i ostatecznie listę potencjalnych klientów, niezbędnych do prowadzenia działalności operacyjnej. Należy podkreślić, że Wnioskodawca nie przeniesie na Spółkę Y środków pieniężnych ani praw i obowiązków z umów w zakresie finansowania dłużnego. Spółka Y jest w trakcie pozyskiwania własnego finansowania w ramach Grupy, którego gwarantem może być Wspólnik. Obecnie, działalność Spółki Y jest finansowana m.in. pożyczką w formie limitu pożyczkowego od Wnioskodawcy i na moment sprzedaży ostatnich aktywów i rozpoczęcia samodzielnej działalności przez Spółkę Y, Spółka Y pozostawać będzie dłużnikiem Wnioskodawcy. Dług nie zostanie umorzony, zaś Spółka Y będzie zobowiązana do jego spłaty, jak również będzie mieć możliwość dalszego zadłużenia się u Wnioskodawcy do wysokości uzgodnionego limitu. Niemniej, kwota limitu finansowania dłużnego dostępnego dla Spółki Y u Wnioskodawcy nie jest w ocenie Wnioskodawcy wystarczająca do zapewnienia finansowania jej działalności w sposób zupełny nawet pomijając konieczność zapłaty na rzecz Wnioskodawcy ceny za zbywane składniki majątkowe, czy konieczność poniesienia nakładów inwestycyjnych. Tym samym, by prowadzić swoją działalność gospodarczą, Spółka Y będzie musiała pozyskać finansowanie także z innych źródeł, niż limit pożyczkowy od Wnioskodawcy. Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, poza limitem pożyczkowym od Wnioskodawcy Spółka Y będzie korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania (bankowe finansowanie dłużne), które będzie niezbędne dla zapewnienia ciągłości jej działania Poniżej szczegółowo opisano sposób przenoszenia poszczególnych aktywów. Przeniesienie umowy na budowę/najem przestrzeni magazynowej Jak wskazano, Spółka Y przejmie działalność operacyjną na terenie (…) od Wnioskodawcy. W tym celu potrzebuje magazynu, z którego będzie mogła prowadzić dystrybucję towaru. Z uwagi na to, że aktualnie Wnioskodawca prowadzi działalność na terenie (…), to Wnioskodawca (jeszcze przed założeniem Spółki Y) zawarł umowę na najem powierzchni magazynowej. Należy podkreślić, że profil działalności Grupy zakłada dostawę towarów do przede wszystkim hurtowni (…) oraz wyspecjalizowanych warsztatów. Co do zasady spółki z Grupy nie prowadzą sprzedaży detalicznej. W związku z powyższym posiadanie wysokiego wolumenu zatowarowania magazynu jest niezbędne w prowadzonej działalności. Z uwagi na ten fakt, aby Spółka Y mogła przygotować się do prowadzenia działalności dystrybucyjnej, przeniesienie prawa i obowiązków z umowy dotyczącej magazynu przez Wnioskodawcę na Spółkę Y zostanie dokonane w pierwszej kolejności - tak aby to Spółka Y mogła już zamówić towar do magazynu. Przeniesienie zostanie dokonane poprzez zawarcie umowy sprzedaży praw do magazynu. Po uruchomieniu magazynu przez Spółkę Y część towaru może zostać kupiona od Wnioskodawcy na zasadach obowiązujących w Grupie. Pozostała część towaru zostanie kupiona od dostawców zewnętrznych. Wnioskodawca podkreśla, że przeniesieniu podlega jedynie samo prawo do najmu magazynu. Wyposażenie magazynu takie jak regały, szafki, wózki widłowe i inne, zostanie nabyte samodzielnie przez Spółkę Y. Podobnie, zatowarowanie magazynu niezbędne do prowadzenia działalności zostanie dokonane przez Spółkę Y. Przeniesienie pracowników/współpracowników Aktualnie, Wnioskodawca zatrudnia 30 pracowników oraz współpracuje z 4 agentami na podstawie umów cywilnoprawnych (dalej łącznie, w celu uproszczenia: „Pracownicy”). Osoby te są zatrudnione zgodnie z polskimi przepisami (prawa pracy lub odpowiednio kodeksu cywilnego). Niemniej działają na terenie (…). Pracownicy obecnie zajmują się promocją marek Grupy, spotkaniami z klientami, udziałami w targach. Zatem, aktualne zadania można określić jako marketing i sprzedaż. Zespół ten raportuje bezpośrednio do wicedyrektora do spraw sprzedaży w Grupie. Po faktycznym przeniesieniu Pracowników do Spółki Y i rozpoczęciu działalności sprzedażowej, zespół ten będzie mógł pełnić funkcje sprzedażowe dla Spółki Y. Niemniej, poza funkcjami sprzedażowymi, Spółka Y we własnym zakresie zatrudni także innych specjalistów niezbędnych do prowadzenia działalności, takich jak: osoby odpowiedzialne za kadry, osoby odpowiedzialne za logistykę i magazynowanie, osoba odpowiedzialna za finanse. Innymi słowy, do prowadzenia działalności Spółka Y potrzebować będzie także innego niż Pracownicy personelu, zarówno w zakresie funkcji operacyjnych (magazynowanie i logistyka), jak i funkcji wspierających (tzw. …). Dodatkowo, należy wspomnieć, że Spółka Y aktualnie już zatrudnia pracowników, którzy działają w celu zorganizowania jej działalności operacyjnej. Obecnie zespół pracujący w (…) prowadzi głównie działalność marketingową. Dopiero po transferze listy klientów, zespół ten przejmie rolę w zakresie sprzedaży. Planowane jest, że Pracownicy rozwiążą umowy o pracę lub o współpracę z Wnioskodawcą oraz zostaną zatrudnieni przez Spółkę Y na podstawie umów o pracę podlegających w całości ustawodawstwu (…). Planowane jest by umowy o pracę oferowane przez Spółkę Y Pracownikom określały analogiczne warunki zatrudnienia, jak wcześniejsze umowy których stroną jest Wnioskodawca. Niemniej, nie wystąpi sytuacja przejścia zakładu pracy w rozumieniu polskich przepisów art. 231 Kodeksu pracy. Zakończenie umowy o pracę z Pracownikami będzie wiązało się np. z wypłatą ekwiwalentów za niewykorzystany urlop. Pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką Y nie dojdzie do przeniesienia odpisów na rezerwy emerytalne lub rentowe, a także nie dojdzie do żadnych transferów (w szczególności pieniężnych) dotyczących przeniesienia Pracowników do Spółki Y. W okresie pomiędzy przeniesieniem pracowników a rozpoczęciem działalności operacyjnej przez Spółkę Y, działalność operacyjną na terenie (…) nadal będzie prowadzona przez Wnioskodawcę. W związku z tym, koszty działalności Pracowników, którzy zostaną już przeniesieni, ale nadal będą świadczyć usługi związane z obsługą zamówień na rynku (…) będą refakturowane (powiększone o rynkowe wynagrodzenie) na Wnioskodawcę. Refakturowanie będzie trwało do momentu rozpoczęcia działalności operacyjnej przez Spółkę Y. Przeniesienie sprzętu IT, samochodów służbowych oraz umowy z (…) spółką zajmującą się obsługą wypłat dla Pracowników Wraz z przeniesieniem Pracowników, dojdzie do przeniesienia sprzętu służącego do wykonywania zadań Pracowników, tj. komputerów (laptopów służbowych). Aktualnie Wnioskodawca jest właścicielem tego sprzętu. Po przeniesieniu Pracowników dokona ona sprzedaży sprzętu służącego do wykonywania zadań Pracowników na rzecz Spółki Y. Z uwagi na fakt, że Pracownicy pozostają na terytorium (…), sprzęt komputerowy niezbędny do wykonywania przez nich obowiązków, również znajduje się na terytorium (…). Wnioskodawca jest leasingobiorcą samochodów służbowych Pracowników. Planowana jest cesja umowy leasingu z Wnioskodawcy na Spółkę Y, ale nie jest przesądzone, że leasingodawca zgodzi się na takie rozwiązanie. W takiej sytuacji, Wnioskodawca będzie refakturowała koszty leasingu na Spółkę Y lub zostanie podpisana umowa najmu tychże samochodów. Z uwagi, że Pracownicy pochodzą z (…), Wnioskodawca posiada umowę z (…) spółką zajmującą się obsługą wypłat dla Pracowników. Z uwagi na przeniesienie Pracowników, przeniesiona zostanie również umowa o współpracę z tym podmiotem. W gestii Spółki Y będzie to czy umowa ta będzie kontynuowana, czy rozliczenia z Pracownikami będą realizowane wewnętrznie. Lista klientów Aktualnie, Wnioskodawca prowadzi dystrybucje na ternie (…), na podstawie umów o współpracy zawieranych z lokalnymi klientami standardowo na okres jednego roku. Po upływie roku, w przypadku zainteresowania dalszą współpracą, podpisywano nową umowę dystrybucyjną na kolejny rok. W związku z planowanym przeniesieniem działalności dojdzie również do przeniesienia listy klientów. Należy podkreślić, że nie dojdzie do przeniesienia samych umów, gdyż zawierane są one na okres roku, a rozpoczęcie działalności operacyjnej Spółki Y planowane jest od początku 2026 r., zatem już po wygaśnięciu wspomnianych umów. Dodatkowo, w ramach przenoszenia list klientów, nie dojdzie do przeniesienia żadnych zobowiązań ani należności wynikających z dotychczasowych umów zawartych pomiędzy klientem z listy a Wnioskodawcą. Należy również podkreślić, że lista klientów zostanie przeniesiona w ostatniej kolejności, kiedy Spółka Y osiągnie już zdolność operacyjną, czyli co najmniej będzie w posiadaniu zatowarowanego magazynu oraz personelu niezbędnego do obsługi zamówień. Taki harmonogram przenoszenia składników majątku ma zapewnić sprawne przejście i rozpoczęcie działalności Spółki Y w miejsce Wnioskodawcy, bez uszczerbku dla zamówień klientów. Towary handlowe Dopuszcza się możliwość, że w ramach Transferu, Wnioskodawca sprzeda Spółce Y część zapasów (towary handlowe), które z punktu widzenia planowanej działalności Spółki Y będą konieczne do zapewnienia ciągłości jej działalności handlowej w (…) na początkowym etapie. W razie takiej potrzeby ze strony Spółki Y, Wnioskodawca jest gotowy sprzedać na rzecz Spółki Y towary handlowe, które podlegałyby dalszej odsprzedaży przez Spółkę Y, w ramach jej działalności. Należy podkreślić, że dotyczyłoby to towarów o charakterze zapasów, tj. towarów, wobec których Transferowi podlegałaby wyłącznie ich własności, z wyłączeniem jakichkolwiek innych praw dotyczących ich nabycia przez Wnioskodawcę, w tym zobowiązań, albo jakichkolwiek obowiązków kontraktowych dotyczących ich dalszej sprzedaży. Dodatkowo, podkreślenia wymaga, że ewentualna sprzedaż towarów handlowych (zapasów) nie pokryje całości zapotrzebowania Spółki Y w zakresie zatowarowania i by prowadzić swoją działalność, Spółka Y będzie musiała pozyskać pozostałe niezbędne zapasy towarów handlowych we własnym zakresie. W świetle wiedzy Wnioskodawcy, Spółka Y złożyła już stosowne zamówienia, jednak w istotnej mierze czas ich realizacji przypadnie po dniu rozpoczęcia działalności w pełnym wymiarze. Podsumowanie Podsumowując, w związku z planowanym rozpoczęciem działalności Grupy na terenie (…) poprzez (…) spółkę, Sprzedawca przeniesie (sprzeda) aktywa swojego majątku związane z obsługą dystrybucji na terenie (…). Transfery będą dokonywane etapami, tak aby Spółka Y była gotowa na rozpoczęcie działalności gospodarczej od 2026 roku. Należy podkreślić, że przenoszone aktywa nie będą samodzielnie wystarczające do prowadzenia działalności, gdyż Spółka Y będzie musiała m.in. pozyskać zewnętrzne źródła finansowania, zakontraktować dodatkowy personel, nabyć wyposażenie magazynu oraz zatowarować tenże magazyn (nabyć towary zarówno od Wnioskodawcy, jak i docelowo od innych dostawców z Grupy oraz przede wszystkim, dostawców zewnętrznych) przed rozpoczęciem działalności operacyjnej, w zakresie, w jakim konieczne będzie nabycie także zapasów, które mogą być przedmiotem sprzedaży między Wnioskodawcą, a Spółką Y. Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że rozważany Transfer, jest inicjowany z przyczyn ekonomicznych. Celem przeniesienia składników majątkowych nie jest unikanie obowiązków podatkowych, lecz optymalizacja operacyjna i finansowa, mająca na celu wzmocnienie konkurencyjności. W uzupełnieniu wniosku m.in. odpowiedzieli Państwo na następujące pytania: Na pytanie Organu „Czy przenoszone składniki majątkowe, mające być przedmiotem transakcji, będą na moment sprzedaży miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej jako dział, wydział, oddział itp.? Jeżeli nie to czy pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego w Państwa strukturach ww. składniki będą wyodrębnione u Państwa w sposób faktyczny?”, wskazali Państwo, że „Jak wskazano we Wniosku, Spółka prowadziła na terytorium (…) działalność bez zarejestrowanego oddziału (prowadzono działalność jako tzw. „…”, czyli …, w zakresie dopuszczalnym lokalnymi przepisami). Przenoszone składniki majątku nie posiadają swojego miejsce w strukturze organizacyjnej jako dział, wydział, oddział, itp. Niemniej, jak wskazano we Wniosku, może je faktycznie przyporządkować prowadzeniu działalności na terytorium (…). We Wniosku wskazano, że: „(…) to faktycznie Wnioskodawca byłby w stanie wyodrębnić składniki swojego majątku służące prowadzeniu działalności na terytorium (…)”. Zatem, w ocenie Wnioskodawcy możliwe jest faktyczne wyodrębnienie przenoszonych składników majątkowych, jednak na dzień transakcji wyodrębnienie takie nie będzie mieć wymiaru formalnego, ujętego w strukturze organizacyjnej i aktach wewnętrznych Wnioskodawcy. Podsumowując, Spółka uzupełnia opis zdarzenia przyszłego w następujący sposób: „Przenoszone składniki majątkowe nie będą formalnie wydzielone, niemniej możliwe będzie faktyczne wyodrębnienie składników majątkowych zbywanych na rzecz Spółki Y. Wynika, to z faktu, że przenoszone składniki majątkowe (częściowo) służyły do prowadzenia działalności gospodarczej Spółki w (…).”. Na pytanie Organu „Czy ww. składniki będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego?”, wskazali Państwo, że „Jak wskazano we Wniosku: „Wnioskodawca nie prowadził odrębnej księgowości ani ewidencji pozwalającej na sporządzenie bilansu czy rachunku wyników wyłącznie dla przenoszonych składników. Przychody i koszty związane z działalnością na rynku (…) były ewidencjonowane w ramach ogólnej działalności Wnioskodawcy. Niemniej, Wnioskodawca byłby w stanie wyodrębnić przychody i koszty związane z działalnością na rynku (…) w szczególności dotyczące Pracowników oraz umów zawieranych z podmiotami z (…). Zatem należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji kryterium wyodrębnienia finansowego mogło zostać spełnione.”. Dodatkowo, Wnioskodawca uzupełnia o następujące stwierdzenie: „Nie jest prowadzona osobna księgowość dla przenoszonych składników majątkowych. Niemniej, Wnioskodawca byłby w stanie wyodrębnić przychody i koszty związane z działalnością na rynku (…) w szczególności dotyczące Pracowników oraz umów zawieranych z podmiotami z (…). Jednocześnie, przedmiotem sprzedaży nie będą prawa i obowiązki z umów handlowych, w tym wierzytelności i zobowiązania z takich umów.”. Na pytanie Organu „Czy ww. składniki przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz czy zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze?”, wskazali Państwo, że „W treści opisu zdarzenia przyszłego Wniosku wskazano składniki majątkowe, które zostaną zbyte na Spółkę Y, definiując je jako „Transfer” (strona 5 Wniosku) Wnioskodawca nie planuje przenosić żadnych obowiązujących umów handlowych ani istotnych zapasów, które stanowiłyby podstawę prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej. Niemniej, po dniu złożenia Wniosku ustalenia w Grupie uległy częściowej zmianie w zakresie zatowarowania Spółki Y. [wskazane przez Państwa w tym miejscu dodatkowe elementy opisu zdarzenia przyszłego oraz Państwa stanowiska zostały uwzględnione przez Organ - zgodnie z Państwa wskazaniem - w odpowiednich miejscach w treści opisu zdarzenia przyszłego oraz Państwa stanowiska]”. Na pytanie Organu „Czy Spółka Y jest podatnikiem, o którym mowa w art. 28a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług?”, wskazali Państwo, że „Wnioskodawca uzupełnia opis zdarzenia przyszłego w następujący sposób: „Spółka Y jest podatnikiem podatku od wartości dodanej (VAT) w (…). W konsekwencji, Spółka Y jest podatnikiem, o którym mowa w art. 28a ustawy o VAT.” Pytania  1) Mając na uwadze wskazany powyżej opis przenoszonych składników majątku, Wnioskodawca powziął wątpliwość czy przenoszone składniki majątku nie utworzą zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy nie będzie miał zastosowania art. 6 ustawy o VAT?  2) Jeżeli - zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy przedstawionym w uzasadnieniu do pytania nr 1 - przenoszone składniki majątku nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to czy transakcja podlega opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych jako dostawa towarów (poza Polską) oraz świadczenie usług poza Polską odpowiednio do poszczególnych składników majątkowych, w myśl art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT oraz 28b ust. 1 ustawy o VAT?  3) Jeśli stanowisko Wnioskodawcy do pytania nr 1 okaże się nieprawidłowe, a więc jeżeli przenoszone składniki majątku będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to czy opisane zdarzenie przyszłe skutkować będzie po stronie Wnioskodawcy jakimikolwiek obowiązkami w zakresie opodatkowania sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)? (pytanie po przeformułowaniu w uzupełnieniu wniosku)  Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług     1) Wnioskodawca stoi na stanowisku, że transfer wskazanych składników nie tworzy ZCP w rozumieniu przepisów o VAT, w związku z czym do Transakcji nie ma zastosowania art. 6 ustawy o VAT.    2) Wnioskodawca stoi na stanowisku, że skoro przenoszone składniki majątku nie tworzą zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o VAT, a Transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na zasadach ogólnych. W konsekwencji, w zakresie składników majątkowych kwalifikowanych jako towary, sprzedaż towarów znajdujących się na terenie (…) nie podlega opodatkowaniu VAT w Polsce zgodnie z art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT, a w przypadku usług - eksport usług zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy o VAT.    3) Wnioskodawca stoi na stanowisku, że jeżeli - odmiennie od jego oceny przedstawionej w uzasadnieniu do pytania nr 1 - należałoby uznać zbywane składniki majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, wówczas - obowiązki w zakresie opodatkowania transakcji PCC, tj. obliczenia, zapłaty i zadeklarowania tego podatku spoczywać będą na nabywcy - Spółce Y (stanowisko po przeformułowaniu w uzupełnieniu wniosku). Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1Zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana przez ustawodawcę w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Zgodnie z tą definicją poprzez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Definicja ta jest tożsama z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT.  O zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić w sytuacji, w której zespół składników majątkowych i niemajątkowych spełnia łącznie następujące przesłanki:    - posiada określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);    - jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);    - zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Poniżej dokonano szczegółowej analizy poszczególnych przesłanek w odniesieniu do przenoszonych składników majątku Wnioskodawcy. Wyodrębnienie organizacyjne Warunkiem uznania, że dany zespół składników stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest jego wyodrębnienie w istniejącej strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy, przykładowo jako dział, wydział czy oddział. Jak wskazuje praktyka interpretacyjna organów podatkowych (m.in. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 marca 2021 r. sygn., 0114-KDIP1-2.4012.525.2020.2.RST oraz z dnia 28 października 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.441.2020.1.BS), wyodrębnienie organizacyjne powinno mieć odzwierciedlenie w dokumentach wewnętrznych takich jak statut, regulamin organizacyjny czy uchwała zarządu, a także przejawiać się w wyznaczeniu osób odpowiedzialnych za dany obszar działalności. Wyodrębnienie organizacyjne rozumiane jest jako odpowiednie umiejscowienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej podatnika - w szczególności, jako pionu, działu, wydziału, oddziału. Jak zaznaczył Wojewódzki Sąd Administracyjny („WSA”) we Wrocławiu w wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15, „aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.” Zgodnie z wyrokiem WSA w Warszawie z dnia 12 sierpnia 2008 r., sygn. III SA/Wa 666/08: „każdy zespół składników majątkowych, dający się wyodrębnić poprzez funkcjonalne powiązanie polegające na przydatności do realizacji określonego działania gospodarczego - bez względu na jego organizacyjne wyodrębnienie w postaci zakładu czy też oddziału - będzie przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 55 (1) k.c. (...) użyte w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT pojęcie „przedsiębiorstwo” obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, bez względu na to, czy obejmuje on całość, czy jedynie część majątku określonego podmiotu.” Wyodrębnienie organizacyjne może wynikać ze statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale istotne są także okoliczności faktyczne. Jak wskazuje interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 listopada 2019 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.572.2019.1.MK: „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. (...) Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).” Wnioskodawca prowadził na terytorium (…) działalność bez zarejestrowanego oddziału (prowadzono działalność jako tzw. „…”, czyli…). Zatem, o ile formalnie nie jest do końca możliwe wydzielenie organizacyjne, to faktycznie Wnioskodawca byłby w stanie wyodrębnić składniki swojego majątku służące prowadzeniu działalności na terytoriom (…). Tym samym, istnieją przesłanki do stwierdzenia, że kryterium wyodrębnienia organizacyjnego zostało spełnione. Wyodrębnienie finansowe Zgodnie z linią interpretacyjną Organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, a w szczególności nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 14 marca 2017 r., sygn. 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW, zwrócił uwagę, iż: „w doktrynie prawniczej stawia się tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z ZCP. W tym kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu”. Zgodnie natomiast ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Interpretacji Skarbowej wyrażonym w interpretacji z 23 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.776.2023.3.SH „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Tożsame stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.669.2023.4.AK. Interpretacje te zostały co prawda wydane na gruncie ustawy o CIT, jednakże z uwagi na tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartych w ustawie o CIT i w ustawie o VAT, w opinii Wnioskodawcy, znajdą zastosowanie do oceny kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w oparciu o art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Wnioskodawca nie prowadził odrębnej księgowości ani ewidencji pozwalającej na sporządzenie bilansu czy rachunku wyników wyłącznie dla przenoszonych składników. Przychody i koszty związane z działalnością na rynku (…) były ewidencjonowane w ramach ogólnej działalności Wnioskodawcy. Niemniej, Wnioskodawca byłby w stanie wyodrębnić przychody i koszty związane z działalnością na rynku (…) w szczególności dotyczące Pracowników oraz umów zawieranych z podmiotami z (…). Zatem należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji kryterium wyodrębnienia finansowego mogło zostać spełnione. Wyodrębnienie funkcjonalne oraz zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć z kolei jako zdolność zespołu składników materialnych i niematerialnych do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Podkreśla się, iż zespół tychże składników powinien być na tyle wyodrębniony, aby mógł on stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi zatem stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Zdolność ta oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o wyodrębnione składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w interpretacjach indywidualnych tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Takie stanowisko wyraził m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 26 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.685.2023.3, stwierdzając że: „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy”. Interpretacja ta została co prawda wydana na gruncie ustawy o CIT, jednakże z uwagi na tożsamość definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartych w ustawie o CIT i w ustawie o VAT, w opinii Spółki, znajdzie zastosowanie do oceny kwalifikacji danego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w oparciu o art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Co więcej, składniki majątkowe tworzące zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny pozostawać we wzajemnych relacjach, pozwalając na stwierdzenie, iż jest to coś więcej niż tylko przypadkowy zbiór elementów. Składniki te powinny zatem tworzyć pewną całość, których punktem odniesienia jest rola, jaką odgrywają one w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.W analizowanym przypadku brak jest jednak podstaw do uznania, że przenoszone składniki majątkowe stanowić będą podstawę do samodzielnego działania na rynku.  W szczególności, należy zwrócić uwagę, że:    1. Brak samodzielnych źródeł przychodów - Wnioskodawca nie przenosi żadnych obowiązujących umów handlowych ani zapasów, które stanowiłyby podstawę prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej. Sama lista klientów, mająca jedynie charakter informacyjny, nie tworzy podstaw do generowania przychodów w sposób niezależny. Dopiero na podstawie tej listy klientów, mogą zostać zawarte umowy handlowe, które mogą generować zyski.    2. Brak spójnych aktywów i pasywów - Do Spółki Y nie zostaną przeniesione środki obrotowe, rachunki bankowe, należności czy zobowiązania. Oznacza to, że przenoszony zespół składników nie jest powiązany ze sobą w taki sposób, aby mógł stanowić niezależną całość zdolną do realizacji zadań gospodarczych. Do Spółki Y trafią jedynie składniki majątku, powiązane z działalnością na terenie (…), jednak nie będą one wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności, np. zostanie przeniesiona umowa na korzystanie z magazynu, ale samo zatowarowanie tego magazynu będzie obciążało spółkę (…). Brak zatowarowania de facto uniemożliwia prowadzenie działalności. Dodatkowo, transfer Pracowników będzie polegał na rozwiązaniu umowy z Wnioskodawcą i zawarciu nowych umów z Spółką Y, co oznacza, że nie dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23(1) § 1 Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm.), a co za tym idzie nie dojdzie to sukcesji uniwersalnej zobowiązań pracowniczych.    3. Brak infrastruktury umożliwiającej kontynuację działalności - Choć transfer obejmuje Pracowników, a także pojedyncze umowy (np. leasing pojazdu, o ile dojdzie do skutku, korzystanie z magazynu), nie są one wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie, w szczególności należy zwrócić uwagę, że Spółka Y będzie zobligowana do zatrudnienia personelu niezbędnego do prowadzenia działalności gospodarczej (m.in. personel odpowiedzialny za finanse, logistykę, magazyn). Spółka Y będzie również zobowiązana do pozyskiwania własnego finansowania jak i zadbania o zatowarowanie magazynu i zawarcie nowych umów handlowych.    4. Zależność od decyzji i zasobów nowego podmiotu - Faktyczna możliwość prowadzenia działalności przez Spółkę Y powstanie dopiero dzięki podjęciu nowych kontraktów handlowych, zaangażowaniu własnego kapitału obrotowego, zatrudnienia odpowiedniego personelu i stworzeniu zaplecza organizacyjno-finansowego. Bez tych elementów przenoszony zespół składników nie posiada funkcjonalnej zdolności do prowadzenia działalności gospodarczej. Twierdzenie Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 7 listopada 2023 r., wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.560.2023.1.MKA, w której Organ potwierdził podejście podatnika: „Zgodnie z praktyką podatkową, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce nawet w przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie nieruchomością. W takim przypadku bowiem nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy. Z przytoczonych wyżej okoliczności wynika, że podjęcie przez Wydzierżawiającego działalności w oparciu o nabywane składniki majątkowe wymagałoby przedsięwzięcia przez niego szeregu czynności, takich jak np. wybór i zawarcie nowej umowy o zarządzanie. Bez tych działań, w oparciu wyłącznie o nabywane składniki majątkowe, Wydzierżawiający nie byłby w stanie prowadzić działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu naniesień Centrum (...). (…)Innymi słowy, zespół składników majątkowych będący przedmiotem planowanej transakcji nie będzie miał na moment sprzedaży zdolności do niezależnego funkcjonowania jak samodzielny podmiot gospodarczy, z uwagi na fakt, że bez zapewnienia opisanych powyżej funkcji, które nie zostaną przekazane nabywcy w ramach transakcji (ani w żaden inny sposób), nie jest on wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni magazynowych w sposób samoistny”.  Podsumowując, transfer umowy o korzystanie z magazynu, Pracowników, sprzętu służbowego pracowników, umowy o obsługę payroll nie będzie wystarczające do niezależnego funkcjonowania tych składników jako przedsiębiorstwa. Wynika to z faktu, że do prowadzenia działalności gospodarczej, Spółka Y będzie potrzebowała dodatkowych środków taki jak: - Wykwalifikowany personel (np. z zakresu obsługi finansów, logistyki, magazynu), - Zorganizowanie finansowania działalności, - Zatowarowanie magazynu, - Zawarcie umów handlowych, - Nabycie wyposażenia biura, - Podjęcie innych niezbędnych czynności wymaganych do rozpoczęcia prowadzenia działalności. Konkluzji tej nie zmienia fakt, że Spółka Y częściowo może swoją działalność finansować z pożyczki od Wnioskodawcy, albo w odniesieniu do zatowarowania, że Spółka Y może częściowo dokonać zatowarowania poprzez zakup towarów handlowych od Wnioskodawcy na początkowym etapie działalności. Rozważany rozmiar finansowania od Wnioskodawcy czy też rozmiar sprzedaży zapasów dla potrzeb rozpoczęcia działalności Spółki Y nie będą samodzielnie wystarczające do rozpoczęcia tejże działalności przez Spółkę Y bez dodatkowych źródeł finansowania albo pozyskania zapasów towarów handlowych także z innych źródeł (od innych dostawców). Na marginesie należy również zwrócić uwagę na możliwość nierozpatrywania towarów handlowych jako elementu zespołu aktywów w ogólności. Towary te nie są w założeniu dedykowane wyłącznie na rynek (…) i Wnioskodawca mógłby realizować ich sprzedaż także na innych rynkach, np. w Polsce. Nie charakteryzują się w swojej naturze jakimkolwiek wyodrębnieniem innym, niż ewidencyjne i bilansowe (jako pozycja aktywów i powiązana pozycja w rachunku wyników). W szczególności, nie są sposób ścisły w rozumieniu organizacyjnym, finansowym albo funkcjonalnym związane z pozostałymi, zbywanymi składnikami majątkowymi czy też funkcją Wnioskodawcy, które podlegają zbyciu do Spółki Y. Z kolei ZCP nie może być jakikolwiek zespół składników majątkowych, ale tylko taki, który charakteryzuje się dostatecznie silnym związkiem funkcjonalnym, pozwalając na identyfikację opisanych wyodrębnień. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy zasadnym jest wyjęcie tychże towarów handlowych poza nawias analizy, czy stanowią one zespół składników majątkowych, mogący spełnić definicję ZCP. Z kolei sama lista klientów, mająca jedynie charakter informacyjny, nie tworzy podstaw do generowania przychodów w sposób niezależny. Dopiero na podstawie tej listy klientów, mogą zostać zawarte umowy handlowe, które mogą generować zyski w zakresie sprzedaży części i podzespołów do samochodów. Do Spółki Y nie zostaną przeniesione środki obrotowe, rachunki bankowe, należności czy zobowiązania (udzielona pożyczka de facto nie zostanie przeniesiona, a co najwyżej jedynie wypłacona). Oznacza to, że przenoszony zespół składników nie jest powiązany ze sobą w taki sposób, aby mógł stanowić niezależną całość zdolną do realizacji zadań gospodarczych. Do Spółki Y trafią jedynie składniki majątku, powiązane z działalnością na terenie (…), jednak nie będą one wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności, np. zostanie przeniesiona umowa na korzystanie z magazynu, ale samo zatowarowanie tego magazynu będzie obciążało spółkę (…), nawet pomimo faktu, że część zatowarowania może odbyć się w drodze sprzedaży zapasów od Wnioskodawcy. Dodatkowo, transfer Pracowników będzie polegał na rozwiązaniu umowy z Wnioskodawcą i zawarciu nowych umów z Spółką Y, co oznacza, że nie dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art.  23(1) § 1 Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 z późn. zm.), a co za tym idzie nie dojdzie to sukcesji uniwersalnej zobowiązań pracowniczych. Ponadto, pomimo że transfer obejmuje Pracowników, a także pojedyncze umowy (np. leasing pojazdu, o ile dojdzie do skutku, korzystanie z magazynu), nie są one wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie, w szczególności należy zwrócić uwagę, że Spółka Y będzie zobligowana do zatrudnienia personelu niezbędnego do prowadzenia działalności gospodarczej (m.in. personel odpowiedzialny za finanse, logistykę, magazyn). Spółka Y będzie również zobowiązana do pozyskiwania własnego finansowania jak i zadbania o zatowarowanie magazynu i zawarcie nowych umów handlowych. Wreszcie, faktyczna możliwość prowadzenia działalności przez Spółkę Y powstanie dopiero dzięki podjęciu nowych kontraktów handlowych (zarówno z dostawcami, jak i klientami), zaangażowaniu własnego kapitału obrotowego oraz finansowania dłużnego, zatrudnienia odpowiedniego personelu do realizacji całości funkcji Spółki Y i stworzeniu zaplecza organizacyjno-finansowego. Bez tych elementów przenoszony zespół składników nie posiada funkcjonalnej zdolności do prowadzenia działalności gospodarczej. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, korzystając wyłącznie z przenoszonych składników majątkowych nie będzie możliwe prowadzenie działalności gospodarczej, ponieważ nie zostaną przeniesione aktywa niezbędne do prowadzenia działalności, np. wyposażenie magazynu, kompletny personel, sposoby finansowania działalności gospodarczej. Ponadto, należy zauważyć, że de facto nie dojdzie do przeniesienia Pracowników (ani kontraktorami) ani żadnych związanych z nimi zobowiązań, gdyż umowy pomiędzy Pracownikami (i kontraktorami) a Spółką zostaną rozwiązane, a wszelkie zobowiązania (np. za zaległy urlop) uregulowane. Następnie Spółka Y, zatrudni tych Pracowników (kontraktorów) zgodnie z przepisami (…). Zatem, dojdzie do tzw. cut-off, ponieważ w ramach transferu aktywów nie dojdzie do przeniesienia istotnych zobowiązań i należności (w tym związanymi z Pracownikami i kontraktorami czy finansowaniem działalności) do Spółki Y. Zatem, Wnioskodawca zakończy działalność na terytorium (…), a Spółka Y podejmie tę działalność, wykorzystując aktywa przeniesione od Wnioskodawcy, ale Spółka Y będzie musiała podjąć dodatkowe czynności (np. pozyskanie finansowania), niezbędne do rozpoczęcia prowadzenia działalności. Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, przenoszone składniki majątkowe mogą zostać wyodrębnione pod kątem organizacyjnym i finansowym, ale nie pod kątem funkcjonalnym. Podsumowując, w ramach sprzedaży składników majątkowych, Wnioskodawca nie planuje przenosić żadnych obowiązujących umów handlowych, zapasów, czy należności i zobowiązań ze wskazanych umów. Do Spółki Y trafią jedynie składniki majątku, powiązane z działalnością na terenie (…), jednak - jak wskazano wyżej - nie wszystkie. W szczególności, na konieczność zatowarowania Spółki Y nie wpłynie możliwość odsprzedaży na poczet jej zapasów towarów handlowych od Wnioskodawcy. Ponadto, udzielenie pożyczki przez Wnioskodawcę do Spółki Y (na moment Wniosku) nie będzie jednoznaczne z przeniesieniem środków niezbędnych do finansowania działalności, gdyż Spółka Y, będzie obowiązana do zwrotu pożyczki wraz z odsetkami. Zatem, ciężar pozyskania środków na prowadzenia działalności, będzie spoczywał na Spółce Y. Do prowadzenia działalności w sposób samodzielny, Spółka Y będzie musiała ponieść nakłady związane z magazynem, zatowarowaniem, zawrzeć własne umowy, zatrudnić osoby inne, niż obecnie zatrudnione przez Spółkę (Pracownicy). Należy podkreślić, że w tym ostatnim aspekcie nie dojdzie do faktycznego przejścia Pracowników oraz kontraktorów w sposób analogiczny do trybu przejścia zakładu pracy, tylko do rozwiązania z nimi umów i zawarcia nowych umów przez Spółkę Y w (…). W konsekwencji należy uznać, że w analizowanej sytuacji nie zostało spełnione kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ani przesłanka zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.PodsumowanieO zorganizowanej części przedsiębiorstwa można mówić w sytuacji, w której zespół składników majątkowych i niemajątkowych spełnia łącznie następujące przesłanki:    - posiada określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);    - jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe);    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);    - zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. W ocenie Wnioskodawcy istnieją argumenty przemawiające za tym, że przenoszone składniki majątku są wyodrębnione organizacyjnie oraz finansowo. W odniesieniu zaś do wyodrębnienia funkcjonalnego, które prowadzi do niezależnego realizowania zadań gospodarczych należy stwierdzić, że transfer składników majątkowych z Wnioskodawcy do Spółki Y nie będzie spełniał tej przesłanki. Jak wskazano, przeniesienie wyłącznie opisanych składników nie pozwoli na prowadzenie działalności gospodarczej Spółki Y. W szczególności, do rozpoczęcia działalności przez Spółkę Y będzie ona potrzebowała, poza składnikami przeniesionymi z Wnioskodawcy, zatrudnienia dodatkowego personelu, zorganizowania finansowania działalności, zatowarowania magazynu, zawarcia umów handlowych itp. W związku z powyższym, przeniesienie składników majątku z Wnioskodawcy do Spółki Y nie będzie można ocenić jako funkcjonalnie wyodrębnionego. Mając na uwadze, że w celu ustanowienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, składniki majątkowe muszą łącznie spełniać przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego, to z uwagi na brak spełnienia przesłanki dotyczącej wyodrębnienia funkcjonalnego, przenoszone składniki majątku z Wnioskodawcy do Spółki Y nie ukonstytuują zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Na konieczność łącznego spełnienia wszystkich przesłanek wskazuje w szczególności interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 13 maja 2022 r. o sygn. 0114-KDIP4-2.4012.113.2022.2.MB, zgodnie z którą: „Ponadto, jak już wskazano, aby część mienia przedsiębiorstwa, będąca przedmiotem sprzedaży, mogła być uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa powyższe kryteria wydzielenia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego muszą zachodzić na tych trzech płaszczyznach łącznie, a brak zaistnienia któregokolwiek z nich wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy”. W świetle powyższej argumentacji, zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, że przenoszone składniki majątkowe nie mogą zostać funkcjonalnie wyodrębnione, transfer wskazanych składników nie tworzy ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Mając powyższe na uwadze oraz przywołując dotychczas poczynione rozważania, dotyczące braku spełnienia przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego przenoszonych składników, co przekłada się na brak utworzenia ZCP, przepisy ustawy o VAT będą miały zastosowanie do niniejszej transakcji.W związku z powyższym do Transakcji nie ma zastosowania art. 6 ustawy o VAT i Transakcja podlega opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych.  Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2   Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca przenosił będzie poszczególne części majątku, przepisy ustawy o VAT powinny być stosowane odpowiednio czy będzie to dostawa towarów czy też eksport usług:    a) umowę na budowę/najem przestrzeni magazynowej - cesja umowy (eksport usług),    b) 30 pracowników oraz 4 agentów współpracujących na podstawie umowy (…) - brak czynności (Pracownicy rozwiązują umowę o pracę/współpracę z Wnioskodawcą i zawiązują z Spółką Y),    c) umowy leasingu samochodów służbowych przeznaczonych dla pracowników - możliwa cesja umowy (eksport usług),    d) sprzęt komputerowy/IT wykorzystywany przez pracowników Wnioskodawcy - dostawa towarów,    e) umowę z (…) spółką zajmującą się obsługą wypłat dla pracowników (payroll) - cesja umowy (eksport usług),     f) lista klientów/relacji z klientami - (eksport usług). Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca poniżej wskazuje na szczegółowe uzasadnienie stosowania odpowiednich przepisów ustawy o VAT do poszczególnych kategorii przenoszonych składników majątkowych. Miejsce opodatkowania dostawy towarów Jak wskazano sprzęt komputerowy, który zostanie przeniesiony w ramach transferu, znajduje się na terytorium (…), ponieważ jest wykorzystywany w bieżącej działalności przez Pracowników. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…). W ramach planowanej transakcji, Wnioskodawca dokonana przeniesienia prawa do rozporządzania sprzętem IT na Spółkę Y, a zatem transakcja stanowić będzie dostawę towarów w rozumieniu przepisów o VAT. Zgodnie z art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT, miejscem dostawy towarów jest w przypadku towarów niewysyłanych ani nietransportowanych - miejsce, w którym towary znajdują się w momencie dostawy.W momencie przeniesienia na Spółkę Y prawa do rozporządzania towarami jak właściciel sprzęt komputerowy/IT będzie znajdować się na terytorium (…). Zatem, miejscem opodatkowania podatkiem VAT dostawy sprzętu komputerowego będzie (…).  Świadczenie usług opodatkowane poza Polską   Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają: 1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju; 2) eksport towarów; 3) import towarów na terytorium kraju; 4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju; 5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju. W myśl definicji zawartej w art. 2 pkt 1 ustawy o VAT: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terytorium kraju - rozumie się przez to terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z zastrzeżeniem art. 2a. Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (...). Zgodnie z powyższym, przeniesienie umów powinno zostać uznane za świadczenie usługi w rozumieniu ustawy o VAT. Wynika to z faktu, iż Wnioskodawca zobowiązuje się przenieść odpłatnie (za wynagrodzeniem) prawa wynikające z przenoszonych umów. Zatem, zgodnie z przywołanym art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, takie czynności powinny zostać określone jako świadczenie usług.Kwestie dotyczące miejsca świadczenia przy świadczeniu usług uregulowane zostały w rozdziale 3 działu V ustawy o VAT.  Stosownie do art. 28a ustawy o VAT: Na potrzeby stosowania ww. rozdziału:    1. ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:    a. podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,    b. osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej;    2. podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług. Wskazany powyżej art. 28a ustawy o VAT wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich. Na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy o VAT: Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy o VAT: Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n. Natomiast jak stanowi art. 28b ust. 2 ustawy o VAT: W przypadku, gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Z niniejszych przepisów ustawy wynika zatem, że co do zasady, usługa świadczona na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy inna niż wskazana w art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy podlega opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy, chyba że jest świadczona dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej usługobiorcy, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, wówczas miejscem świadczenia tej usługi jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, dla którego ta usługa jest świadczona. Wobec powyższego, skoro Spółka Y jest zarejestrowana dla celów VAT i działała w charakterze podatnika VAT w innym państwie członkowskim, to świadczenie na jej rzecz usług w postaci cesji umów leasingu samochodów (o ile dojdzie do skutku), umowy magazynowej, umowy z (…) spółką zajmującą się obsługą wypłat dla pracowników, przeniesienie listy klientów, powinno zostać uznane za świadczenie usług opodatkowane poza Polską w miejscu siedziby nabywcy, zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy o VAT. Podsumowanie Jak już wskazano, do przeniesienia poszczególnych składników majątku Spółki zastosowanie znajdą odpowiednie przepisy ustawy o VAT - wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów lub eksport usług. Mając na uwadze przytoczone przepisy ustawy o VAT oraz poczynioną analizę, przeniesienie sprzętu komputerowego na rzecz Spółki Y stanowić będzie wewnątrzwspólnotową dostawę towarów, natomiast cesja umów leasingu samochodów (o ile dojdzie do skutku), umowy magazynowej, umowy z (…) spółką zajmującą się obsługą wypłat dla pracowników, przeniesienie listy klientów, powinno zostać uznane za eksport usług w rozumieniu ustawy o VAT. Uwzględniając powyższe, należy stwierdzić, że planowane przeniesienie składników majątkowych spełnia wszystkie warunki uznania go za wewnątrzwspólnotową dostawę towarów w rozumieniu art. 13 ust. 1 ustawy o VAT lub eksport usług w rozumieniu art. 28b ust. 1 ustawy o VAT. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3 Jak wynika z poczynionych powyżej rozważań, w ocenie Wnioskodawcy transfer składników majątku będzie co do zasady rozpoznawany jako wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów lub eksport usług. Niemniej jednak, Wnioskodawca wskazuje, że jeżeli - odmiennie od jego oceny przedstawionej w uzasadnieniu do pytania nr 1 - przenoszone składniki majątku zostałyby jednak uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, wówczas transakcja ich zbycia pozostawałaby poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, zgodnie z którym przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.Konsekwencją takiej kwalifikacji byłoby objęcie transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC, umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega PCC.  Zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:  1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;  2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Oznacza to, że jeśli transakcja zbycia składników majątkowych jest wyłączona z VAT na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (tj. jako zbycie ZCP), to znajduje zastosowanie PCC, w zakresie, w jakim dotyczy rzeczy lub praw znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zaś w przypadku, gdy rzeczy lub prawa majątkowe, odpowiednio - znajdują się albo są wykonywane za granicą, podatkowi temu podlega czynność ich sprzedaży, tylko wówczas, gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce i (warunek łączny) umowa sprzedaży zawierana jest w Polsce. W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 podatek ten jest naliczany od wartości poszczególnych składników majątkowych, jednak stosownie do art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obciąża nabywcę (kupującego). Tym samym, w świetle informacji przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego - jeśli w ocenie Organu interpretacyjnego - transakcja nie powinna podlegać opodatkowaniu VAT i zastosowanie powinien znaleźć PCC, to na Wnioskodawcy nie będzie spoczywać obowiązek obliczenia, zapłaty i zadeklarowania tego podatku od zbywanych aktywów, w tej ich części, która będzie znajdować się na terytorium Polski. Ocena stanowiska Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…). Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również: 1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej; 2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji; 3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa. Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu. Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy. Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy. Przepisy ustawy oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym. Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego: Przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:  1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);  2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;  3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;  4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;  5) koncesje, licencje i zezwolenia;  6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;  7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;  8)tajemnice przedsiębiorstwa;  9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego: Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze. Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem. To oznacza, że składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 stycznia 2017 r. (sygn. akt I FSK 1969/16): „Czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo lub jego część w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa, jako pewną całość (zespół)”. Zatem przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy, zgodnie z którym: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są jednocześnie wszystkie przesłanki określone w powołanym przepisie art. 2 pkt 27e ustawy. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym kompleks praw, obowiązków i rzeczy), iż zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Podsumowując, na gruncie ustawy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki: - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie; - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, uwzględnić należy następujące okoliczności: - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa. Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej. Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE, zgodnie z którym: W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Jeśli nabywca majątku nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu. Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa. Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to, jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia TSUE. W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji podatku VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego. Jak wskazał Trybunał w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15). O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce i prowadzi działalności w zakresie (…). Od 2024 roku jedynym wspólnikiem Spółki jest (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - X („Wspólnik”). Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”), specjalizującej się w projektowaniu, produkcji i sprzedaży produktów do wymiany ciepła w różnych sektorach, w tym w kolejnictwie, żegludze, motoryzacji i na rynkach przemysłowych. Grupa aktywnie uczestniczy w niezależnym rynku części zamiennych dla motoryzacji oraz na rynku przemysłowym, obejmującym sektory przemysłowy, kolejowy i morski. Głównym obszarem działalności Grupy jest rynek części zamiennych dla rynku motoryzacyjnego, który stanowi około 90% jej działalności, a pozostałe 10% jest poświęcone rynkom przemysłowym.Spółka zajmuje się sprzedażą (…). Spółka nie prowadzi sprzedaży detalicznej.  Spółka stopniowo przejmuje odpowiedzialność za prowadzenie centralnego magazynu dla całej Grupy (w ….), obsługując klientów z różnych lokalizacji. Dotychczas, z uwagi na brak odrębnego podmiotu prawnego Grupy w (…), dystrybucją oraz działaniami marketingowymi na rynku (…) zajmowała się Spółka. Aktualny model sprzedaży na rynku (…) przedstawiał się następująco:        - Spółka była obecna w (…), jednak bez zarejestrowanego oddziału (prowadzono działalność jako tzw. „…”, czyli…);        - Spółka zatrudnia 30 pracowników (na podstawie umów o prace zgodnie z polskim kodeksem pracy) zlokalizowanych w (…). Dodatkowo współpracuje z 4 agentami na podstawie umów cywilnoprawnych (…) na terenie (…), w zakres obowiązków tych osób wchodzą działania marketingowe, obecność na targach itp.;        - Spółka nabywała towary od swoich dostawców i sprzedawała je klientom (…). Dystrybucja odbywała się na podstawie umów o współpracy zawieranych z lokalnymi klientami standardowo na okres jednego roku. Po upływie roku, w przypadku zainteresowania dalszą współpracą, podpisywano nową umowę dystrybucyjną na kolejny rok. Umowy określały ogólne warunki sprzedaży, nie zobowiązując jednak klienta do zakupu określonej ilości towaru w danym roku. Ponadto, umowy te nie miały charakteru wyłącznościowego - klient mógł dokonywać zakupów zarówno u Spółki, jak i u innych dostawców. Na początku 2025 roku Spółka wynajęła (…) m² powierzchni w centrum logistycznym zlokalizowanym w (…), w pobliżu (…), które jest w trakcie budowy. Z całkowitej wynajętej powierzchni, (…) m² będzie przeznaczone na magazyn, a pozostała część na biura. Aktualnie magazyn jest nadal w trakcie budowy. Pełny dostęp do magazynu jest prognozowany do końca 2025 r. Grupa wykorzysta magazyn w (…) do usprawnienia operacji na terenie (…). Spółka nie korzystała z finansowania kredytem celowym tego przedsięwzięcia. W ramach działań Grupy, przewidziano rozpoczęcie prowadzenia działalności na terenie (…) bezpośrednio przez podmiot (…), a nie Spółkę posiadającą (…). Takie działanie usprawni działalność Grupy na tym rynku oraz ograniczy koszty organizacyjne. W związku z powyższym, w dniu (…) 2025 roku Wspólnik Spółki (… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - X) utworzył nową spółkę w (…) („Spółka Y”) i pozostaje również jej jedynym wspólnikiem. Spółka Y została zarejestrowana jako podatnik czynny VAT w (…). Aktualnie, tj. do końca 2025 roku, Spółka Y będzie organizować swoją działalność w celu prowadzenia dystrybucji sprzętów Grupy. W przyszłości, począwszy od 2026 roku, Spółka Y będzie prowadzić działalność (….) oraz realizować działania sprzedażowe, takie jak sprzedaż, obsługa klienta, zakupy itp. na rynku (…) (działalność …). Od początku przyszłego roku całość dystrybucji towarów na rynku (…) będzie realizowana przez Spółkę Y i nie będzie już prowadzona przez Wnioskodawcę. Jako dystrybutor, Spółka Y będzie samodzielnie nabywać towary od swoich dostawców i odsprzedawać je na rynku (…). W związku z powyższym, w celu przeniesienia działalności operacyjnej na terenie (…) ze Spółki na Spółkę Y, dojdzie do przeniesienia niektórych składników majątkowych Spółki na rzecz Spółki Y, służących do prowadzenia działalności na tym rynku. Przewiduje się przeniesienie, następujących składników majątkowych Wnioskodawcy (dalej: „Transfer”): a) umowę na budowę/najem przestrzeni magazynowej, b) 30 pracowników oraz 4 agentów współpracujących na podstawie umów cywilnoprawnych (jako przedsiębiorcy; dalej: umowy ….), c) umowy leasingu samochodów służbowych przeznaczonych dla pracowników, d) sprzęt komputerowy/IT wykorzystywany przez pracowników Spółki (sprzęt znajduje się na terytorium (…), ponieważ jest wykorzystywany przez pracowników), e) umowę z (…) spółką zajmującą się obsługą wypłat dla pracowników (payroll),  f) lista klientów/relacji z klientami, g) towary handlowe. Państwa wątpliwości, sformułowane w pytaniu w zakresie podatku od towarów i usług oznaczonym nr 1, dotyczą wskazania czy przenoszone składniki majątku nie utworzą zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji czy nie będzie miał zastosowania art. 6 ustawy o VAT. Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez kupującego w oparciu o nabyte składniki. Podstawowym wymogiem do uznania dostawy majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań, należności oraz środków pieniężnych), podlegający wydzieleniu w istniejącym przedsiębiorstwie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Mając na uwadze powołane przepisy prawa oraz opis sprawy wskazać należy, że opisane we wniosku przenoszone składniki majątku nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ nie będzie odznaczał się odrębnością organizacyjną i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Warunek wyodrębnienia organizacyjnego składników majątkowych będących przedmiotem przeniesienia należy uznać za niespełniony, gdyż ww. składniki majątku nie są wyodrębnione w sposób formalny w strukturze Spółki (np. na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze), nie funkcjonują one również w postaci działu czy wydziału. Natomiast o braku wyodrębnienia funkcjonalnego świadczy fakt, że - jak wskazali Państwo we wniosku - przenoszone aktywa nie będą samodzielnie wystarczające do prowadzenia działalności. Do Spółki Y nie zostaną przeniesione środki obrotowe, rachunki bankowe, należności czy zobowiązania. Spółka Y będzie zobligowana do zatrudnienia personelu niezbędnego do prowadzenia działalności gospodarczej (m.in. personel odpowiedzialny za finanse, logistykę, magazyn). Spółka Y będzie również zobowiązana do pozyskiwania własnego finansowania, nabycia wyposażenia magazynu jak i zadbania o zatowarowanie magazynu (wskazali Państwo, że ewentualna sprzedaż towarów handlowych (zapasów) przez Spółkę na rzecz Spółki Y nie pokryje całości zapotrzebowania Spółki Y w zakresie zatowarowania i by prowadzić swoją działalność, Spółka Y będzie musiała pozyskać pozostałe niezbędne zapasy towarów handlowych we własnym zakresie) i zawarcie nowych umów handlowych. Sama lista klientów, mająca jedynie charakter informacyjny, nie tworzy podstaw do generowania przychodów w sposób niezależny. Dopiero na podstawie tej listy klientów, mogą zostać zawarte umowy handlowe, które mogą generować zyski. Faktyczna możliwość prowadzenia działalności przez Spółkę Y powstanie dopiero dzięki podjęciu nowych kontraktów handlowych, zaangażowaniu własnego kapitału obrotowego, zatrudnienia odpowiedniego personelu i stworzeniu zaplecza organizacyjno-finansowego. Bez tych elementów przenoszony zespół składników nie posiada funkcjonalnej zdolności do prowadzenia działalności gospodarczej. Tym samym Spółka Y nie będzie miała faktycznej możliwości prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej w niezmienionym zakresie, wyłącznie w oparciu o nabyte składniki, bez konieczności angażowania dodatkowych składników lub podejmowania dodatkowych działań. Na powyższą ocenę nie wpływa fakt, w analizowanej sprawie warunek wyodrębnienia finansowego może zostać wypełniony, ponieważ - jak Państwo wskazali - chociaż nie jest prowadzona osobna księgowość dla przenoszonych składników majątkowych, to Spółka byłaby w stanie wyodrębnić przychody i koszty związane z działalnością na rynku (…) w szczególności dotyczące Pracowników oraz umów zawieranych z podmiotami z (…). Jednak jak wskazano wyżej, brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Uwzględniając całokształt okoliczności związanych z transakcją należy zatem uznać, że przenoszone składniki majątku nie będą na tyle zorganizowane, aby umożliwiały kontynuację działalności Spółki bez dodatkowych nakładów. W konsekwencji, przeniesienie ww. składników majątkowych nie będzie mogło być traktowane jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. Przedstawione stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24 listopada 2016 r. (sygn. akt I FSK 1316/15) wskazał, iż „Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”. Należy również zwrócić uwagę, że transakcja nie będzie obejmowała szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa, m.in. nie dojdzie do przeniesienia istotnych zobowiązań i należności (w tym związanymi z Pracownikami i kontraktorami czy finansowaniem działalności) do Spółki Y. W związku z tym przedmiot transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 551 ustawy Kodeks cywilny. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, oraz fakt, że opisane przez Państwa przenoszone składniki majątkowe nie będą stanowiły przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, należy uznać, że ich zbycie nie będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe. Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy jeżeli przenoszone składniki majątku nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to czy transakcja podlega opodatkowaniu VAT na zasadach ogólnych jako dostawa towarów (poza Polską) oraz świadczenie usług poza Polską odpowiednio do poszczególnych składników majątkowych, w myśl art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT oraz 28b ust. 1 ustawy o VAT. W odniesieniu do dostawy sprzętu komputerowego/IT wykorzystywanego przez pracowników Spółki, w kwestii określenia miejsca ich opodatkowania zastosowanie znajdzie art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy. Zgodnie z tym przepisem: Miejscem dostawy towarów jest w przypadku towarów niewysyłanych ani nietransportowanych - miejsce, w którym towary znajdują się w momencie dostawy. Wskazali Państwo, że z uwagi na fakt, że Pracownicy pozostają na terytorium (…), sprzęt komputerowy niezbędny do wykonywania przez nich obowiązków, również znajduje się na terytorium (…). A zatem w sytuacji, gdy w momencie przeniesienia przez Spółkę na Spółkę Y prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, towary te będą znajdować się na terytorium (…) to miejscem świadczenia dostawy towarów dokonanej przez Spółkę na rzecz tego Spółki Y zgodnie z art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy będzie miejsce w którym towary znajdują się w momencie dostawy. Oznacza to, że dostawa ww. towarów nie będzie podlegała opodatkowaniu na terytorium Polski.Natomiast w przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia tych usług. Regulacje prawne obowiązujące w tym zakresie, zostały zawarte w ustawie o podatku od towarów i usług w rozdziale 3 działu V „Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług”.  Stosownie do art. 28a ustawy: Na potrzeby stosowania niniejszego rozdziału:    1) ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:    a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,    b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej;    2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług. Wskazany art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy, która ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich. Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy: Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n. Jak stanowi art. 28b ust. 2 ustawy: W przypadku gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Z powyższych przepisów ustawy wynika zatem, że co do zasady, usługa świadczona na rzecz podatnika, w rozumieniu art. 28a ustawy, inna niż wskazana w art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n ustawy podlega opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności gospodarczej usługobiorcy, chyba że jest świadczona dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej usługobiorcy, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, wówczas miejscem świadczenia tej usługi jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, dla którego ta usługa jest świadczona. Jak wynika z treści wniosku, w wyniku transakcji dojdzie do przeniesienia (cesji) na Spółkę Y m.in. umowy na budowę/najem przestrzeni magazynowej, umów leasingu samochodów służbowych przeznaczonych dla pracowników, umowy z (….) spółką zajmującą się obsługą wypłat dla pracowników (payroll) oraz listy klientów/relacji z klientami. Wskazali Państwo, że Spółka Y jest podatnikiem podatku od wartości dodanej (VAT) w (…). Zatem Spółka Y jest podatnikiem, o którym mowa w art. 28a ustawy o VAT. Biorąc po uwagę powyższe przepisy prawa oraz wskazane okoliczności sprawy należy stwierdzić, że miejscem opodatkowania sprzedaży przez Spółkę na Spółkę Y składników majątkowych kwalifikowanych jako usługi będzie co do zasady, zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy, kraj siedziby usługobiorcy - Spółki Y. Zatem świadczone przez Państwa na rzecz Spółki Y ww. usługi nie będą opodatkowane na terytorium Polski. Zatem, Pana stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, zgodnie z którym w zakresie składników majątkowych kwalifikowanych jako towary, sprzedaż towarów znajdujących się na terenie (…) nie podlega opodatkowaniu VAT w Polsce zgodnie z art. 22 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT, a w przypadku usług - eksport usług zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy o VAT, należy uznać za prawidłowe. Końcowo Organ podkreśla, że w zakresie pytania dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych, oznaczonego we wniosku nr 3, odstąpiono od jego analizy i tym samym oceny stanowiska, ponieważ pytanie zostało zadane pod warunkiem uznania, że opisane we wniosku składniki majątkowe będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a tym samym ich zbycie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług. W związku z uznaniem, że przenoszone składniki majątku nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa w myśl ustawy o podatku od towarów i usług i tym samym nie są wyłączone z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług - analiza zagadnienia poruszonego w pytaniu nr 3 stała się bezzasadna. Dodatkowe informacje Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.